亚太股份:公司章程修正案

浙江亚太机电股份有限公司

章程修正案

鉴于2019年4月1日至2024年3月8日，公司可转换公司债券新增债转股1509153.00股，公司总股本由737591195股变更为739100348股。

为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司依据《上市公司章程指引》（2023年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——业务办理》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。

本次修订详情如下：

序号涉及条款修改前的表述涉及条款修改后的表述

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公其他有关规定成立的股份有限公司。司。

公司于2000年10月21日经浙公司于2000年10月21日经浙江省人民政府企业上市工作领导小江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]36号《关于同意组以浙上市[2000]36号《关于同意整体变更设立浙江亚太机电股份有整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》批准，由浙江亚太限公司的批复》批准，由浙江亚太机电集团有限公司整体变更组建设机电集团有限公司整体变更组建发立，设立时在浙江省工商行政管理起设立，在浙江省市场监督管理局局注册登记，并于2000年12月7注册登记，并于2000年12月7日日取得企业法人营业执照（注册号取得企业法人营业执照（注册号原原为3300001007429，现变更为为3300001007429，现变更为

330000000038495）。330000000038495）。

第六条截至2019年3月31日，

第六条公司注册资本为人民币

2公司注册资本为人民币737591195

739100348元。

元。

第十条本章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司

3与股东、股东与股东之间权利义务与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，是关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经股东可以起诉公司董事、监事、总

理和其他高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、经理和其他高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管员。理人员。

第十八条股份公司成立时，发起

人名称/姓名、认购的股份数和出资

方式为：

第十八条股份公司成立时，发起

（一）亚太机电集团有限公司，认

人名称/姓名、认购的股份数和出资

购的股份数为4769.1776万股，出方式为：

资方式为净资产出资，已到位；

（一）亚太机电集团有限公司，认

（二）计华投资管理公司，认购的

购的股份数为4769.1776万股，出股份数为512万股，出资方式为净资方式为净资产出资；

资产出资，已到位；

（二）计华投资管理公司，认购的

（三）中国汽车技术研究中心，认

股份数为512万股，出资方式为净购的股份数为102.4万股，出资方式资产出资；

为净资产出资，已到位；

（三）中国汽车技术研究中心，认

（四）黄来兴，认购的股份数为

购的股份数为102.4万股，出资方式

1170.0224万股，出资方式为净资产

为净资产出资；

出资，已到位；

4（四）黄来兴，认购的股份数为

（五）徐桦，认购的股份数为204.8

1170.0224万股，出资方式为净资产万股，出资方式为净资产出资，已出资；

到位；

（五）徐桦，认购的股份数为204.8

（六）施瑞康，认购的股份数为51.2万股，出资方式为净资产出资；

万股，出资方式为净资产出资，已

（六）施瑞康，认购的股份数为51.2到位；

万股，出资方式为净资产出资；

（七）施纪法，认购的股份数为153.6

（七）施纪法，认购的股份数为153.6万股，出资方式为净资产出资，已万股，出资方式为净资产出资；

到位；

（八）陈雅华，认购的股份数为51.2

（八）陈雅华，认购的股份数为51.2万股，出资方式为净资产出资；

万股，出资方式为净资产出资，已

（九）黄伟中，认购的股份数为153.6到位；

万股，出资方式为净资产出资。

（九）黄伟中，认购的股份数为153.6万股，出资方式为净资产出资，已到位。

第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高

级管理人员、持有公司5%以上的有级管理人员、持有公司5%以上的有

表决权股份的股东，将其所持有的表决权股份的股东，将其所持有的

5公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入之日起6个月以内卖出，证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入或者在卖出之日起6个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有，的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益，并是，证券公司因购入包销售后剩余及时披露相关人员前述买卖的情股票而持有5%以上股份的，以及有况、收益的金额、公司采取的处理中国证监会规定的其他情形的除措施和公司收回收益的具体情况外，卖出该股票不受6个月时间限等。但是，证券公司因购入包销售制。后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、监事、高级管以及有中国证监会规定的其他情形

理人员、自然人股东持有的股票或的除外，卖出该股票不受6个月时者其他具有股权性质的证券，包括间限制。

其配偶、父母、子女持有的及利用前款所称董事、监事、高级管

他人账户持有的股票或者其他具有理人员、自然人股东持有的股票或

股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照第一款规定其配偶、父母、子女持有的及利用执行的，股东有权要求董事会在30他人账户持有的股票或者其他具有日内执行。公司董事会未在上述期股权性质的证券。

限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照第一款规定利益以自己的名义直接向人民法院执行的，股东有权要求董事会在30提起诉讼。日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款限内执行的，股东有权为了公司的的规定执行的，负有责任的董事依利益以自己的名义直接向人民法院法承担连带责任。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司（二）本公司及本公司控股子公司

对外提供的担保总额，超过公司最对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总计计算超过公司最近一期经审计总

资产的30%；资产的30%；

（四）为资产负债率（最近一期财（四）为资产负债率（最近一期财务报表数据显示）超过70%的担保务报表数据显示）超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一（五）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%以上的担保；期经审计净资产10%以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。联方提供的担保。（七）深圳证券交易所或者公司章（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

股东大会违反对外担保审批权公司股东大会审议前款第（三）

限和审议程序的，由违反审批权限项担保事项时，应当经出席会议的和审议程序的相关股东视情节轻重股东所持表决权的三分之二以上通承担相关责任。过。

股东大会违反对外担保审批权

限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东视情节轻重承担相关责任。

第四十三条有下列情形之一的，第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内公司在事实发生之日起2个月以内

召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3

时或者独立董事少于1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司已发

7行有表决权股份总数10%以上的股

行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）由独立董事提议并经独立董

（五）独立董事提议并经全体独立事专门会议审议且全体独立董事过

董事的1/2以上同意时；

半数同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

东提出书面要求日计算。

第四十六条独立董事有权向董事

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董

会提议召开临时股东大会。对独立事行使该职权的，应当经独立董事董事要求召开临时股东大会的提专门会议审议并经全体独立董事过议，董事会应当根据法律、行政法半数同意。该职权不能正常行使的，规和本章程的规定，在收到提议时公司应当披露具体情况和理由。对及时公告，并在收到提议后10日内独立董事要求召开临时股东大会的

8提出同意或不同意召开临时股东大提议，董事会应当根据法律、行政

会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会时及时公告，并在收到提议后10日的，将在做出董事会决议后的5日内提出同意或不同意召开临时股东内发出召开股东大会的通知；董事大会的书面反馈意见。

会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会说明理由并公告。的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括

以下内容:以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点、会议期限；限和会议召集人；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日股权登记日（股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，并且一期间隔不多于7个工作日，并且一

9旦确定就不得再变更）；旦确定就不得再变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。事的意见及理由。

列入“其他事项”但未明确具列入“其他事项”但未明确具

体内容的，不能视为提案，股东大体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。会不得进行表决。

第六十六条股东大会召开时，本第六十六条股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，经理和其他高级管应当出席会议，总经理和其他高级理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第六十七条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有行职务时，由副董事长主持，副董事两位或两位以上副董事长的由半数长不能履行职务或者不履行职务时，以上董事共同推举的副董事长主由半数以上董事共同推举的一名董

11持），副董事长不能履行职务或者不事主持。

履行职务时，由半数以上董事共同推监事会自行召集的股东大会，由举的一名董事主持。监事会主席主持。监事会主席不能履监事会自行召集的股东大会，由行职务或不履行职务时，由半数以上监事会主席主持。监事会主席不能履监事共同推举的一名监事主持。行职务或不履行职务时，由监事会副股东自行召集的股东大会，由主席主持，监事会副主席不能履行职召集人推举代表主持。

务或者不履行职务时，由半数以上监召开股东大会时，会议主持人事共同推举的一名监事主持。违反议事规则使股东大会无法继续股东自行召集的股东大会，由召进行的，经现场出席股东大会有表集人推举代表主持。决权过半数的股东同意，股东大会召开股东大会时，会议主持人违可推举一人担任会议主持人，继续反议事规则使股东大会无法继续进开会。

行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年

第六十九条在年度股东大会上，的工作向股东大会做出报告。每名董事会、监事会应当就其过去一年

12独立董事也应向年度股东大会提交

的工作向股东大会做出报告。每名年度述职报告，独立董事年度述职独立董事也应做出述职报告。

报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条股东大会应有会议记第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管议的董事、监事、总经理和其他高级理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）《公司章程》及其附件（包括（一）《公司章程》及其附件（包括

股东大会议事规则、董事会议事规则股东大会议事规则、董事会议事规

14及监事会议事规则）的修改；则及监事会议事规则）的修改；

（二）公司增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散、和（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；和清算或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）《股票上市规则》第6.1.8条、（五）《股票上市规则》第6.1.8条、

6.1.10条规定的连续十二个月内购6.1.10条规定的连续十二个月内购

买、出售重大资产或者担保金额超过买或出售资产累计计算金额超过公

公司资产总额百分之三十；司最近一期经审计总资产30%，或

（六）发行股票、可转换公司债券、者最近十二个月内担保金额累计计优先股以及中国证监会认可的其他算超过公司最近一期经审计总资产证券品种；的百分之三十；

（七）减少注册资本为目的回购股（六）发行股票、可转换公司债券、份；优先股以及中国证监会认可的其他

（八）重大资产重组；证券品种；

（九）股权激励计划；（七）减少注册资本为目的回购股

（十）公司股东大会决议主动撤回其份；

股票在深圳证券交易所上市交易、并（八）重大资产重组；

决定不再在交易所交易或者转而申（九）股权激励计划；

请在其他交易场所交易或转让；（十）公司股东大会决议主动撤回

（十一）《公司章程》规定和股东大其股票在深圳证券交易所上市交

会以普通决议认定会对公司产生重易、并决定不再在交易所交易或者

大影响的、需要以特别决议通过的其转而申请在其他交易场所交易或转他事项。让；

（十二）法律法规、深圳证券交易所（十一）《公司章程》规定和股东大相关规定、公司章程或股东大会议事会以普通决议认定会对公司产生重

规则规定的其他需要以特别决议通大影响的、需要以特别决议通过的过的事项。其他事项。

前款第（四）项、第（十）所述（十二）法律法规、深圳证券交易提案，除应当经出席股东大会的股东所相关规定、公司章程或股东大会所持表决权的三分之二以上通过外，议事规则规定的其他需要以特别决还应当经出席会议的除公司董事、监议通过的事项。

事、高级管理人员和单独或者合计持前款第（四）项、第（十）所

有公司百分之五以上股份的股东以述提案，除应当经出席股东大会的外的其他股东所持表决权的三分之股东所持表决权的三分之二以上通二以上通过。过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份

额行使表决权，每一股份享有一票表数额行使表决权，每一股份享有一决权。股东大会审议影响中小投资者票表决权。股东大会审议影响中小

利益的重大事项时，对中小投资者表投资者利益的重大事项时，对中小决应当单独计票。单独计票结果应当投资者表决应当单独计票。单独计及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分第二款规定的，该超过规定比例部的股份在买入后的三十六个月内不分的股份在买入后的三十六个月内

得行使表决权，且不计入出席股东大不得行使表决权，且不计入出席股会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定律、行政法规或者中国证监会的规设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开集股东投票权。征集股东投票权应当征集股东投票权。征集股东投票权向被征集人充分披露具体投票意向应当向被征集人充分披露具体投票等信息。征集股东投票权应当向被征意向等信息。征集股东投票权应当集人充分披露具体投票意向等信息。向被征集人充分披露具体投票意向禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿集股东投票权。除法定条件外，公司的方式征集股东投票权。除法定条不得对征集投票权提出最低持股比件外，公司不得对征集投票权提出例限制。最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案

权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征

集股东权利，公司应当予以配合。

第八十条除公司处于危机等特殊第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高准，公司将不与董事、总经理和其它

级管理人员以外的人订立将公司全高级管理人员以外的人订立将公司部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人责的合同。负责的合同。

第八十二条董事候选人由持有或第八十二条董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数合计持有公司有表决权股份总数

3%以上的股东或董事会提名，其中3%以上的股东或董事会提名，其中

独立董事候选人由董事会、监事会、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份单独或者合计持有公司已发行股份

1%以上的股东提名；非由职工代表1%以上的股东提名，依法设立的投

担任的监事候选人由持有或合并持资者保护机构可以公开请求股东委

有公司有表决权股份总数3%以上托其代为行使提名独立董事的权

的股东或监事会提名。前述有提名权利，提名人不得提名与其存在利害的股东提出关于提名董事、监事候选关系的人员或者有其他可能影响独人的临时提案的，最迟应在股东大会立履职情形的关系密切人员作为独召开10日前、以书面提案的形式向立董事候选人；非由职工代表担任召集人提出并应同时提交本章程第的监事候选人由持有或合计持有公

五十六条规定的有关董事、监事候选司有表决权股份总数3%以上的股人的详细资料。召集人在接到上述股东或监事会提名。前述有提名权的东的董事、监事候选人提名后，应尽股东提出关于提名董事、监事候选快核实被提名候选人的简历及基本人的临时提案的，最迟应在股东大情况。会召开10日前、以书面提案的形由职工代表担任的监事由公司式向召集人提出并应同时提交本章

职工代表大会民主选举产生。程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十三条除累积投票制外，股

第八十三条除累积投票制外，股东东大会将对所有提案进行逐项表

大会将对所有提案进行逐项表决，对决，对同一事项有不同提案的，将同一事项有不同提案的，将按提案提按提案提出的时间顺序进行表决，

18出的时间顺序进行表决。除因不可抗股东或者其代理人不得对同一事项

力等特殊原因导致股东大会中止或的不同提案同时投同意票。除因不不能做出决议外，股东大会将不会对可抗力等特殊原因导致股东大会中提案进行搁置或不予表决。止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条出席股东大会的股东

第八十九条出席股东大会的股东，或者其委托代理人，应当对提交表决应当对提交表决的提案发表以下意

的提案发表以下意见之一：同意、反

见之一：同意、反对或弃权。

对或弃权。

19未填、错填、字迹无法辨认的表

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

20（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、总经理，对该公司、业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取不得担任上入措施，期限未满的；市公司董事、监事、高级管理人员的

（七）被深圳证券交易所公开认定为证券市场禁入措施，期限尚未满的；

不适合担任上市公司董事、监事和高（七）被深圳证券交易场所公开认定

级管理人员，期限尚未届满；为不适合担任上市公司董事、监事和

（八）法律、行政法规或部门规章规高级管理人员，期限尚未届满；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事定的其他内容。

的，该选举、委派或者聘任无效。董违反本条规定选举、委派董事事在任职期间出现本条情形的，公司的，该选举、委派或者聘任无效。董解除其职务。公司董事包括独立董事在任职期间出现本条情形或者独事，董事无需持有公司股份。立董事出现不符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业

务规则或《公司章程》规定的任职条

件情形的，公司解除其职务。公司董事包括独立董事，董事无需持有公司股份。

上述期限计算至股东大会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。

第九十六条董事由股东大会选举第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事大会解除其职务。董事任期3年。

任期届满，可连选连任，但独立董事董事任期届满，可连选连任，但独连任时间不得超过6年。董事任期从立董事连续任职不得超过6年。董就任之日起计算，至本届董事会任期事任期从就任之日起计算，至本届

21届满时为止。董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改在公司连续任职独立董事已满选出的董事就任前，原董事仍应当依六年的，自该事实发生之日起三十照法律、行政法规、部门规章和本章六个月内不得被提名为公司独立董

程的规定，履行董事职务。事候选人。董事任期届满未及时改董事可以由经理或者其他高级选，在改选出的董事就任前，原董管理人员兼任，但兼任经理或者其他事仍应当依照法律、行政法规、部高级管理人员职务的董事总计不得门规章和本章程的规定，履行董事超过公司董事总数的1/2。职务。

董事会不设职工董事。本章程规董事可以由总经理或者其他高定的“职工董事”是指经职工代表大级管理人员兼任，但兼任总经理或会、职工大会或其他形式由职工民主者其他高级管理人员职务的董事总

选举产生的董事。在本公司担任职务计不得超过公司董事总数的1/2。

或存在聘用关系、劳动关系或服务关董事会不设职工董事。本章程系的人士经股东大会选举为董事的，规定的“职工董事”是指经职工代不属于职工董事。表大会、职工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选

举为董事的，不属于职工董事。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

第九十九条董事连续两次未能亲事会应当建议股东大会予以撤换。

自出席，也不委托其他董事出席董事

22独立董事连续两次未能亲自出席董会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，也不委托其他独立董事应当建议股东大会予以撤换。

代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告，除下款情况外，会提交书面辞职报告，除下款情况辞职自辞职报告送达董事会时生效。外，辞职自辞职报告送达董事会时董事会将在2日内披露有关情况。公生效。董事会将在2日内披露有关司应在两个月内完成补选，确保董事情况。公司应在两个月内完成补选，会构成符合法律法规和本章程的规确保董事会构成符合法律法规和本定。如因董事的辞职导致公司董事会章程的规定。如因董事的辞职导致低于法定最低人数时，辞职报告应当公司董事会低于法定最低人数时，在下任董事填补因其辞职产生的空辞职报告应当在下任董事填补因其缺后方能生效。在辞职报告生效之辞职产生的空缺后方能生效。在辞

23前，在改选出的董事就任前，原董事职报告生效之前，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。余任董除前款所列情形外，董事辞职事会应当尽快召集临时股东大会，选自辞职报告送达董事会时生效。余举董事填补因董事辞职产生的空缺。任董事会应当尽快召集临时股东大在股东大会未就董事选举做出决议会，选举董事填补因董事辞职产生以前，该提出辞职的董事以及余任董的空缺。在股东大会未就董事选举事的职权应当受到合理的限制。做出决议以前，该提出辞职的董事公司董事在任职期间出现本章以及余任董事的职权应当受到合理程第九十五条第一款第（一）项至第的限制。

（六）项情形的，相关董事应当立即除深圳证券交易所另有规定

停止履职并由公司按相应规定解除外，公司董事在任职期间出现本章其职务。公司董事在任职期间出现本程第九十五条第一款第（一）项至

章程第九十五条第一款第（七）项、第（六）项情形或者独立董事出现

第（八）项情形的，公司应当在该事不符合法律、行政法规、中国证监

实发生之日起一个月内解除其职务。会规定、深圳证券交易所业务规则相关董事应被解除职务但仍未解除，或本章程规定的独立性条件情形参加董事会会议并投票的，其投票无的，相关董事应当立即停止履职并效。公司半数以上董事在任职期间出由公司按相应规定解除其职务。公现依照本节规定应当离职情形的，经司董事在任职期间出现本章程第九公司申请并经深圳证券交易所同意，十五条第一款第（七）项、第（八）相关董事离职期限可以适当延长，但项情形的，公司应当在该事实发生延长时间最长不得超过三个月。之日起三十日内解除其职务。相关董事提出辞职或者任期届满，其董事应被解除职务但仍未解除，参对公司和股东负有的义务在其辞职加董事会及其专门委员会会议、独

报告尚未生效或者生效后的合理期立董事专门会议并投票的，其投票间内，以及任期结束后的合理期间内无效且不计入出席人数。

并不当然解除，其对公司商业秘密保董事提出辞职或者任期届满，密的义务在其任职结束后仍然有效，其对公司和股东负有的义务在其辞直至该秘密成为公开信息。其他义务职报告尚未生效或者生效后的合理的持续期间应当依照法律法规或合期间内，以及任期结束后的合理期同规定，或根据公平的原则，视事件间内并不当然解除，其对公司商业发生与离任之间时间的长短，以及与秘密保密的义务在其任职结束后仍公司的关系在何种情况和条件下结然有效，直至该秘密成为公开信息。

束而定，一般不得少于12个月。其他义务的持续期间应当依照法律任职尚未结束的董事，对因其擅法规或合同规定，或根据公平的原自离职使公司造成的损失，应当承担则，视事件发生与离任之间时间的赔偿责任。长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于12个月。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零四条本节有关董事义务第一百零四条本节有关董事义务

24的规定，适用于公司监事、经理和其的规定，适用于公司监事、总经理和

他高级管理人员。其他高级管理人员。

第一百零五条公司设立独立董事第一百零五条公司设立独立董事

3名，并制定《独立董事工作制度》。3名，其中至少包括一名会计专业人

独立董事应按照法律、行政法规、部士，并制定《独立董事工作制度》。

25门规章及公司的《独立董事工作制独立董事应按照法律、行政法规、度》等各项规定履行职责。《独立董部门规章及公司的《独立董事工作事工作制度》作为附件是本章程的组制度》等各项规定履行职责。《独立成部分。董事工作制度》作为附件是本章程的组成部分。

第一百零七条董事会由9名董事第一百零七条董事会由9名董事组成（包括独立董事3名），设董事组成（包括独立董事3名），设董事

26长1人，副董事长1-2人。董事长和长1人，副董事长1人。董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公（七）拟订公司重大收购、回购本公

司股票或者合并、分立和解散及变更司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司的风险投资、收购出售资产、资公司的风险投资、收购出售资产、资

产抵押对外担保事项、委托理财、关产抵押对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董

会秘书及其他高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的提名，决定聘任或者解聘公司副理、财务负责人等高级管理人员，并总经理、财务负责人等高级管理人决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报检查经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会制定《对外长期投资管理制度》、《对外担保第一百一十二条董事会制定《对外管理制度》和《关联交易管理办法》，长期投资管理制度》、《对外担保管理经股东大会审议通过后作为本章程制度》和《关联交易管理办法》，经的附件执行。

股东大会审议通过后作为本章程的

公司董事会设立审计委员会，附件执行。

并根据需要设立战略委员会、提名

公司董事会设立审计委员会，并委员会、薪酬与考核委员会等相关

根据需要设立战略委员会、提名委员专门委员会。专门委员会对董事会会、薪酬与考核委员会等相关专门委负责，依照本章程和董事会授权履

28员会。专门委员会对董事会负责，依行职责，提案应当提交董事会审议照本章程和董事会授权履行职责，提决定。专门委员会成员全部由董事案应当提交董事会审议决定。专门委组成，其中审计委员会、提名委员员会成员全部由董事组成，其中审计会、薪酬与考核委员会中独立董事

委员会、提名委员会、薪酬与考核委

应当过半数并担任召集人，审计委员会中独立董事占多数并担任召集员会成员应当为不在公司担任高级人，审计委员会的召集人为会计专业管理人员的董事并由独立董事中的人士。董事会负责制定专门委员会工会计专业人士担任召集人。董事会作规程，规范专门委员会的运作。

负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务第一百一十四条公司副董事长协或者不履行职务时，由副董事长履行助董事长工作，董事长不能履行职职务（公司有两位或两位以上副董事务或者不履行职务时，由副董事长

长的由半数以上董事共同推举的副履行职务；副董事长不能履行职务董事长主持）；副董事长不能履行职或者不履行职务的，由半数以上董务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上已

发行有表决权股份的股东、1/3以上

董事、由独立董事专门会议审议并

董事、1/2以上独立董事或者监事会，

30经过半数独立董事或者监事会，可

可以提议召开董事会临时会议。董事以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第六章经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人

第一百二十六条公司设经理1名，员由董事会聘任或解聘。第一百二十六条公司设总经理1

31公司设副经理若干名，由经理提名，由董事会聘任或解聘。

名，董事会聘任或解聘。公司经理、公司设副总经理3名，由总经副经理、财务负责人、董事会秘书为理提名，董事会聘任或解聘。公司公司高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条经理每届任期三第一百二十九条总经理每届任期

32年，经理连聘可以连任。三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条经理对董事会负责，第一百三十条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资（二）组织实施公司年度计划和投方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公

副经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董会聘任或者解聘以外的负责管理人事会聘任或者解聘以外的负责管理

33员；人员；

（八）提议召开董事会临时会议；（八）提议召开董事会临时会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或董事会授予的其他权。职权。

经理列席董事会会议，非董事经总经理列席董事会会议，非董理在董事会上没有表决权。事总经理在董事会上没有表决权。

经理应当根据董事会或者监事总经理应当根据董事会或者监

会的要求，向董事会或者监事会报告事会的要求，向董事会或者监事会公司重大合同的签订、执行情况，资报告公司重大合同的签订、执行情金运用情况和盈亏情况。经理必须保况，资金运用情况和盈亏情况。总证该报告的真实性。经理必须保证该报告的真实性。

经理拟定有关职工工资、福利、总经理拟定有关职工工资、福

安全生产以及劳动保护、劳动保险、利、安全生产以及劳动保护、劳动解聘（或开除）公司职工等涉及职工保险、解聘（或开除）公司职工等

切身利益的问题时，应当事先听取工涉及职工切身利益的问题时，应当会和职代会的意见。事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十二条经理应制订经理第一百三十二条总经理应制订总

工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十三条经理工作细则包第一百三十三条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重（三）公司资金、资产运用、签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条经理可以在任期第一百三十四条总经理可以在任届满以前提出辞职。有关经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理辞

具体程序和办法由经理与公司之间职的具体程序和办法由总经理与公的劳务合同规定。司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条公司设若干位副

第一百三十五条副总经理由总经理，分别分管技术与发展、采购和

37经理提名，董事会聘任，副总经理

生产、财务、销售。副经理在工作上协助总经理开展工作。

对经理负责。

第一百三十六条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东第一百三十六条上市公司设董事

资料管理，办理信息披露事务等事会秘书，负责公司股东大会和董事会宜。董事会秘书由董事长提名，经董会议的筹备、文件保管以及公司股东事会向股票上市的证券交易所推荐，资料管理，办理信息披露事务等事经过该交易所组织专业培训和资格宜。董事会秘书由董事长提名，经董考核合格后，由董事会聘任，报股票事会向股票上市的证券交易所推荐，上市的证券交易所备案并公告，其解经过该交易所组织专业培训和资格聘由董事会以决议方式做出。董事会考核合格后，由董事会聘任，报股票秘书对董事会负责。上市的证券交易所备案并公告，其解董事兼任董事会秘书的，如某一聘由董事会以决议方式做出。董事会行为需由董事、董事会秘书分别做出秘书对董事会负责。

时，则该兼任董事及公司董事会秘书董事会秘书的任职资格为：

的人不得以双重身份做出。（一）董事会秘书应当由具有大学专

董事会秘书的任职资格为：科以上学历，从事秘书、管理、股权

（一）董事会秘书应当由具有大学专事务等工作三年以上的自然人担任；

科以上学历，从事秘书、管理、股权（二）董事会秘书应当掌握财务、税事务等工作三年以上的自然人担任；收、法律、金融、企业管理等方面的

（二）董事会秘书应当掌握财务、税知识，具有良好的个人品质和职业道

收、法律、金融、企业管理等方面的德，严格遵守法律、法规、规章，能知识，具有良好的个人品质和职业道够忠诚地履行职责，并具有良好的处德，严格遵守法律、法规、规章，能理公共事务的能力；

够忠诚地履行职责，并具有良好的处（三）公司聘请的会计师事务所的注理公共事务的能力；册会计师和律师事务所的律师不得

（三）公司聘请的会计师事务所的注兼任公司的董事会秘书。

册会计师和律师事务所的律师不得董事会秘书应遵守法律、行政法

兼任公司的董事会秘书。规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条本章程第九十五第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适条关于不得担任董事的情形同时适

39用于监事。用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人不得兼任监事。员不得兼任监事。

第一百四十四条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事任期届满未除深圳证券交易所另有规定外，及时改选，或者监事在任期内辞职导公司监事在任职期间出现本章程第致监事会成员低于法定人数的，在改九十五条第一款第（一）项至第（六）

选出的监事就任前，原监事仍应当依项情形的，相关监事应当立即停止履照法律、行政法规和本章程的规定，职并由公司按相应规定解除其职务。

履行监事职务。公司监事任职期间出现本章程第九十五条第一款第（七）项、第（八）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百五十一条公司设监事会。监

事会由5名监事组成，监事会设主席

1名，可以设副主席。监事会主席和第一百五十一条公司设监事会。监

副主席由全体监事过半数选举产生。事会由5名监事组成，监事会设主席监事会主席召集和主持监事会会议；1名。监事会主席由全体监事过半数监事会主席不能履行职务或者不履选举产生。监事会主席召集和主持监行职务的，由监事会副主席召集和主事会会议；监事会主席不能履行职务持监事会会议；监事会副主席不能履或者不履行职务的，由半数以上监事

行职务或者不履行职务的，由半数以共同推举一名监事召集和主持监事上监事共同推举一名监事召集和主会会议。

持监事会会议。监事会应当包括股东代表和公监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中2名监事由职工代司职工代表，其中职工代表的比例不表担任。监事会中的职工代表由公司低于监事人数的1/3。监事会中的职职工通过职工代表大会选举产生。

工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百六十六条公司董事会应当第一百六十六条公司董事会应当

综合考虑所处行业特点、发展阶段、综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有自身经营模式、盈利水平、债务偿还

重大资金支出安排等因素，区分下列能力、是否有重大资金支出安排和投

42情形，并按照《公司章程》规定的程资者回报等因素，区分下列情形，并序，提出差异化的现金分红政策：按照《公司章程》规定的程序，提出

（一）公司发展阶段属成熟期且无重差异化的现金分红政策：

大资金支出安排的，进行利润分配（一）公司发展阶段属成熟期且无重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（二）公司发展阶段属成熟期且有重比例最低应达到80%；

大资金支出安排的，进行利润分配（二）公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（三）公司发展阶段属成长期且有重比例最低应达到40%；

大资金支出安排的，进行利润分配（三）公司发展阶段属成长期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（四）公司发展阶段不易区分但有重比例最低应达到20%；

大资金支出安排的，可以按照前项规（四）公司发展阶段不易区分但有重定处理。大资金支出安排的，可以按照前项规上述重大资金支出事项是指以定处理。

下任一情形：上述重大资金支出事项是指以

（一）公司未来十二个月内拟对外投下任一情形：

资、收购或购买资产累计支出达到或（一）公司未来十二个月内拟对外投

超过公司最近一次经审计总资产的资、收购或购买资产累计支出达到或

30%，且超过5000万元人民币；超过公司最近一次经审计总资产的

（二）当年经营活动产生的现金流量30%，且超过5000万元人民币；

净额为负；（二）当年经营活动产生的现金流量

（三）中国证监会或者深圳证券交易净额为负；

所规定的其他情形。（三）中国证监会或者深圳证券交易现金分红在本次利润分配中所所规定的其他情形。

占比例为现金股利除以现金股利与现金分红在本次利润分配中所股票股利之和。占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百六十九条董事会会议需要

就公司利润分配、公积金转增股本事

项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除

第一百六十九条董事会会议需要

涉及利润分配、公积金转增股本之外

就公司利润分配、公积金转增股本事的其它财务数据均已确定）做出决

项做出决议，但注册会计师尚未出具议，待注册会计师出具正式审计报告正式审计报告的，会议首先应当根据后，再就相关事项做出决议。

43注册会计师提供的审计报告草案（除监事会对董事会执行现金分红

涉及利润分配、公积金转增股本之外政策和股东回报规划以及是否履行的其它财务数据均已确定）做出决相应决策程序和信息披露等情况进议，待注册会计师出具正式审计报告行监督。监事会发现董事会存在未严后，再就相关事项做出决议。

格执行现金分红政策和股东回报规

划、未严格履行相应决策程序或未能

真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。第一百七十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

第一百七十一条董事会审议现金

比例、调整的条件及其决策程序要求

分红具体方案时，应当认真研究和论等事宜，董事会在审议利润分配预案证公司现金分红的时机、条件和最低时，需经全体董事过半数同意方为通比例、调整的条件及其决策程序要求过。独立董事认为现金分红具体方案等事宜，董事会在审议利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，

44时，需经全体董事过半数同意，且经

有权发表独立意见。董事会对独立董二分之一以上独立董事同意方为通

事的意见未采纳或者未完全采纳的，过。独立董事应当发表明确意见。

应当在董事会决议中记载独立董事监事会应当对董事会拟定的利

的意见及未采纳的具体理由，并披润分配具体方案进行审议，并经监事露。

会全体监事半数以上表决通过。

监事会应当对董事会拟定的利

润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

第一百七十二条股东大会审议利第一百七十二条股东大会审议利

润分配方案时，须经出席股东大会的润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之括股东代理人）所持表决权的三分之

45二以上通过。二以上通过。

股东大会对利润分配方案进行股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股东参会等），充分平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

第一百七十五条公司当年盈利且第一百七十五条公司合并资产负

累计未分配利润为正，董事会未作出债表、母公司资产负债表中本年末未现金利润分配预案的，公司应当在审分配利润均为正值，公司不进行现金议通过年度报告的董事会公告中详分红或者最近三年现金分红总额低

细披露以下事项：于最近三年年均净利润的30%的，公（一）结合所处行业特点、发展阶段司应当在披露利润分配方案的同时，

46和自身经营模式、盈利水平、资金需披露以下内容：

求等因素，对于未进行现金分红或现（一）结合所处行业特点、发展阶段金分红水平较低原因的说明；和自身经营模式、盈利水平、偿债能

（二）留存未分配利润的确切用途以力、是否有重大资金指出安排以及投

及预计收益情况；资者回报等因素，对于未进行现金分

（三）董事会会议的审议和表决情红或现金分红水平较低原因的说明；

况；（二）留存未分配利润的预计用途以（四）独立董事对未进行现金分红或及预计收益情况；现金分红水平较低的合理性发表的（三）公司在相应期间是否按照中国独立意见。证监会相关规定为中小股东参与现公司董事长、独立董事和总经金分红决策提供了便利。

理、财务负责人等高级管理人员应当

在年度报告披露之后、年度股东大会

股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的

机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

第一百八十条除第一百七十九条第一百八十条除第一百七十五条

的情形外，公司根据行业监管政策、的情形外，公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国由董事会根据公司经营状况和中国

证监会的有关规定拟定，经全体董事证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立过半数同意方可提交股东大会审议，董事同意方可提交股东大会审议，独独立董事认为利润分配政策的调整立董事应对利润分配政策的调整或或变更可能损害上市公司或者中小

47变更发表独立意见。股东权益时有权发表明确意见。

对《公司章程》规定的利润分配对《公司章程》规定的利润分配

政策进行调整或变更的，应当经董事政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。平台为股东参加股东大会提供便利。

公司应以股东权益保护为出发点，在公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配在审议《公司章程》规定的利润分配

政策的调整或变更事项时，应当经出政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通人）所持表决权的三分之二以上通过。过。

第二百零六条清算组成立后，董事第二百零六条清算组成立后，董事

会、经理的职权立即停止。清算期间，会、总经理的职权立即停止。清算期公司不得开展新的经营活动。间，公司不得开展新的经营活动。

清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产、分别编制资产（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；