浙江亚太机电股份有限公司对外长期投资管理制度

（草案）

第一章总则

第一条为规范股份公司及下属公司的对外投资行为，促使对外投资

行为的科学化、规范化、系统化，确保投资的高效性和资产的安全与完整性，特制定本制度。

第二条本规定适用于股份公司及下属各公司。

第三条本规定所称的对外投资，仅指对外权益性投资，即公司以让

渡自身拥有的资产来获取对另一企业的控制权，或实施重大影响，或达到其他需要，最终达到获取利益目的而作出的行为。不包括：

一、基本建设、机械设备等固定资产投资、技术改造投资；

二、长期债券投资；

三、期货投资；

四、房地产投资；

五、其它非长期性权益性投资。

“一”类投资参照固定资产管理规定执行，“二”、“三”、“四”、“五”类投资目前未涉及，暂不作规定。

第四条对外长期投资应遵循效益最佳、风险适度、服从整体的原则。

第五条对外长期投资的审批程序适用于财务审批制度有关规定。

第二章投资方案的前期工作标准

第六条投资项目的选择标准

投资主体在选择对外投资项目时，必须综合考虑集团的产业政策、总体发展规划和客观实际，及国家的宏观经济政策和社会发展趋势的客观需要等，应尽量选择投资省、效益佳、风险小等的投资项目。

第七条投资前的调研与预测一、投资主体应对项目的原料、产品、技术、劳务等市场的容量、饱

和程度、竞争性及其未来趋势进行必要的调研和预测，并作出必要的分析与评价。

二、投资主体应全面考查与投资项目相关的政治经济、产业政策、行

业区域规划、投资优惠政策及能源供应、交通条件等要素，并作出必要的分析与评价。

第八条财务效益的评估及分析

一、财务信息要求

（一）投资项目的财务效益评估，应充分考虑资金的时间价值和通货

膨胀系数，及对某些不确定性因素和风险性作出估计和推断。

（二）对于参、控股的企业，应充分考虑被投资对象各项财务信息近

期来的变动状况，及资产的质量、变现能力，应特别关注企业的帐外负债（抵押、担保等或有负债）的存在与否。

（三）对于投资新建的企业，应对未来的现金净流量作出充分的估计，以对新建企业未来的财务收支平衡和可持续经营等作出必要的估计和推断。

二、投资评估的基本参数

对于社会折现率、财务基准收益率、财务基准投资利润率、基准投资

回收期等投资评估基本参数，应选用相关行业上市公司近期相关指标的平均值。

三、基础数据的采集

基础数据应包括以下主要内容：

（一）生产规模、主要产品及其主要经济指标。

（二）资产状况，营运资金规模，整个收支情况及现金流量表等。

（三）产品成本及其构成，固定成本与变动成本，经营成本等。

（四）职工人数（包括其人员构成）及工资总额。

（五）其他相关需用数据。

上述基础数据应视具体的投资情况而作出必要的修整和补充。

四、评估分析指标财务评价指标应包括以下内容：

（一）现金流量的分析评价（包括以前年度及未来）。

（二）长、短期偿债能力分析评价。

（三）企业营运效率、盈利能力、扩展能力的分析评价。

（四）财务净现值、财务内部收益率、财务净现值率等动态指标的分析评价。

第三章审批权限

第九条对外投资事项的审批权限：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露之外，还应

当由股东大会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述第1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到下列标准之一但未达到上述第十一条股东大会审议标准的，公司除应当及时披露之外，还应当由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述第1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资事项，由总经理向董事会提交项目建议书或可行性研究报告，董事会按照议事规则，审批投资项目。

对于投资额度在董事会审批权限内，但法定由股东大会审议批准的投资项目应报股东大会审批。

（三）董事会授权董事长对单笔金额在1000万元以下的投资项目行使决策权，累计不超过公司最近经审计的净资产总额的10％的对外投资行为由董事长决定。

对于投资额度在董事长审批权限内，但法定由董事会、股东大会审议批准的投资项目应报董事会、股东大会审批。

（四）董事长授权总经理对单笔金额100万元以内的投资项目行使决策权；

但全年行使该等决策权的总金额不超过500万元。

第四章投资的风险分析及方案的比较

第十条投资主体应在对财务效益分析评估的基础上，通过盈亏平衡分

析、敏感性分析等技术来分析可能的不确定因素对评价指标的影响，从而估计投资的可靠性。

第十一条在投资方案的拟订过程中，应根据主要经济要素提出多个可

行性方案进行互斥优选，直至最佳方案。

第五章附则

第十二条对于整个投资过程中的材料、文件、文档等资料，应在投

资完成后，按《档案管理办法》有关条款的规定，及时、统一归档，并严防投资信息的泄密，否则按有关条款论处。第十三条本制度由公司股东大会审议通过后生效。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。

浙江亚太机电股份有限公司董事会

2024年04月18日