亚太股份:对外担保管理制度

浙江亚太机电股份有限公司对外担保管理制度

（草案）

第一章总则

第一条为进一步加强浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有

关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保或对外担保，是指本公司、本公司的子公司作为

担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、质押。公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。

第三条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第二章对外担保应遵循的原则

第五条对外担保应当遵守国家有关法律、法规的规定，并按照有关规定

披露信息；应当遵循“安全、自愿、公平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第六条不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

第七条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并

在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第九条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十条公司作出的任何对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议并作出决议，并及时对外披露。有本制度第十九条第二款所规定之情形的，还应在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第三章担保的审批程序

第十一条公司可以为以下单位提供担保：

（一）公司持股50%以上（含50%）的子公司。

（二）公司无关联关系的法人单位且具备下列条件之一的：

1．因公司业务需要的互保单位；

2．与公司有潜在或现实重要业务关系的单位；

第十二条担保对象同时还应具备以下资信条件：

（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形；

（二）资产负债率在70%以下；

（三）近三年来连续盈利；（四）产权关系明晰；

（五）如公司曾为其提供担保，没有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人要求承担担保责任等情况的；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（八）没有其他法律风险。

第十三条虽不符合上条所列资信条件，但公司认为需要发展与其业务往

来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司全体董事过半数审议通过且经出席董事会会议2/3以上的董事签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。

第四章担保对象调查

第十四条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。

公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位和部门（下称责任单位），负责对申请担保单位的资信状况进行调查；公司财务部负责对其资信状况进行评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

第十五条资信调查要求申请担保单位提供以下资料：

（一）企业基本资料；

（二）近期企业审计报告和财务报表；

（三）主合同及与主合同有关的资料；

（四）反担保方案和基本资料；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十六条责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断，防止主合

同双方恶意串通或采取其他欺骗手段，骗取公司担保。

第十七条责任单位还应通过担保对象的开户银行、业务往来单位等各方

面调查其经营状况和信誉状况，并向董事会和股东大会提供调查报告。对于董事会或股东大会要求担保对象提供的其他资料，责任单位应当向被担保对象索取。

第十八条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应

当具有实际承担能力。对方提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。对方设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让财产的，应当拒绝担保。

第五章担保的审批

第十九条公司对外担保应取得全体董事过半数审议通过且经出席董事会

会议的2/3以上董事签署同意，或经股东大会批准后方可实施。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第二十条董事会、股东大会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对

外担保审批权：

公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且

绝对金额超过五千万元的担保，该担保涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

其他对外担保事项须经董事会审议通过，并及时对外披露。

第二十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子

公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或

者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股

东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第二十三条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十四条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十五条股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。

第六章担保合同的审查和订立

第二十六条经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且

风险不大的，可以担保。

第二十七条对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规，合同约定事项明确。

第二十八条责任单位必须首先对担保合同有关内容进行认真审查。对于

强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。在此基础上，征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十九条经公司董事会或股东大会决议批准后，由董事长或其授权的

代表人对外签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第三十条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财

务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第三十一条法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关登记机

关办理担保登记。第三十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第七章担保的信息披露

第三十三条公司应当按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

第三十四条当出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形，或者债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完

毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第八章担保日常风险管理

第三十七条担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书、财务部

和审计部，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。

第三十八条责任单位应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变

化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第三十九条公司财务部和审计部为公司对外担保的日常管理部门。财务

部和审计部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司对外担保的实施情况。公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第四十条公司所担保债务到期后，责任单位要积极督促被担保人在15个交易日内履行还款义务。

（一）当出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司财

务部和审计部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

（二）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等

重大事项，责任单位应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

（三）对于未约定保证期间的连续债权保证，责任单位发现继续担保存在

较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

（四）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担

保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未能申报债权的，有关责任

单位应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。