亚太股份:章程修正案

浙江亚太机电股份有限公司

章程修正案

为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。

本次修订主要涉及事项：

1、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，取消公司

监事会并废止《监事会议事规则》；

2、将“股东大会”表述改为“股东会”；

3、新增控股股东和实际控制人专节；

4、新增独立董事、董事会专门委员会专节；

本次修订详情如下：

序号涉及条款修改前的表述涉及条款修改后的表述

第一章总则第一章总则

第一条为维护浙江亚太机电第一条为维护浙江亚太机电

股份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和《上市券法》（以下简称“《证券法》”）和1公司监管指引第3号——上市公司《上市公司监管指引第3号——上市现金分红》、《上市公司章程指引》公司现金分红》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所（2025年修订）《深圳证券交易所股股票上市规则》、《深圳证券交易所票上市规则》《深圳证券交易所上市上市公司自律监管指引第1号——公司自律监管指引第1号——主板主板上市公司规范运作》等规定，上市公司规范运作》等规定，制订《浙制订《浙江亚太机电股份有限公司江亚太机电股份有限公司章程》（以章程》（以下简称“本章程”）。下简称“本章程”）

第八条董事长为公司的法定第八条第八条代表公司执行

公司事务的董事为公司的法定代表代表人。人；公司法定代表人的产生与变更由董事会决定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

3新增人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全

对公司承担责任，公司以其全部资部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，义务关系的具有法律约束力的文是对公司、股东、董事、监事、高件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文理人员具有法律约束力。依据本章

5件。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉公司，公司可以起诉股东、东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管

级管理人员是指公司的副总经理、理人员是指公司的总经理、副总经

董事会秘书、财务负责人。理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

7第十二条公司的经......第十三条公司的经......

8第十三条经依法登......第十四条经依法登......

9第十四条公司的股......第十五条公司的股份......

第十五条公司股份的发行，实第十六条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同股行公开、公平、公正的原则，同股

10同权，同股同利。同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。应当支付相同的价额。

第十六条公司发行的股票，第十七条公司发行的面额股，

以人民币标明面值，每股面值一元。以人民币标明面值。

12第十七条公司发行......第十八条公司发行......

第十八条股份公司成立时，发第十九条股份公司成立时，发

起人名称/姓名、认购的股份数和出起人名称/姓名、认购的股份数和出

资方式为：资方式为：

（一）亚太机电集团有限公司，（一）亚太机电集团有限公司，认购的股份数为4769.1776万股，认购的股份数为4769.1776万股，出资方式为净资产出资，已到位；出资方式为净资产出资，已到位；

（二）计华投资管理公司，认（二）计华投资管理公司，认

购的股份数为512万股，出资方式购的股份数为512万股，出资方式为净资产出资，已到位；为净资产出资，已到位；

（三）中国汽车技术研究中心，（三）中国汽车技术研究中心，认购的股份数为102.4万股，出资方认购的股份数为102.4万股，出资方式为净资产出资，已到位；式为净资产出资，已到位；

（四）黄来兴，认购的股份数（四）黄来兴，认购的股份数

为1170.0224万股，出资方式为净为1170.0224万股，出资方式为净资产出资，已到位；资产出资，已到位；

（五）徐桦，认购的股份数为（五）徐桦，认购的股份数为

204.8万股，出资方式为净资产出204.8万股，出资方式为净资产出

13资，已到位；资，已到位；

（六）施瑞康，认购的股份数（六）施瑞康，认购的股份数

为51.2万股，出资方式为净资产出为51.2万股，出资方式为净资产出资，已到位；资，已到位；

（七）施纪法，认购的股份数（七）施纪法，认购的股份数

为153.6万股，出资方式为净资产出为153.6万股，出资方式为净资产出资，已到位；资，已到位；

（八）陈雅华，认购的股份数（八）陈雅华，认购的股份数

为51.2万股，出资方式为净资产出为51.2万股，出资方式为净资产出资，已到位；资，已到位；

（九）黄伟中，认购的股份数（九）黄伟中，认购的股份数

为153.6万股，出资方式为净资产出为153.6万股，出资方式为净资产出资，已到位。资，已到位。

公司设立时发行的股份总数为

71680000股，面额股的每股金额为

1元。

14第十九条公司的现时......第二十条公司的现时......第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的括公司的附属企业）不以赠与、垫子公司（包括公司的附属企业）不

资、担保、补偿或贷款等形式，对以赠与、垫资、担保、借款等形式，购买或者拟购买公司股份的人提供为他人取得本公司或者其母公司的

15任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工

持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和第二十二条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可定，经股东会分别做出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规等规定（五）法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条根据本章程的规

第二十三条公司可以减少注定，公司可以减少注册资本。公司册资本。公司减少注册资本应按照

17减少注册资本应按照《公司法》以

《公司法》以及其他有关规定和本及其他有关规定和本章程规定的程章程规定的程序办理。

序办理。

第二十三条公司不得收购本第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一公司股份。但是，有下列情形之一的除外：的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其（二）与持有本公司股票的其他公司合并；他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；划或者股权激励；

18（四）股东因对股东大会做出（四）股东因对股东会作出的的公司合并、分立决议持异议，要公司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份的。公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）上市公司为维护公司价（六）公司为维护公司价值及值及股东权益所必须。股东权益所必需。

19第二十四条公司收购本公司第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十五条公司因本章程第第二十六条公司因本章程第

二十三条第（一）项、第（二）项二十四条第（一）项、第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二股东会决议。公司因本章程第二十十三条第（三）、（五）、（六）项规四条第（三）、（五）、（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，应当的情形收购本公司股份的，应当经经三分之二以上董事出席的董事会三分之二以上董事出席的董事会会会议决议通过。议决议通过。

公司依照第二十三条规定收购公司依照第二十四条规定收购

20本公司股份后，属于第（一）项情本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在6个月内转让或者注销；情形的，应当在6个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）

（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计本公司股份数不得超过本公司已发持有的本公司股份数不得超过本公

行股份总数的百分之十，并应当在司已发行股份总数的百分之十，并三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以第二十七条公司的股份应当

21依法转让。依法转让。

第二十七条公司不接受本公第二十八条公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公第二十九条公司公开发行股司股份，自公司成立之日起3年以份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。公司公开发行股份前证券交易所上市交易之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当转让。向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人及其变动情况，在就任时确定的任员应当向公司申报所持有的本公司职期间每年转让的股份不得超过其

23的股份及其变动情况，在其任职期所持有本公司同一类别股份总数的

间每年转让的股份不得超过其所持25%；所持本公司股份自公司股票上

有本公司股份总数的25%；所持本市交易之日起1年内不得转让。上公司股份自公司股票上市交易之日述人员离职后半年内或有法律、法

起1年内不得转让。上述人员离职规、中国证监会和深圳证券交易所规后半年内或有法律、法规、中国证监定不得转让其所持公司股份的其他会和深圳证券交易所规定不得转让情形的不得转让其所持有的本公司其所持公司股份的其他情形的不得的股份转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条公司董事、监第三十条公司董事、高级管

事、高级管理人员、持有公司5%以理人员、持有公司5%以上的有表决

上的有表决权股份的股东，将其所权股份的股东，将其所持有的公司持有的公司股票或者其他具有股权股票或者其他具有股权性质的证券

性质的证券在买入之日起6个月以在买入之日起6个月以内卖出，或内卖出，或者在卖出之日起6个月者在卖出之日起6个月内又买入的，内又买入的，由此获得的收益归公由此获得的收益归公司所有，公司司所有，公司董事会将收回其所得董事会将收回其所得收益，并及时收益，并及时披露相关人员前述买披露相关人员前述买卖的情况、收卖的情况、收益的金额、公司采取益的金额、公司采取的处理措施和

的处理措施和公司收回收益的具体公司收回收益的具体情况等。但是，情况等。但是，证券公司因购入包证券公司因购入包销售后剩余股票销售后剩余股票而持有5%以上股而持有5%以上股份的，以及有中国份的，以及有中国证监会规定的其证监会规定的其他情形的除外，卖他情形的除外，卖出该股票不受6出该股票不受6个月时间限制。

个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、

前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其他具

理人员、自然人股东持有的股票或有股权性质的证券，包括其配偶、者其他具有股权性质的证券，包括父母、子女持有的及利用他人账户其配偶、父母、子女持有的及利用持有的股票或者其他具有股权性质他人账户持有的股票或者其他具有的证券。

股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

法承担连带责任。

第三十条公司股东为依法持第三十一条公司股东为依法有公司股份的法人和自然人。持有公司股份的法人和自然人。

股东名册是证明股东持有公司股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据，公司应当建立股股份的充分证据，公司应当建立股东名册并定期查询主要股东资料及东名册并定期查询主要股东资料及

25主要股东持股变更（包括股权的转主要股东持股变更（包括股权的转让或出质）等情况，及时掌握公司让或出质）等情况，及时掌握公司的股权结构。的股权结构。

股东按其所持有股份的种类享股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十一条公司召开股东第三十二条公司召开股东

大会、分配股利、清算及从事其他会、分配股利、清算及从事其他需

需要确认股东身份的行为时，由董要确认股东身份的行为时，由董事

事会或股东大会召集人确定股权登会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日结束时的在册股日，股权登记日结束时的在册股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下第三十三条公司股东享有下

列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参会议，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或者质押所持有的股份；其所持有的股份；

（五）缴付合理费用后有权查（五）查阅、复制公司章程、阅本章程、股东名册、公司债券存股东名册、股东会会议记录、董事

根、股东大会会议记录、董事会会会会议决议、财务会计报告，符合议决议、监事会会议决议、财务会规定的股东可以查阅公司的会计账

计报告；簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司（七）对股东会做出的公司合

合并、分立决议持异议的股东，要并、分立决议持异议的股东，要求求公司收购其股份；公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前第三十四条股东要求查阅、条所述有关信息或者索取资料的，复制公司有关材料的，应当遵守《公应当向公司提供证明其持有公司股司法》《证券法》等法律、行政法规

份的种类以及持股数量的书面文的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、第三十五条公司股东会、董

董事会的决议违反法律、行政法规事会的决议违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集序、表决方式违反法律、行政法规程序、表决方式违反法律、行政法或者本章程，或者决议内容违反本规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议做出之日本章程的，股东有权自决议做出之起60日内，请求人民法院撤销。但日起60日内，请求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程

29序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理第三十六条审计委员会成员

人员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，或者合并持有公司1%以上股份的连续180日以上单独或者合计持有

股东有权书面请求监事会向人民法公司1%以上股份的股东有权书面院提起诉讼；监事会执行公司职务请求审计委员会向人民法院提起诉

时违反法律、行政法规或者本章程讼；审计委员会执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，股东反法律、行政法规或者本章程的规可以书面请求董事会向人民法院提定，给公司造成损失的，前述股东起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起30日内未提规定的股东书面请求后拒绝提起诉起诉讼，或者情况紧急、不立即提讼，或者自收到请求之日起30日内起诉讼将会使公司利益受到难以弥未提起诉讼，或者情况紧急、不立补的损害的，前款规定的股东有权即提起诉讼将会使公司利益受到难为了公司的利益以自己的名义直接以弥补的损害的，前款规定的股东

30向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义

他人侵犯公司合法权益，给公直接向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公股东可以依照前两款的规定向人民司造成损失的，本条第一款规定的法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

31第三十六条董事、高级......第三十七条董事、高级......

第三十七条公司股东承担下

第三十八条公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规和

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地

32位和股东有限责任，逃避债务，严

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章

（五）法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。

程规定股东应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以第三十九条持有公司5%以

上有表决权股份的股东，将其持有上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。发生当日向公司做出书面报告。

第三十九条公司的控股股

东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

34删除

利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

公司制定《控股股东行为规范》，经股东大会审议通过后执行。

《控股股东行为规范》为本章程的组成部分。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实

35新增

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股

东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提供担

保；（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

37新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

38新增

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的第四十四条公司股东会由全

最高权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的最高

39（一）决定公司经营方针和投权力机构，依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定

（二）选举和更换非由职工代有关董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分

（三）审议批准董事会的报告；配方案和弥补亏损方案；（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注

（五）审议批准公司的年度财册资本做出决议；

务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券做出决

（六）审议批准公司的利润分议；

配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解

（七）对公司增加或者减少注散、清算或者变更公司形式做出决册资本做出决议；议；

（八）对发行公司债券做出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘会计

（九）对公司合并、分立、解师事务所做出决议；

散、清算或者变更公司形式做出决（九）审议批准本章程规定由议；股东会审议的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、

（十一）对公司聘用、解聘会出售重大资产金额超过公司最近一

计师事务所做出决议；期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条（十一）审议批准变更募集资规定的担保事项；金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购（十二）审议股权激励计划和买、出售重大资产金额超过公司最员工持股计划；

近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司发生的以下

（十四）审议批准变更募集资交易：

金用途事项；1、交易涉及的资产总额占公司

（十五）审议股权激励计划和最近一期经审计总资产的50%以

员工持股计划；上，该交易涉及的资产总额同时存

（十六）对公司因本章程第二在账面值和评估值的，以较高者作

十三条第(一)项、第(二)项规定的情为计算数据;

形收购本公司股份作出决议；2、交易标的（如股权）涉及的

（十七）审议公司发生的以下资产净额占公司最近一期经审计净

交易：资产的50%以上，且绝对金额超过

1、交易涉及的资产总额占公司5000万元，该交易涉及的资产净额

最近一期经审计总资产的50%以同时存在账面值和评估值的，以较上，该交易涉及的资产总额同时存高者为准；

在账面值和评估值的，以较高者作3、交易标的(如股权)在最近一为计算数据;个会计年度相关的营业收入占公司

2、交易标的（如股权）涉及的最近一个会计年度经审计营业收入

资产净额占公司最近一期经审计净的50%以上，且绝对金额超过五千资产的50%以上，且绝对金额超过万元;

5000万元，该交易涉及的资产净额4、交易标的(如股权)在最近一

同时存在账面值和评估值的，以较个会计年度相关的净利润占公司最高者为准；近一个会计年度经审计净利润的

3、交易标的(如股权)在最近一50%以上，且绝对金额超过五百万

个会计年度相关的营业收入占公司元;

最近一个会计年度经审计营业收入5、交易的成交金额(含承担债务

的50%以上，且绝对金额超过五千和费用)占公司最近一期经审计净资万元;产的50%以上，且绝对金额超过五

4、交易标的(如股权)在最近一千万元;

个会计年度相关的净利润占公司最6、交易产生的利润占公司最近

近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度经审计净利润的50%

50%以上，且绝对金额超过五百万以上，且绝对金额超过五百万元。

元;上述指标计算中涉及的数据如

5、交易的成交金额(含承担债务为负值，取其绝对值计算。

和费用)占公司最近一期经审计净资（十四）审议公司与关联人(关

产的50%以上，且绝对金额超过五联自然人和关联法人)发生的交易千万元;(公司获赠现金资产和提供担保除

6、交易产生的利润占公司最近外)金额在3000万元以上，且占公

一个会计年度经审计净利润的50%司最近一期经审计净资产绝对值以上，且绝对金额超过五百万元。5%以上的关联交易;（十五）审议法上述指标计算中涉及的数据如律、行政法规、部门规章和本章程为负值，取其绝对值计算。规定应当由股东会决定的其他事

（十八）审议公司与关联人(关项。

联自然人和关联法人)发生的交易股东会可以授权董事会对发行

(公司获赠现金资产和提供担保除公司债券作出决议。

外)金额在3000万元以上，且占公公司经股东会决议，或者经本司最近一期经审计净资产绝对值章程、股东会授权由董事会决议，

5%以上的关联交易;可以发行股票、可转换为股票的公

（十九）审议法律、行政法规、司债券，具体执行应当遵守法律、部门规章和本章程规定应当由股东行政法规、中国证监会及证券交易大会决定的其他事项。所的规定。

上述股东大会的职权不得通过除法律、行政法规、中国证监授权的形式由董事会或者其他机构会规定或证券交易所规则另有规定

和个人代为行使。外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，超过公司最公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子（二）公司的对外提供的担保

公司对外提供的担保总额，超过公总额，超过公司最近一期经审计总司最近一期经审计总资产30%以后资产30%以后提供的任何担保；

提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提

（三）最近十二个月内担保金供担保的金额超过公司最近一期经

额累计计算超过公司最近一期经审审计总资产的30%的担保；

计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%

（四）为资产负债率（最近一的担保对象提供的担保；期财务报表数据显示）超过70%的（五）单笔担保额超过公司最

担保对象提供的担保；近一期经审计净资产10%以上的担

（五）单笔担保额超过公司最保；

近一期经审计净资产10%以上的担（六）对股东、实际控制人及保；其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及（七）深圳证券交易所或者公其关联方提供的担保。司章程规定的其他情形。

（七）深圳证券交易所或者公公司股东会审议前款第（三）

司章程规定的其他情形。项担保事项时，应当经出席会议的公司股东大会审议前款第（三）股东所持表决权的三分之二以上通

项担保事项时，应当经出席会议的过。

股东所持表决权的三分之二以上通股东会违反对外担保审批权限过。和审议程序的，由违反审批权限和审股东大会违反对外担保审批权议程序的相关股东视情节轻重承担

限和审议程序的，由违反审批权限和相关责任。

审议程序的相关股东视情节轻重承担相关责任。

第四十二条股东大会分为年第四十六条股东会分为年度度股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会股东大会每年召开1次，并应于上每年召开1次，并应于上一个会计一个会计年度完结之后的6个月之年度完结之后的6个月之内举行。

41内举行。股东大会审议并通过《股股东会审议并通过《股东会议事规东大会议事规则》并遵照执行，以则》并遵照执行，以确保股东会的确保股东大会的召集、召开规范运召集、召开规范运作。《股东会议事作。《股东大会议事规则》作为附件规则》作为附件是本章程的组成部是本章程的组成部分。分。

第四十三条有下列情形之一第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的

2/3时或者独立董事少于1/3时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股

收股本总额的1/3时；本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数10%以上已发行有表决权股份（含表决权恢的股东书面请求时；复的优先股等）总数10%以上的股

（四）董事会认为必要时；东书面请求时；

（五）由独立董事提议并经独（四）董事会认为必要时；

立董事专门会议审议且全体独立董（五）由独立董事提议并经独

事过半数同意时；立董事专门会议审议且全体独立董

（六）监事会提议召开时；事过半数同意时；

（七）本章程规定的其他情形。（六）审计委员会提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股（七）法律、行政法规、部门东提出书面要求日计算。规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条本公司召开股东

第四十八条本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。

会的地点为本公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会

43会议形式召开。公司还将提供网络议形式召开。公司还将提供网络方方式为股东出席股东大会提供便式为股东出席股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东

第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法大会时将聘请律师对以下问题出具

律意见并公告：

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程的规

否符合法律、行政法规、本章程；

定；

（二）出席会议人员的资格、召

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序（股东回

（三）会议的表决程序（股东回避等情况）、表决结果是否合法有效；

44避等情况）、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

问题出具的法律意见。

除依据本章程聘请律师以外，会除依据本章程聘请律师以外，议召集人可委托公证机构对股东大会议召集人可委托公证机构对股东

会到会人数、参会股东持有的股份数

会到会人数、参会股东持有的股份

额、授权委托书、会议登记、每一表

数额、授权委托书、会议登记、每

决事项的表决结果、会议记录、会议

一表决事项的表决结果、会议记录、程序的合法性等事项进行公证。

会议程序的合法性等事项进行公证。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向第五十条董事会应当在规定董事会提议召开临时股东大会。独立的期限内按时召集股东会。

董事行使该职权的，应当经独立董事经全体独立董事过半数同意，专门会议审议并经全体独立董事过独立董事有权向董事会提议召开临45半数同意。该职权不能正常行使的，时股东会。独立董事行使该职权的，

公司应当披露具体情况和理由。对独应当经独立董事专门会议审议并经立董事要求召开临时股东大会的提全体独立董事过半数同意。该职权议，董事会应当根据法律、行政法规不能正常行使的，公司应当披露具和本章程的规定，在收到提议时及时体情况和理由。对独立董事要求召公告，并在收到提议后10日内提出开临时股东会的提议，董事会应当同意或不同意召开临时股东大会的根据法律、行政法规和本章程的规书面反馈意见。定，在收到提议时及时公告，并在董事会同意召开临时股东大会收到提议后10日内提出同意或者不的，将在做出董事会决议后的5日同意召开临时股东会的书面反馈意内发出召开股东大会的通知；董事见。

会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会说明理由并公告。的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董第五十一条审计委员会有权

事会提议召开临时股东大会，并应当向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，

46的，将在做出董事会决议后的5日内将在做出董事会决议后的5日内发出

发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原请求原请求的变更，应征得监事会的同的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案后10日内未做出反会，或者在收到提案后10日内未做出馈的，视为董事会不能履行或者不履反馈的，视为董事会不能履行或者不行召集股东会会议职责，审计委员会履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计第五十二条单独或者合计持

持有公司已发行有表决权10%以上有公司已发行有表决权10%以上股

股份的股东有权向董事会请求召开份（含表决权恢复的优先股等）的股

临时股东大会，并应当以书面形式向东向董事会请求召开临时股东会，并董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事行政法规和本章程的规定，在收到请会应当根据法律、行政法规和本章程求后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到请求后10日内提出临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会书面反馈意见。

的，应当在做出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东内发出召开股东大会的通知，通知中会的，应当在做出董事会决议后的5对原请求的变更，应当征得相关股东日内发出召开股东会的通知，通知中的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东大的同意。

47会，或者在收到请求后10日内未做出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未反馈的，单独或者合计持有公司已发做出反馈的，单独或者合计持有公司已发行有表决权10%以上股份（含表行有表决权10%以上股份的股东有决权恢复的优先股等）的股东有权向权向监事会提议召开临时股东大会，审计委员会提议召开临时股东会，并并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时的，应在收到请求5日内发出召开股股东会的，应在收到请求5日内发出东大会的通知，通知中对原提案的变召开股东会的通知，通知中对原提案更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东大会通知的，视为监事会不召集和出股东会通知的，视为审计委员会不主持股东大会，连续90日以上单独召集和主持股东会，连续90日以上或者合计持有公司已发行有表决权单独或者合计持有公司已发行有表10%以上股份的股东可以自行召集决权10%以上股份（含表决权恢复的和主持。优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决第五十三条审计委员会或

定自行召集股东大会的，须书面通知股东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向深圳证券交易所备通知董事会，同时向深圳证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于公司总股本的持股比例不得低于公司总股本的

10%。召集股东应当在不晚于发出股10%。召集股东应当在不晚于发出股

东大会通知时，承诺自提议召开股东东会通知时，承诺自提议召开股东会大会之日至股东大会召开日期间不之日至股东会召开日期间不减持其减持其所持该上市公司股份并披露。所持该上市公司股份并披露。

召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在

知及股东大会决议公告时，向证券交发出股东会通知及股东会决议公告易所提交有关证明材料。时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东第五十四条对于审计委员会

自行召集的股东大会，董事会和董事或者股东自行召集的股东会，董事会

会秘书将予配合。董事会应当提供股和董事会秘书将予配合。董事会应当权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东第五十五条审计委员会或者

50自行召集的股东大会，会议所必需的股东自行召集的股东会，会议所必需

费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条股东大会的提案第五十六条股东会的提案是

51是针对应当由股东大会讨论的事项针对应当由股东会讨论的事项所提

所提出的具体议案，股东大会应当对出的具体议案，股东会应当对具体的具体的提案做出决议。提案做出决议。

提案的内容应当属于股东大会提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合会，董事会、审计委员会以及单独或并持有公司已发行有表决权3%以上者合计持有公司已发行有表决权1%股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司3%以上等）的股东，有权向公司提出提案。

已发行有表决权股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股东大会召开10日前提出临时提案已发行有表决权股份（含表决权恢复并书面提交召集人。召集人应当在收的优先股等）的股东，可以在股东会到提案后2日内发出股东大会补充通召开10日前提出临时提案并书面提知，公告临时提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提案后除前款规定的情形外，召集人在2日内发出股东会补充通知，公告临

发出股东大会通知公告后，不得修改时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知中已列明的提案或增股东会审议。但临时提案违反法律、加新的提案。行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符不属于股东会职权范围的除外。

合本章程第五十二条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在东大会不得进行表决并做出决议。发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十四条召集人将在年第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会度股东会召开20日前（不包括会议议召开当日）以公告方式通知各股召开当日）以公告方式通知各股东，

53东，临时股东大会将于会议召开15临时股东会将于会议召开15日前日前（不包括会议召开当日）以公告（不包括会议召开当日）以公告方式方式通知各股东通知各股东。

第五十五条股东大会的通知第五十九条股东会的通知包

包括以下内容:括以下内容:

（一）会议的时间、地点、会议（一）会议的时间、地点、会议期限和会议召集人；期限和会议召集人；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

54（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日（股权登记日与会议日期权登记日（股权登记日与会议日期间间隔不多于7个工作日，并且一旦确隔不多于7个工作日，并且一旦确定定就不得再变更）；就不得再变更）；（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码。

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或者其他方式的表决间及表决程序。时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的全部具充分、完整披露所有提案的全部具体体内容。拟讨论的事项需要独立董事内容。

发表意见的，发布股东大会通知或补列入“其他事项”但未明确具体充通知时将同时披露独立董事的意内容的，不能视为提案，股东会不得见及理由。进行表决。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第五十六条股东大会拟讨论第六十条股东会拟讨论董事

董事、监事选举事项的，股东大会通选举事项的，股东会通知中将充分披知中将充分披露董事、监事候选人的露董事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容:以下内容:

（一）是否存在不得提名为董（一）是否存在不得提名为董事

事、监事的情形，是否符合法律法规、的情形，是否符合法律法规、深圳证深圳证券交易所规则和公司章程等券交易所规则和公司章程等要求的要求的任职条件；任职条件；

（二）教育背景、工作经历、兼（二）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况，在公司5%以上股东、职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及实际控制人等单位的工作情况以及

最近五年在其他机构担任董事、监最近五年在其他机构担任董事、监

事、高级管理人员的情况；事、高级管理人员的情况；

（三）是否与持有公司5%以上（三）是否与公司控股股东、实

股份的股东、实际控制人、公司其他际控制人存在关联关系；

55董事、监事、高级管理人员存在关联（四）持有公司股份数量的情关系；况；

（四）披露持有本公司股票的情（五）是否受过中国证监会及其况；他有关部门的处罚和证券交易所纪

（五）是否受过中国证监会及其律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关他有关部门的处罚和证券交易所纪立案侦查或者涉嫌违法违规被中国律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关证监会立案稽查，尚未有明确结论。

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国（六）是否曾被中国证监会在证

证监会立案稽查，尚未有明确结论。券期货市场违法失信信息公开查询

（六）是否曾被中国证监会在证平台公示或者被人民法院纳入失信券期货市场违法失信信息公开查询被执行人名单；

平台公示或者被人民法院纳入失信（七）深圳证券交易所要求披露被执行人名单；的其他重要事项。

（七）深圳证券交易所要求披露股东会选举董事的，相关提案中

的其他重要事项。除了应当充分披露上述资料外，还应股东大会选举董事、监事的，相当说明相关候选人是否存在不得提关提案中除了应当充分披露上述资名为董事的情形，是否符合法律法料外，还应当说明相关候选人是否存规、《上市公司章程指引》、深圳证在不得提名为董事、监事的情形，是券交易所其他规定和公司章程等规否符合法律法规、《上市公司章程指定的任职要求。候选人存在第（五）引》、深圳证券交易所其他规定和公项、第（六）项相关情形的，股东会司章程等规定的任职要求。候选人存召集人应披露推举该候选人的原因、

在第（五）项、第（六）项相关情形是否对公司规范运作和公司治理产的，股东大会召集人应披露推举该候生影响及公司的应对措施。

选人的原因、是否对上市公司规范运股东会以累积投票方式选举董

作和公司治理产生影响及公司的应事的，独立董事和非独立董事的表决对措施。应当分别进行。

股东大会以累积投票方式选举除采取累积投票制选举董事外，董事的，独立董事和非独立董事的表每位董事候选人应当以单项提案提决应当分别进行。出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出召开股东大第六十一条发出召开股东会

会会议通知后，无正当理由，股东大会议通知后，无正当理由，股东会不会不得延期或取消，股东大会通知中得延期或者取消，股东会通知中列明列明的提案不应取消。一旦公司因特的提案不应取消。一旦公司因特殊原

56殊原因必须延期或取消召开股东大因必须延期或取消召开股东会的，召会的，召集人应当在原定召开日前至集人应当在原定召开日前至少2个少2个工作日公告并说明原因，延期工作日公告并说明原因，延期召开股召开股东大会的，还应当披露延期后东会的，还应当披露延期后的召开日的召开日期。期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和第六十二条本公司董事会和

57其他召集人将采取必要措施，保证其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，将采取措施加以制止的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记第六十三条股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人，均有在册的所有股东、持有特别表决权权出席股东大会。并依照有关法律、股份的股东等股东或者其代理人，法规及本章程行使表决权。均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，律、法规及本章程行使表决权。

也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也

58决。股东应当以书面形式委托代理可以委托代理人代为出席和表决。

人，由委托人签署或者由其以书面股东应当以书面形式委托代理人，形式委托的代理人签署；委托人为由委托人签署或者由其以书面形式法人的，应当加盖法人印章或者由委托的代理人签署；委托人为法人其正式委任的代理人签署。的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十条个人股东亲自出席第六十四条个人股东亲自会议的，应出示本人身份证件或其出席会议的，应出示本人身份证件他能够表明其身份的有效证件或证或者其他能够表明其身份的有效证

明、股票账户卡；委托代理他人出件或者证明；代理他人出席会议的，席会议的，应出示代理人本人有效应出示代理人本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人代示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明；委托代理人出表资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人出示本人身份证，议的，代理人出示本人身份证，法法人股东单位的法定代表人依法出人股东单位的法定代表人依法出具具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）委托人名称、持有公司股份（一）委托人姓名或者名称、持有的性质和数量；公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名、身份证号码；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列

（四）分别对列入股东大会议程的入股东会议程的每一审议事项投赞

每一审议事项投赞成、反对或弃权成、反对或者弃权票的指示等；

票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）对可能纳入股东大会议程的（五）委托人签名（或者盖章），委

临时提案是否有表决权，如果有表托人为法人股东的，应加盖法人单决权应行使何种表决权的具体指位印章。

示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章），委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

61第六十二条委托书应......第六十六条委托书应......

第六十三条代理投票授权委第六十七条代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托应当经过公证。代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前24小书至少应当在有关会议召开前24小

62时备置于公司住所，或者召集会议时备置于公司住所，或者召集会议

的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或登记册载明参加会议人员姓名（或

63单位名称）、身份证号码、住所地址、者单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数者代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单位名称）理人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十五条召集人和公司聘第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名合法性进行验证，并登记股东姓名

64（或名称）及其所持有表决权的股（或者名称）及其所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席股份数。在会议主持人宣布现场出会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持

表决权的股份总数之前，会议登记有表决权的股份总数之前，会议登应当终止。记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，第七十条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘高级管理人员列席会议的，董事、

书应当出席会议，总经理和其他高高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十七条股东大会由董事第七十一条股东会由董事长长主持。董事长因故不能履行职务主持。董事长因故不能履行职务或或不履行职务时，由副董事长主持，者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召

召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经出席股东会有表决权过半数可推举一人担任会议主持人，继续的股东同意，股东会可推举一人担开会。任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大第七十二条公司制定股东会

会议事规则，详细规定股东大会的议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授股东会对董事会的授权原则，授权权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会应作为章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。股东会批准。

第六十九条在年度股东大会第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会应当就其过去一年的工一年的工作向股东大会做出报告。作向股东会做出报告。每名独立董

68每名独立董事也应向年度股东大会事也应向年度股东会提交年度述职

提交年度述职报告，独立董事年度报告，独立董事年度述职报告最迟述职报告最迟应当在公司发出年度应当在公司发出年度股东会通知时股东大会通知时披露。披露。

第七十条董事、监事、高级第七十四条董事、高级管理

69管理人员在股东大会上就股东的质人员在股东会上就股东的质询和建

询和建议做出解释和说明。议做出解释和说明。

70第七十一条会议主持......第七十五条会议主持......

第七十二条股东大会应有会第七十六条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证第七十七条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会

书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或者其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录持人应当在会议记录上签名。会议

应当与现场出席股东的签名册及代记录应当与现场出席股东的签名册

理出席的委托书、网络及其他方式及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能做出决议的，东会中止或者不能做出决议的，应

73应采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东会

大会或直接终止本次股东大会，并或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公司公告。同时，召集人应向公司所在所在地中国证监会派出机构及证券地中国证监会派出机构及证券交易交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分第七十九条股东会决议分为为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当股东会做出普通决议，应当由74由出席股东大会的股东（包括股东出席股东会的股东所持表决权的过代理人）所持表决权的1/2以上通半数通过。

过。股东会做出特别决议，应当由股东大会做出特别决议，应当出席股东会的股东所持表决权的由出席股东大会的股东（包括股东2/3以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理过。人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东第八十条下列事项由股东会

大会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决议通算方案；过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东

大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）《公司章程》及其附件（包（一）《公司章程》及其附件（包

括股东大会议事规则、董事会议事规括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；则）的修改；

（二）公司增加或者减少注册资（二）公司增加或者减少注册资本；本；

（三）公司的分立、合并、解散、（三）公司的分立、合并、解散、和清算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市

（五）《股票上市规则》第6.1.8（五）公司在一年内购买、出售

条、6.1.10条规定的连续十二个月内重大资产或者向他人提供担保的金

76购买或出售资产累计计算金额超过额超过公司最近一期经审计总资产

公司最近一期经审计总资产30%，或百分之三十的；

者最近十二个月内担保金额累计计（六）发行股票、可转换公司

算超过公司最近一期经审计总资产债券、优先股以及中国证监会认可的百分之三十；的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司（七）减少注册资本为目的回

债券、优先股以及中国证监会认可购股份；

的其他证券品种；（八）重大资产重组；

（七）减少注册资本为目的回（九）股权激励计划；

购股份；（十）公司股东大会决议主动撤

（八）重大资产重组；回其股票在深圳证券交易所上市交

（九）股权激励计划；易、并决定不再在交易所交易或者转

（十）公司股东大会决议主动撤而申请在其他交易场所交易或转让；

回其股票在深圳证券交易所上市交（十一）股东会以普通决议认定

易、并决定不再在交易所交易或者转会对公司产生重大影响的、需要以特而申请在其他交易场所交易或转让；别决议通过的其他事项。

（十一）《公司章程》规定和股（十二）法律、行政法规或者本东大会以普通决议认定会对公司产章程或股东大会议事规则规定的其

生重大影响的、需要以特别决议通过他需要以特别决议通过的事项。

的其他事项。前款第（四）项、第（十）所述

（十二）法律法规、深圳证券交提案，除应当经出席股东大会的股东

易所相关规定、公司章程或股东大会所持表决权的三分之二以上通过外，议事规则规定的其他需要以特别决还应当经出席会议的除公司董事、监议通过的事项。事、高级管理人员和单独或者合计持前款第（四）项、第（十）所述有公司百分之五以上股份的股东以提案，除应当经出席股东大会的股东外的其他股东所持表决权的三分之所持表决权的三分之二以上通过外，二以上通过。

还应当经出席会议的除公司董事、监

事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东第八十二条股东以其所代表代理人）以其所代表的有表决权的的有表决权的股份数额行使表决

股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权，类有一票表决权。股东大会审议影响别股股东除外。股东会审议影响中中小投资者利益的重大事项时，对小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份

77违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有公司董事会、独立董事、持有

1%以上有表决权股份的股东或者依1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律法规设立的投资者保护机构照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案公开请求股东委托其代为行使提案

权、表决权等的，征集人应当依规权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征得以有偿或者变相有偿方式公开征

集股东权利，公司应当予以配合。集股东权利，公司应当予以配合。

第七十九条股东大会审议有第八十三条股东会审议有关

关关联交易事项时，关联股东可以关联交易事项时，关联股东可以参参加会议但不应当参与投票表决，加会议但不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计所代表的有表决权的股份数不计入入有效表决总数；股东大会决议的有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。

股东大会在审议上述关联交易股东会在审议上述关联交易事

78事项时，会议主持人应宣布有关关项时，会议主持人应宣布有关关联联股东的名单。关联股东在股东大股东的名单。关联股东在股东会表会表决时，应当主动回避并放弃表决时，应当主动回避并放弃表决权。

决权。如关联股东未主动回避并放如关联股东未主动回避并放弃表决弃表决权，会议主持人应当要求关权，会议主持人应当要求关联股东联股东回避。股东对是否应当回避回避。股东对是否应当回避发生争发生争议时，由其余股东（即：除议时，由其余股东（即：除关联股关联股东及争议当事人以外，其余东及争议当事人以外，其余出席股出席股东大会的股东）所持表决权东会的股东）所持表决权过半数决过半数决定是否回避。定是否回避。

如有特殊情况关联股东无法回如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做表决，并在股东会决议公告中做出出详细说明。详细说明。

关联股东的回避和表决程序关联股东的回避和表决程序

为：为：

（一）公司董事会秘书或关联（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；关联股东回避申请并进行回避；

（二）关联股东不得参与审议（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；有关关联交易事项；

（三）股东大会对有关关联交（三）股东会对有关关联交易

易事项进行表决时，在扣除关联股事项进行表决时，在扣除关联股东东所代表的有表决权的股份数后，所代表的有表决权的股份数后，由由出席股东大会的非关联股东按本出席股东会的非关联股东按本章程

章程第七十五条规定表决。第七十五条规定表决。

第八十条除公司处于危机等第八十四条除公司处于危机

特殊情况外，非经股东大会以特别等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经决议批准，公司将不与董事、高级

理和其它高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十一条董事、监事候选第八十五条董事候选人名单人名单以提案的方式提请股东大会以提案的方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决股东大会就选举董事、监事进时，根据本章程的规定或者股东会行表决时，根据本章程的规定或者的决议，应当实行累积投票制。

股东大会的决议，应当实行累积股投东会选举两名以上独立董事时，应当票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股会选举董事时，每一股份拥有与应

80份拥有与应选董事或者监事人数相选董事人数相同的表决权，股东拥

同的表决权，股东拥有的表决权可有的表决权可以集中使用。董事会以集中使用。董事会应当向股东公应当向股东公告候选董事的简历和告候选董事、监事的简历和基本情基本情况。股东会表决实行累积投况。股东大会表决实行累积投票制票制应执行以下原则：

应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于

（一）董事或者监事候选人数股东会拟选人数，但每位股东所投

可以多于股东大会拟选人数，但每票的候选人数不能超过股东会拟选位股东所投票的候选人数不能超过董事人数，所分配票数的总和不能股东大会拟选董事或者监事人数，超过股东拥有的投票数，否则，该所分配票数的总和不能超过股东拥票作废；

有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多

（三）董事或者监事候选人根少的顺序来确定最后的当选人，但据得票多少的顺序来确定最后的当每位当选人的最低得票数必须超过选人，但每位当选人的最低得票数出席股东会的股东（包括股东代理必须超过出席股东大会的股东（包人）所持股份总数的半数。如当选括股东代理人）所持股份总数的半董事不足股东会拟选董事人数，应数。如当选董事或者监事不足股东就缺额对所有不够票数的董事候选大会拟选董事或者监事人数，应就人进行再次投票，仍不够者，由公缺额对所有不够票数的董事或者监司下次股东会补选。如2位以上董事候选人进行再次投票，仍不够者，事候选人的得票相同，但由于拟选由公司下次股东大会补选。如2位名额的限制只能有部分人士可当选以上董事或者监事候选人的得票相的，对该等得票相同的董事候选人同，但由于拟选名额的限制只能有需单独进行再次投票选举。

部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十二条董事候选人由持第八十六条独立董事候选人

有或合计持有公司有表决权股份总由董事会、单独或者合计持有公司

数3%以上的股东或董事会提名，其已发行股份1%以上的股东提名，依中独立董事候选人由董事会、监事法设立的投资者保护机构可以公开

会、单独或者合计持有公司已发行请求股东委托其代为行使提名独立

股份1%以上的股东提名，依法设立董事的权利，提名人不得提名与其的投资者保护机构可以公开请求股存在利害关系的人员或者有其他可东委托其代为行使提名独立董事的能影响独立履职情形的关系密切人权利，提名人不得提名与其存在利员作为独立董事候选人。前述有提

81害关系的人员或者有其他可能影响名权的股东提出关于提名董事候选

独立履职情形的关系密切人员作为人的临时提案的，最迟应在股东会独立董事候选人；非由职工代表担召开10日前、以书面提案的形式任的监事候选人由持有或合计持有向召集人提出并应同时提交本章程

公司有表决权股份总数3%以上的第六十条规定的有关董事候选人的股东或监事会提名。前述有提名权详细资料。召集人在接到上述股东的股东提出关于提名董事、监事候的董事候选人提名后，应尽快核实选人的临时提案的，最迟应在股东被提名候选人的简历及基本情况。大会召开10日前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本

章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十三条除累积投票制第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一决，股东或者其代理人不得对同一

事项的不同提案同时投同意票。除事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大因不可抗力等特殊原因导致股东会

会中止或不能做出决议外，股东大中止或不能做出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十四条股东大会审议第八十八条股东会审议提提案时，不会对提案进行修改，否案时，不会对提案进行修改，若变83则，有关变更应当被视为一个新的更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行不能在本次股东会上进行表决。

表决。

84第八十五条同一表决......第八十九条同一表决......

第八十六条股东大会采取记第九十条股东会采取记名方

名方式投票表决。式投票表决。

第八十七条股东大会对提案第九十一条股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代理有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票、

共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，决议表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的通过网络或其他方式投票的上上市公司股东或其代理人，有权通市公司股东或其代理人，有权通过过相应的投票系统查验自己的投票相应的投票系统查验自己的投票结结果。

果。

第八十八条股东大会现场结第九十二条股东会现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表会议主持人应当宣布每一提案的表87决情况和结果，并根据表决结果宣决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所

所涉及的上市公司、计票人、监票涉及的上市公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的第九十三条出席股东会的股

股东或者其委托代理人，应当对提东或者其委托代理人，应当对提交交表决的提案发表以下意见之一：表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。

89第九十条会议主持......第九十四条会议主持......

第九十一条股东大会决议应第九十五条股东会决议应当

当及时公告，公告中应列明出席会及时公告，公告中应列明出席会议议的股东和代理人人数、所持有表的股东和代理人人数、所持有表决

90决权的股份总数及占公司有表决权权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十二条提案未获通过，第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大或者本次股东会变更前次股东会决

91会决议的，应当在股东大会决议公议的，应当在股东会决议公告中作

告中作特别提示。特别提示。

第九十三条股东大会通过有第九十七条股东会通过有关

92关董事、监事选举提案的，新任董董事选举提案的，新任董事在会议

事、监事在会议结束之后立即就任。结束之后立即就任。

第九十四条股东大会通过有第九十八条股东会通过有关

关派现、送股或资本公积转增股本派现、送股或者资本公积转增股本

93提案的，公司将在股东大会结束后2提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担人，有下列情形之一的，不能担任任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、验期满之日起未逾二年；

企业的董事或者厂长、总经理，对（三）担任破产清算的公司、

94该公司、企业的破产负有个人责任企业的董事或者厂长、总经理，对的，自该公司、企业破产清算完结该公司、企业的破产负有个人责任之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业之日起未逾3年；

执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业

定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾3年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）被中国证监会采取不得务到期未清偿被人民法院列为失信

担任上市公司董事、监事、高级管被执行人；

理人员的证券市场禁入措施，期限（六）被中国证监会采取不得尚未满的；担任上市公司董事、高级管理人员

（七）被深圳证券交易场所公的证券市场禁入措施，期限尚未满开认定为不适合担任上市公司董的；

事、监事和高级管理人员，期限尚（七）被深圳证券交易场所公未届满；开认定为不适合担任上市公司董

（八）法律、行政法规或部门事、高级管理人员，期限尚未届满；

规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门违反本条规定选举、委派董事规章规定的其他内容。

的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事董事在任职期间出现本条情形或者的，该选举、委派或者聘任无效。

独立董事出现不符合法律、行政法董事在任职期间出现本条情形或者

规、中国证监会规定、深圳证券交独立董事出现不符合法律、行政法

易所业务规则或《公司章程》规定规、中国证监会规定、深圳证券交

的任职条件情形的，公司解除其职易所业务规则或《公司章程》规定务。公司董事包括独立董事，董事的任职条件情形的，公司将解除其无需持有公司股份。职务，停止其履职。

上述期限计算至股东大会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。

第九十六条董事由股东大会第一百条董事由股东会选举

选举或更换，并可在任期届满前由或更换，并可在任期届满前由股东股东大会解除其职务。董事任期3会解除其职务。董事任期3年。董年。董事任期届满，可连选连任，事任期届满，可连选连任，但独立但独立董事连续任职不得超过6年。董事连续任职不得超过6年。董事董事任期从就任之日起计算，至本任期从就任之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。事会任期届满时为止。

在公司连续任职独立董事已满在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董六个月内不得被提名为公司独立董

95事候选人。董事任期届满未及时改事候选人。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，级管理人员兼任，但兼任总经理或但兼任高级管理人员职务的董事以者其他高级管理人员职务的董事总及由职工代表担任的董事总计不得

计不得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。

董事会不设职工董事。本章程规董事会中设1名职工董事。本章定的“职工董事”是指经职工代表大程规定的“职工董事”是指经职工代

会、职工大会或其他形式由职工民主表大会、职工大会或其他形式由职工选举产生的董事。在本公司担任职务民主选举产生的董事。在本公司担任或存在聘用关系、劳动关系或服务关职务或存在聘用关系、劳动关系或服

系的人士经股东大会选举为董事的，务关系的人士经股东会选举为董事不属于职工董事。的，不属于职工董事。

第九十七条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守

律、法规和本章程的规定，忠实履法律、法规和本章程的规定，对公行职责，维护公司利益。当其自身司负有忠实义务，应当采取措施避的利益与公司和股东的利益相冲突免自身利益与公司利益冲突，不得时，应当以公司和股东的最大利益利用职权牟取不正当利益。董事对为行为准则，并保证：公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂（一）不得侵占公司的财产、或者其他非法收入，不得侵占公司不得挪用公司资金；

的财产；（二）不得将公司资金以其个

（二）不得挪用公司资金；人名义或者其他个人名义开立账户

（三）不得将公司资产或资金存储；

以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得利用职权收受贿赂立账户存储；或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会

未经股东大会或董事会同意，将公报告，并按照本章程的规定经董事司资金借贷给他人或者以公司财产会或者股东会决议通过，不得直接为他人提供担保；或者间接与本公司订立合同或者进

（五）不得违反本章程的规定行交易；

或未经股东大会同意，与本公司订（五）不得利用职务便利，为

96立合同或者进行交易；自己或者他人谋取本应属于公司的

（六）未经股东大会同意，不商业机会，但向董事会或者股东会

得利用职务便利，为自己或他人谋报告并经股东会决议通过，或者公取本应属于公司的商业机会，自营司根据法律、行政法规或者本章程或者为他人经营与本公司同类的业的规定，不能利用该商业机会的除务；外；

（七）不得接受与公司交易的（六）未向董事会或者股东会

佣金归为己有；报告，并经股东会决议通过，不得

（八）不得擅自披露公司秘密；自营或者为他人经营与本公司同类

但在下列情形下，可以向法院或者的业务；

其他政府主管机关披露该信息；（七）不得接受他人与公司交

1、法律有规定；易的佣金归为己有；

2、公众利益有要求；（八）不得擅自披露公司秘密；

3、该董事本身的合法利益有但在下列情形下，可以向法院或者要求。其他政府主管机关披露该信息；

（九）不得利用其关联关系损害1、法律有规定；

公司利益；2、公众利益有要求；

（十）法律、行政法规、部门3、该董事本身的合法利益有规章及本章程规定的其他忠实义要求。

务。（九）不得利用其关联关系损害董事违反本条规定所得的收公司利益；

入，应当归公司所有；给公司造成（十）法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程的规定，有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地务应当为公司的最大利益尽到管理

行使公司赋予的权利，以保证公司者通常应有的合理注意。

的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义务：

规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地商业活动不超过营业执照规定的业行使公司赋予的权利，以保证公司务范围；的商业行为符合国家法律、行政法

（二）应公平对待所有股东；规以及国家各项经济政策的要求，

（三）认真阅读上市公司的各商业活动不超过营业执照规定的业

项商务、财务报告，及时了解公司务范围；

业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签（三）认真阅读上市公司的各

署书面确认意见，保证公司所披露项商务、财务报告，及时了解公司的信息真实、准确、完整；业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供（四）应当对公司定期报告签

有关情况和资料，接受监事会对其署书面确认意见，保证公司所披露履行职责的合法监督和合理建议，的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会权；提供有关情况和资料，不得妨碍审

（六）亲自行使被合法赋予的计委员会行使职权；

公司管理处置权，不得受他人操纵；（六）亲自行使被合法赋予的非经法律、行政法规允许或者得到公司管理处置权，不得受他人操纵；

股东大会在知情的情况下批准，不非经法律、行政法规允许或者得到得将其处置权转授他人行使；股东会在知情的情况下批准，不得

（七）法律、行政法规、部门将其处置权转授他人行使；

规章及本章程规定的其他勤勉义（七）法律、行政法规、部门务。规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未第一百〇三条董事连续两

能亲自出席，也不委托其他董事出次未能亲自出席，也不委托其他董席董事会会议，视为不能履行职责，事出席董事会会议，视为不能履行董事会应当建议股东大会予以撤职责，董事会应当建议股东会予以换。独立董事连续两次未能亲自出撤换。独立董事连续两次未能亲自

席董事会会议，也不委托其他独立出席董事会会议，也不委托其他独董事代为出席的，董事会应当在该立董事代为出席的，董事会应当在事实发生之日起三十日内提议召开该事实发生之日起三十日内提议召股东大会解除该独立董事职务。开股东会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任满以前提出辞职。董事辞职应当向期届满以前提出辞职。董事辞任应董事会提交书面辞职报告，除下款当向公司提交书面辞职报告，公司情况外，辞职自辞职报告送达董事收到辞职报告之日辞任生效，公司会时生效。董事会将在2日内披露将在2个交易日内披露有关情况。

有关情况。公司应在两个月内完成如因董事的辞职导致公司董事会成补选，确保董事会构成符合法律法员低于法定最低人数时，在改选出规和本章程的规定。如因董事的辞的董事就任前，原董事仍应当依照职导致公司董事会低于法定最低人法律、行政法规、部门规章和本章数时，辞职报告应当在下任董事填程规定，履行董事职务。

补因其辞职产生的空缺后方能生董事提出辞任的，上市公司应效。在辞职报告生效之前，在改选当在提出辞任之日起六十日内完成出的董事就任前，原董事仍应当依补选，确保董事会及其专门委员会照法律、行政法规、部门规章和本构成符合法律法规和公司章程的规

章程规定，履行董事职务。定。股东会可以决议解任董事，决除前款所列情形外，董事辞职议作出之日解任生效。

自辞职报告送达董事会时生效。余除深圳证券交易所另有规定

99任董事会应当尽快召集临时股东大外，公司董事在任职期间出现本章会，选举董事填补因董事辞职产生程第九十九条第一款第（一）项至的空缺。在股东大会未就董事选举第（六）项情形或者独立董事出现做出决议以前，该提出辞职的董事不符合法律、行政法规、中国证监以及余任董事的职权应当受到合理会规定、深圳证券交易所业务规则的限制。或本章程规定的独立性条件情形除深圳证券交易所另有规定的，相关董事应当立即停止履职并外，公司董事在任职期间出现本章由公司按相应规定解除其职务。公

程第九十五条第一款第（一）项至司董事在任职期间出现本章程第九

第（六）项情形或者独立董事出现十九条第一款第（七）项、第（八）不符合法律、行政法规、中国证监项情形的，公司应当在该事实发生会规定、深圳证券交易所业务规则之日起三十日内解除其职务。相关或本章程规定的独立性条件情形董事应被解除职务但仍未解除，参的，相关董事应当立即停止履职并加董事会及其专门委员会会议、独由公司按相应规定解除其职务。公立董事专门会议并投票的，其投票司董事在任职期间出现本章程第九无效且不计入出席人数。

十五条第一款第（七）项、第（八）公司建立董事离职管理制度，项情形的，公司应当在该事实发生明确对未履行完毕的公开承诺以及之日起三十日内解除其职务。相关其他未尽事宜追责追偿的保障措董事应被解除职务但仍未解除，参施。董事辞任生效或者任期届满，加董事会及其专门委员会会议、独应向董事会办妥所有移交手续，其立董事专门会议并投票的，其投票对公司和股东承担的忠实义务，在无效且不计入出席人数。任期结束后并不当然解除，其对公董事提出辞职或者任期届满，司和股东负有的义务在其辞职报告其对公司和股东负有的义务在其辞尚未生效或者生效后的合理期间

职报告尚未生效或者生效后的合理内，以及任期结束后的合理期间内期间内，以及任期结束后的合理期并不当然解除，其对公司商业秘密间内并不当然解除，其对公司商业保密的义务在其任职结束后仍然有秘密保密的义务在其任职结束后仍效，直至该秘密成为公开信息。其然有效，直至该秘密成为公开信息。他义务的持续期间应当依照法律法其他义务的持续期间应当依照法律规或合同规定，或根据公平的原则，法规或合同规定，或根据公平的原视事件发生与离任之间时间的长则，视事件发生与离任之间时间的短，以及与公司的关系在何种情况长短，以及与公司的关系在何种情和条件下结束而定，一般不得少于况和条件下结束而定，一般不得少12个月。董事在任职期间因执行职于12个月。务而应承担的责任，不因离任而免任职尚未结束的董事，对因其除或者终止。

擅自离职使公司造成的损失，应当任职尚未结束的董事，对因其承担赔偿责任。擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

100新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

101第一百〇一条未经本章程规第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和下，该董事应当事先声明其立场和身份。身份。

第一百〇二条董事执行公司第一百〇七条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任；董事存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

102

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

103第一百〇三条公司不以......第一百〇八条公司不以......

104第一百〇四条本节有关......第一百〇九条本节有关......

105第一百〇五条公司设立......第一百一十条公司设立......

106第一百〇六条公司设董......第一百一十一条公司设董.....

107第一百〇七条董事会由......第一百一十二条董事会由.....

第一百〇八条董事会行使下第一百一十三条董事会行使

列职权：下列职权：

（一）负责召集股东大会，并（一）负责召集股东会，并向向大会报告工作；股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或者其他证券

（六）制订公司增加或者减少及上市方案；

108

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收

上市方案；购本公司股票或者合并、分立和解

（七）拟订公司重大收购、回散及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立和解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司的风险投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，产、资产抵押对外担保事项、委托

决定公司的风险投资、收购出售资理财、关联交易、对外捐赠等事项；

产、资产抵押对外担保事项、委托（八）决定公司内部管理机构

理财、关联交易、对外捐赠等事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司

的设置；总经理、董事会秘书及其他高级管

（十）聘任或者解聘公司总经理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、董事会秘书及其他高级管理人项；根据总经理的提名，决定聘任或员，并决定其报酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总经理、财务负责人根据总经理的提名，决定聘任或者解等高级管理人员，并决定其报酬事聘公司副总经理、财务负责人等高项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制定公司的基本管理制奖惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请（十四）听取公司总经理的工或更换为公司审计的会计师事务作汇报并检查总经理的工作；

所；（十五）法律、行政法规、部

（十五）听取公司总经理的工门规章或本章程或者股东会授予的作汇报并检查总经理的工作；其他职权。

（十六）法律、行政法规、部超过股东会授权范围的事项应门规章或本章程授予的其他职权。当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应第一百一十四条公司董事会当就注册会计师对公司财务报告出应当就注册会计师对公司财务报告

109

具的非标准审计意见向股东大会做出具的非标准审计意见向股东会做出说明。出说明。

第一百一十条董事会制定董第一百零五条董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。

110董事会制定《董事会议事规则》董事会制定《董事会议事规则》

经股东大会审议通过后遵照执行，经股东会审议通过后遵照执行，以以确保董事会工作效率和科学决确保董事会工作效率和科学决策，策，规范运作。《董事会议事规则》规范运作。《董事会议事规则》作为作为附件是本章程的组成部分。附件是本章程的组成部分。

第一百一十一条董事会应当第一百一十六条董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。董进行评审，并报股东会批准。董事事会有权决定符合以下标准但未达会有权决定符合以下标准但未达到

111

到股东大会审议标准的交易事项：股东会审议标准的交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为在账面值和评估值的，以较高者为准；准；

（二）交易标的（如股权）涉及（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的资产净额占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元，该交易涉及的资产净额1000万元，该交易涉及的资产净额

同时存在账面值和评估值的，以较高同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；者为准；

（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10％以上，且绝对金额超过收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以上，且绝对金额超过一百的10％以上，且绝对金额超过一百万元；万元；

（五）交易的成交金额（承担债（五）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最务、费用等应当一并计算）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过一百万10％以上，且绝对金额超过一百万元；元；

（七）公司与关联自然人发生的（七）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交成交金额在三十万元以上的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在三百万元以上，且发生的成交金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产占上市公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5％以上的关联交易；绝对值0.5％以上的关联交易；

董事会审议公司对外担保事项董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意作出决三分之二以上董事审议同意作出决议。董事会违反对外担保审批权限和议。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情节轻重承担相程序的相关董事视情节轻重承担相关责任。关责任。

“交易”、“关联交易”、“关联自“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。规定确定。

第一百一十二条董事会制定第一百一十七条董事会制定

《对外长期投资管理制度》、《对外《对外长期投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理担保管理制度》和《关联交易管理办法》，经股东大会审议通过后作为办法》，经股东会审议通过后作为本本章程的附件执行。章程的附件执行。

公司董事会设立审计委员会，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名并根据需要设立战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等相关委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履负责，依照本章程和董事会授权履

112行职责，提案应当提交董事会审议行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人，审计委应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并由独立董事中的管理人员的董事并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事长行使第一百一十八条董董事长行

下列职权：使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；

（三）签署公司股票、公司债（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券及其他有价证券；

113（四）签署董事会重要文件和（四）签署董事会重要文件，

其他应由公司法定代表人签署的文如同时担任公司法定代表人，签署件；应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等（五）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的务行使符合法律规定和公司利益的

特别处置权，并在事后向公司董事特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；

（六）董事会授予的其它职权。（六）董事会授予的其它职权。

第一百一十四条公司副董事第一百一十九条公司副董事

长协助董事长工作，董事长不能履长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董行职务或者不履行职务时，由副董

114

事长履行职务；副董事长不能履行事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十五条董事会每年第一百二十条董事会每年至

至少召开两次会议，由董事长召集，少召开两次会议，由董事长召集，

115

于会议召开10日以前书面通知全体于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十六条代表1/10以第一百二十一条代表1/10以

上已发行有表决权股份的股东、1/3上已发行有表决权股份的股东、1/3

以上董事、由独立董事专门会议审以上董事、由独立董事专门会议审

116议并经过半数独立董事或者监事议并经过半数独立董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

117第一百一十七条董事会召....第一百二十二条董事会召.....

118第一百一十八条董事会......第一百二十三条董事会......

第一百一十九条董事会会议第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全一票。董事会作出决议，必须经全

119

体董事的过半数通过。法律、行政体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定法规、部门规章或本章程另有规定的除外。的除外。

第一百二十条董事与董事会第一百二十五条董事与董会议决议事项所涉及的企业有关联事会会议决议事项所涉及的企业或关系的，不得对该项决议行使表决者个人有关联关系的，该董事应当权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会权，也不得代理其他董事行使表决

120

会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关过半数通过。出席董事会的无关联联关系董事出席即可举行，董事会董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

121第一百二十一条董事会决.....第一百二十六条董事会决.....

122第一百二十二条董事会......第一百二十七条董事会......

123第一百二十三条董事应在.....第一百二十八条董事应在.....

124第一百二十四条董事会应.....第一百二十九条董事会应.....

125第一百二十五条董事会......第一百三十条董事会......

126新增第三节独立董事第一百三十一条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、

127新增

实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基

128新增本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之

129新增

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职

责。第一百三十五条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中

130新增

小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

131新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立新增董事专门会议。本章程第一百三十

五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需132要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

133新增第一百三十八条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会由三名董事组成并经董事会选举产生，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数

134新增并担任召集人，审计委员会的召集

人应当为会计专业人士，并经董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第一百四十条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

135新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经

136新增审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理

137新增人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下新增

列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

138

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十四条公司设总经

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解理1名，由董事会聘任或解聘。聘。

139公司设副总经理3名，由总经公司设副总经理1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司理提名，董事会决定聘任或解聘。

总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责

董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九第一百四十五条本章程第九

十五条关于不得担任董事的情形同十九条关于不得担任董事的情形、时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定同时适用于高

140本章程第九十七条关于董事的级管理人员。

忠实义务和第九十八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和

关于勤勉义务的规定，同时适用于勤勉义务的规定，同时适用于高级高级管理人员。管理人员。

第一百二十八条在公司控股第一百四十六条在公司控股

股东、实际控制人单位担任除董事股东、实际控制人单位担任除董事、

以外其他职务的人员，不得担任公监事以外其他职务的人员，不得担司的高级管理人员，不得在控股股任公司的高级管理人员，不得在控

141

东、实际控制人及其控制的其他企股股东、实际控制人及其控制的其业领薪。公司的高级管理人员不得他企业领薪。公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制不得在控股股东、实际控制人及其的其他企业中兼职。控制的其他企业中兼职。

142第一百二十九条总经理......第一百四十七条总经理......

第一百三十条总经理对董第一百四十八条总经理对董

事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划（二）组织实施公司年度计划

和投资方案；和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

143（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责由董事会聘任或者解聘以外的管理管理人员；人员；

（八）提议召开董事会临时会（八）提议召开董事会临时会议；议；

（九）本章程或董事会授予的（九）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。

总经理列席董事会会议，非董总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。事总经理在董事会上没有表决权。

总经理应当根据董事会或者监总经理应当根据董事会的要

事会的要求，向董事会或者监事会求，向董事会报告公司重大合同的报告公司重大合同的签订、执行情签订、执行情况，资金运用情况和况，资金运用情况和盈亏情况。总盈亏情况。总经理必须保证该报告经理必须保证该报告的真实性。的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福总经理拟定有关职工工资、福

利、安全生产以及劳动保护、劳动利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等保险、解聘（或开除）公司职工等

涉及职工切身利益的问题时，应当涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十一条董事会应当第一百四十九条董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的逐步建立并完善对高级管理人员的

绩效考核目标体系，该绩效考核目绩效考核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科标体系应根据公司实际经营情况科

学、务实制定，既要体现压力，又学、务实制定，既要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会可以于每年向高级管熟后，董事会可以于每年向高级管理人员下达绩效考核目标。理人员下达绩效考核目标。

董事会可在适当时机建立高级董事会可在适当时机建立高级

144

管理人员的薪酬与公司绩效和个人管理人员的薪酬与公司绩效和个人

业绩相联系的激励机制，以吸引对公业绩相联系的激励机制，以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和司经营发展具有重要作用的管理和

技术人才，保持高级管理人员的稳技术人才，保持高级管理人员的稳定。定。

公司对高级管理人员的绩效评公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。员薪酬以及其它激励方式的依据。

高级管理人员的薪酬分配方案高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。明，并予以披露。

145第一百三十二条总经理应......第一百五十条副总经理......

146第一百三十三条总经理......第一百五十一条总经理......

第一百三十四条总经理可以第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总在任期届满以前提出辞职。有关总

147

经理辞职的具体程序和办法由总经经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

148第一百三十五条副总经理......第一百五十三条副总经理......

第一百三十六条上市公司设

第一百五十四条公司设董事

董事会秘书，负责公司股东大会和会秘书，负责公司股东会和董事会董事会会议的筹备、文件保管以及

会议的筹备、文件保管以及公司股

公司股东资料管理，办理信息披露东资料管理，办理信息披露事务等事务等事宜。董事会秘书由董事长事宜。董事会秘书由董事长提名，提名，经董事会向股票上市的证券经董事会向股票上市的证券交易所

交易所推荐，经过该交易所组织专推荐，经过该交易所组织专业培训业培训和资格考核合格后，由董事和资格考核合格后，由董事会聘任，会聘任，报股票上市的证券交易所报股票上市的证券交易所备案并公

备案并公告，其解聘由董事会以决告，其解聘由董事会以决议方式做议方式做出。董事会秘书对董事会出。董事会秘书对董事会负责。

负责。

董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有

大学专科以上学历，从事秘书、管大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自

理、股权事务等工作三年以上的自

149然人担任；

然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财

务、税收、法律、金融、企业管理

等方面的知识，具有良好的个人品等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能并具有良好的处理公共事务的能力；

力；

（三）公司聘请的会计师事务

（三）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

师不得兼任公司的董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

法规、部门规章及本章程的有关规定。

定。

第一百三十七条董事会秘书第一百五十五条董事会秘书

的主要职责是：的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投（二）负责组织和协调公司投

资者关系管理工作，协调公司与证资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、券监管机构、股东及实际控制人、

中介机构、媒体等之间的信息沟通；中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和（三）组织筹备董事会会议和

150股东大会会议，参加股东大会、董股东会会议，参加股东会、董事会

事会、监事会及高级管理人员相关及高级管理人员相关会议，负责董会议，负责董事会会议记录工作并事会会议记录工作并签字；

签字；（四）负责公司信息披露的保

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公及时向深圳证券交易所报告并公告；

告；（五）关注有关公司的传闻并

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等

主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

问询；（六）组织董事、高级管理人

（六）组织董事、监事和高级员进行相关法律法规、深圳证券交

管理人员进行相关法律法规、深圳易所股票上市规则及深圳证券交易

证券交易所股票上市规则及深圳证所其他规定要求的培训，协助前述券交易所其他规定要求的培训，协人员了解各自在信息披露中的职助前述人员了解各自在信息披露中责；

的职责；（七）督促董事、高级管理人

（七）督促董事、监事和高级员遵守法律法规、深圳证券交易所

管理人员遵守法律法规、深圳证券股票上市规则、深圳证券交易所其

交易所股票上市规则、深圳证券交他规定和公司章程，切实履行其所易所其他规定和公司章程，切实履作出的承诺；在知悉公司、董事和行其所作出的承诺；在知悉公司、高级管理人员作出或者可能作出违

董事、监事和高级管理人员作出或反有关规定的决议时，应当予以提者可能作出违反有关规定的决议醒并立即如实向深圳证券交易所报时，应当予以提醒并立即如实向深告；

圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

品种变动的管理事务等；（九）法律法规、深圳证券交

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

易所要求履行的其他职责。

第一百三十八条董事会解除第一百五十六条董事会解除对对董事会秘书的聘任或董事会秘书董事会秘书的聘任或董事会秘书辞

辞去职务时，董事会应当向股票上市去职务时，董事会应当向股票上市的的证券交易所报告，说明原因并公证券交易所报告，说明原因并公告，告，同时董事会应当按前列规定聘任同时董事会应当按前列规定聘任新新的董事会秘书。的董事会秘书。董事会秘书离任前，应当接受董董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。全部移交。

151董事会在聘任董事会秘书的同董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代时，应当另行委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责表，协助董事会秘书履行职责。在董时，代行董事会秘书的职责；证券事事会秘书不能履行其职责时，代行董务代表应当具有董事会秘书的任职事会秘书的职责，在此期间，并不当资格，并须经过股票上市的证券交易然免除董事会秘书对公司信息披露所组织的专业培训和考核；对证券事事务所负有的责任。证券事务代表应务代表的管理适用董事会秘书的规当具有董事会秘书的任职资格，并须定。经过股票上市的证券交易所组织的在董事会秘书和证券事务代表专业培训和考核；对证券事务代表的

未取得任职资格前，或任职后不能履管理适用董事会秘书的规定。

行职责时，董事会应当临时授权一名在董事会秘书和证券事务代表代表办理前述有关事务。未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。

第一百三十九条高级管理人第一百五十七条高级管理人员

员执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承

152担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

153第一百四十条公司高级......第一百五十八条公司高级......

154第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

155第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十八条公司依照法第一百五十九条公司依照法

律......律......第一百五十九条公司上市第一百六十条公司上市后，后，在每一会计年度结束之日起4在每一会计年度结束之日起4个月个月内向中国证监会和证券交易所内向中国证监会派出机构和证券交报送年度财务会计报告，在每一会易所报送年度财务会计报告，在每

156计年度前6个月结束之日起2个月一会计年度前6个月结束之日起2

内向中国证监会派出机构和证券交个月内向中国证监会派出机构和证易所报送半年度财务会计报告。券交易所报送半年度财务会计报上述财务会计报告按照有关法告。

律、行政法规及部门规章的规定进上述财务会计报告按照有关法行编制。律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的第一百六十一条公司除法定

会计账簿外，不另立会计账簿。公的会计账簿外，不另立会计账簿。

157

司的资产，不以任何个人名义开立公司的资金，不以任何个人名义开账户存储。立账户存储。

第一百六十一条公司分配当第一百六十二条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定10%列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以积金后，经股东会决议，还可以从从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

158公司不在弥补公司亏损和提取公司不在弥补公司亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东应当将违反规定向股东分配利润的，股东必须将违分配的利润退还公司；给公司造成反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与高级管理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积第一百六十三条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公本。公积金弥补公司亏损，先使用司的亏损。股东大会决议将公积金任意公积金和法定公积金；仍不能转为股本时，按股东原有股份比例弥补的，可以按照规定使用资本公

159派送新股。但法定公积金转为股本积金。股东会决议将公积金转为股时，所留存的该项公积金不少于转本时，按股东原有股份比例派送新增前公司注册资本的25%。股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节利润分配第二节利润分配

160

第一百六十三条公司充分......第一百六十四条公司充分......

161第一百六十四条公司利润......第一百六十五条公司利润......

162第一百六十五条在公司......第一百六十六条在公司......

163第一百六十六条公司董事......第一百六十七条公司董事......

164第一百六十七条公司董事......第一百六十八条公司董事......

165第一百六十八条公司拟......第一百六十九条公司拟......

166第一百六十九条董事会......第一百七十条董事会......

第一百七十一条审计委员会新增应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行

167

现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真

实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百七十条注册会计师对第一百七十二条注册会计师

公司财务报告出具解释性说明、保对公司财务报告出具解释性说明、

留意见、无法表示意见或否定意见保留意见、无法表示意见或否定意的审计报告的公司董事会应当将导见的审计报告的公司董事会应当将致会计师出具上述意见的有关事项导致会计师出具上述意见的有关事

168

及对公司财务状况和经营状况的影项及对公司财务状况和经营状况的响向股东大会做出说明。如果该事影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响公司董事项对当期利润有直接影响公司董事会应当根据就低原则确定利润分配会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。预案或者公积金转增股本预案。

第一百七十一条董事会审议第一百七十三条董事会审议

现金分红具体方案时，应当认真研现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，董事会在审议策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。独立董事认为半数同意方为通过。独立董事认为

169现金分红具体方案可能损害公司或现金分红具体方案可能损害公司或

者中小股东权益的，有权发表独立者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及事会决议中记载独立董事的意见及

未采纳的具体理由，并披露。未采纳的具体理由，并披露。

监事会应当对董事会拟定的利上市公司利润分配方案经股东

润分配具体方案进行审议，并经监会审议通过，或者董事会根据年度事会全体监事半数以上表决通过。股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

第一百七十二条股东大会审第一百七十四条股东会审议

议利润分配方案时，须经出席股东利润分配方案时，须经出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所的股东所持表决权的过半数通过。

持表决权的过半数通过。如股东大如股东会审议发放股票股利或以公会审议发放股票股利或以公积金转积金转增股本的方案的，须经出席增股本的方案的，须经出席股东大股东会的股东所持表决权的三分之会的股东（包括股东代理人）所持二以上通过。

170表决权的三分之二以上通过。股东会对利润分配方案进行审

股东大会对利润分配方案进行议前，应当通过多种渠道主动与股审议前，应当通过多种渠道主动与东特别是中小股东进行沟通和交流股东特别是中小股东进行沟通和交（包括但不限于提供网络投票表决流（包括但不限于提供网络投票表平台、邀请中小股东参会等），充分决平台、邀请中小股东参会等），充听取中小股东的意见和诉求，并及分听取中小股东的意见和诉求，并时答复中小股东关心的问题。

及时答复中小股东关心的问题。

171第一百七十三条董事会......第一百七十五条董事会......

第一百七十四条股东大会应第一百七十六条股东会应依依法依规对董事会审议通过后的利法依规对董事会审议通过后的利润润分配预案进行表决。公司股东大分配预案进行表决。公司股东会对

172会对利润分配方案作出决议后，公利润分配方案作出决议后，公司董

司董事会须在股东大会召开后2个事会须在股东会召开后2个月内完

月内完成股利（或股份）的派发事成股利（或股份）的派发事项。

项。

第一百七十五条公司合并资第一百七十七条公司合并资

173

产......产......

第一百七十六条公司应当严第一百七十八条公司应当严

格按照证券监管部门的有关规定，格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和在定期报告中披露利润分配预案和

现金分红政策执行情况，说明是否现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东符合《公司章程》的规定或者股东

大会决议的要求，公司对现金分红会决议的要求，公司对现金分红政

174

政策进行调整或变更的，还应当详策进行调整或变更的，还应当详细细说明调整或变更的条件和程序是说明调整或变更的条件和程序是否否合规和透明。合规和透明

175第一百七十七条监事会应对第一百七十九条审计委员会董事会执行公司利润分配政策和股应当关注应对董事会执行公司利润

东回报规划的情况及决策程序进行分配政策和股东回报规划的情况及监督，并应对年度内盈利但未提出决策程序和信息披露情况。审计委利润分配的预案，就相关政策、规员会发现董事会存在未严格执行现划执行情况发表专项说明和意见。金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

176第一百七十八条公司应以......第一百八十条公司应以......

第一百七十九条当累积可分第一百八十一条当累积可分

配利润超过每股3元时，董事会战配利润超过每股3元时，董事会战略委员会可根据需要对公司最低分略委员会可根据需要对公司最低分

红比例进行重新研究论证，并根据红比例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事和累计持股不少需要邀请独立董事和累计持股不少

177于1%的中小股东参与分红政策调于1%的中小股东参与分红政策调

整的研究论证，研究制定的分红政整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提策调整方案经董事会审议通过后提

交股东大会审议，且提供网络投票，交股东会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决并经出席股东会的股东所持表决权

权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

第一百八十条除第一百七十第一百八十二条除第一百八

五条的情形外，公司根据行业监管十一条的情形外，公司根据行业监政策、自身经营情况、投资规划和管政策、自身经营情况、投资规划

长期发展的需要，或者根据外部经和长期发展的需要，或者根据外部营环境发生重大变化而确需调整利经营环境发生重大变化而确需调整

润分配政策的，调整后的利润分配利润分配政策的，调整后的利润分政策不得违反中国证监会和深圳证配政策不得违反中国证监会和深圳

券交易所的有关规定，有关调整利证券交易所的有关规定，有关调整润分配政策议案由董事会根据公司利润分配政策议案由董事会根据公经营状况和中国证监会的有关规定司经营状况和中国证监会的有关规拟定，经全体董事过半数同意方可定拟定，经全体董事过半数同意方提交股东大会审议，独立董事认为可提交股东会审议，独立董事认为

178

利润分配政策的调整或变更可能损利润分配政策的调整或变更可能损害上市公司或者中小股东权益时有害上市公司或者中小股东权益时有权发表明确意见。权发表独立意见。

对《公司章程》规定的利润分确有必要对《公司章程》规定

配政策进行调整或变更的，应当经的利润分配政策进行调整或变更董事会审议通过后方能提交股东大的，应当满足公司章程规定的条件，会审议，且公司应当提供网络形式经过详细论证后，履行相应的决策的投票平台为股东参加股东大会提程序，应当经董事会审议通过后方供便利。公司应以股东权益保护为能提交股东会审议，且公司应当提出发点，在有关利润分配政策调整供网络形式的投票平台为股东参加或变更的提案中详细论证和说明原股东会提供便利。公司应以股东权因。股东大会在审议《公司章程》益保护为出发点，在有关利润分配规定的利润分配政策的调整或变更政策调整或变更的提案中详细论证事项时，应当经出席股东大会的股和说明原因。股东会在审议《公司东（包括股东代理人）所持表决权章程》规定的利润分配政策的调整

的三分之二以上通过。或变更事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三节内部审计第三节内部审计

第一百八十一条公司实行内第一百八十三条公司实行内

179部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作的

对公司财务收支和经济活动进行内领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十二条公司内部审第一百八十四条公司内部审

计制度和审计人员的职责，应当经计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会批准后实施，并对外披露。

董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活内部审计部门应当保持独立动、风险管理、内部控制、财务信性，不得置于财务部门的领导之下，息等事项进行监督检查。

180或者与财务部门合署办公。内部审计部门应当保持独立

审计委员会负责监督及评估内性，不得置于财务部门的领导之下，部审计工作。内部审计部门对审计或者与财务部门合署办公。

委员会负责，向审计委员会报告工审计委员会负责监督及评估内作。部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

181新增

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

182新增

机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条审计委员会

183新增与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条审计委员会

184新增参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

185第一百八十三条公司聘用取第一百八十九条公司聘用符

得“证券从事相关业务资格”的会计合《证券法》规定的会计师事务所

师事务所进行会计报表审计、净资进行会计报表审计、净资产验证及

产验证及其他相关的咨询服务等业其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百八十四条公司聘用会第一百九十条公司聘用、解

计师事务所由股东大会决定，董事聘会计师事务所由股东会决定，董

186

会不得在股东大会决定前委任会计事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百八十五条公司保第一百九十一条公司保

187

证......证......

第一百八十六条会计师事务第一百九十二条会计师事务

188

所的审计费用由股东大会决定。所的审计费用由股东会决定。

第一百八十七条公司解聘或第一百九十三条公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时，提前7者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表东会就解聘会计师事务所进行表决

189决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情当向股东会说明公司有无不当情形。形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

190

第一节通知第一节通知

第一百八十八条公司的.....第一百九十四条公司的......

191第一百八十九条公司发出......第一百九十五条公司发出......

第一百九十条公司召开股东第一百九十六条公司召开股

192

大会的会议通知，以公告方式进行。东会的会议通知，以公告方式进行。

193第一百九十一条公司召开......第一百九十七条公司召开......

第一百九十二条公司召开监

事会的会议通知，以专人送达、邮政

194

专递、传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向监事在公司监事会办事机构预先备案的电子邮删除件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留发送记录。

第一百九十三条公司通知以第一百九十八条公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回执专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日的，自交付邮局之日起第4个工作日

195为送达日期；公司通知以公告方式送为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。真当日为送达日期。

第一百九十四条因意外遗漏第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议未向某有权得到通知的人送出会议

196通知或者该等人没有收到会议通知，通知或者该等人没有收到会议通知，

会议及会议做出的决议并不因此无会议及会议做出的决议并不仅因此效。无效。

第二节公告第二节公告

第一百九十五条公司将以第二百条公司将以巨潮资讯

《证券时报》、巨潮资讯网网（http://www.cninfo.com.cn）、深（http://www.cninfo.com.cn）、深圳圳证券交易所网站以及其他符合中

197

证券交易所网站以及其他符合中国国证监会规定条件的报纸或网站，证监会规定条件的报纸或网站，作作为刊登公司公告和其他需要披露为刊登公司公告和其他需要披露信信息的媒体。

息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十六条公司可以依第二百〇一条公司可以依法法进行合并或者分立。进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和公司合并可以采取吸收合并和

198新设合并两种形式。新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。设合并，合并各方解散。

公司合并或者分立时，公司董公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权公司合并或者分立的股东的合法权益。益。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，第二百〇二条公司合并，应

应当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表和财产清单。公司制资产负债表和财产清单。公司自应当自做出合并之日起10日内通知作出合并之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《证券时报》人，并于30日内在《证券时报》以

199以及其他符合中国证监会规定条件及其他符合中国证监会规定条件的的报纸上公告。债权人自接到通知报纸上或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的系统公告。债权人自接到通知之日自公告之日起45日内，可以要求公起30日内，未接到通知的自公告之司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

200第一百九十八条公司合并......第二百〇三条公司合并......

第一百九十九条公司分立，第二百〇四条公司分立，其其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分表及财产清单。公司自作出分立决

201立决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于

并于30日内在《证券时报》以及其30日内在符合规定的报纸上以及其他符合中国证监会规定条件的报纸他符合中国证监会规定条件的报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

202第二百条公司分立......第二百〇五条公司分立......

第二百〇一条公司需要减第二百〇六条公司减少注册

少注册资本时，必须编制资产负债资本，将编制资产负债表及财产清表及财产清单。单。

公司应当自做出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注

决议之日起10日内通知债权人，并册资本决议之日起10日内通知债权于30日内在《证券时报》以及其他人，并于30日内在《证券时报》以符合中国证监会规定条件的报纸上及其他符合中国证监会规定条件的公告。债权人自接到通知书之日起报纸上或者国家企业信用信息公示

30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人自接到通知之日

日起45日内，有权要求公司清偿债起30日内，未接到通知的自公告之

203务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债

公司减资后的注册资本将不低务或者提供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇七条公司依照本章

程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第

204增加二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内

在《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

205增加股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优

206增加先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

207第二百〇二条公司合并......第二百一十条公司合并......

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇三条有下列情形之第二百一十一条有下列情形一的，公司应当解散并依法进行清之一的，公司应当解散并依法进行算：清算：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、208责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）不能清偿到期债务依法（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；宣告破产；

（六）公司经营管理发生严重（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司表决权10%以上的股以上的股东，可以请求人民法院解东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百一十二条公司有本章

第二百零三条第（一）项情形的，程第二百一十条第（一）项、第（二）

可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须的，可以通过修改本章程或者经股

209经出席股东大会会议的股东所持表东会决议而存续。

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇五条公司因本章程第二百一十三条公司因本章

第二百零三条第（一）项、第（二）程第二百一十条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现

210清算组人员由董事或者股东大会确之日起十五日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组算。清算组人员由董事组成，但是进行清算的，债权人可以申请人民本章程另有规定或者股东会决议另法院指定有关人员组成清算组进行选他人的除外。清算义务人未及时清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组成立第二百一十四条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。经营活动。

清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产、分别编制资（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

211（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条清算组应当自第二百一十五条清算组应当

成立之日起10日内通知债权人，并自成立之日起10日内通知债权人，于60日内在《证券时报》以及其他并于60日内在《证券时报》以及其符合中国证监会规定条件的报纸上他符合中国证监会规定条件的报纸公告。债权人应当自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人应当自接到通知之日

212告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知的自公告之债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

第二百〇八条清算组在清理第二百一十六条清算组在清

公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和财清单后，应当制定清算方案，并报产清单后，应当制订清算方案，并股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和

213法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第二百〇九条清算组在清理第二百一十七条清算组在清

公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和财清单后，发现公司财产不足清偿债产清单后，发现公司财产不足清偿务的，应当向人民法院申请宣告破债务的，应当向人民法院申请破产

214产。清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束第二百一十八条公司清算结后，清算组应当制作清算报告，以束后，清算组应当制作清算报告，

215及清算期间收支报表和财务账册，以及清算期间收支报表和财务账

报股东大会或者人民法院确认，并册，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公登记，公告公司终止。司登记。

第二百一十一条清算组人员第二百一十九条清算组人员

应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职

216公司财产。责，给公司造成损失的，应当承担清算组人员因故意或者重大过失给赔偿责任；因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

217第二百一十二条公司被依......第二百二十条公司被依......

218第二百一十三条股票被终......第二百二十一条股票被终......

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百一十四条有下列情形第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、

219行政法规修改后，本章程规定的事行政法规修改后，本章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章（三）股东会决定修改本章程程。的。

第二百一十五条股东大会决第二百二十三条股东会决议议通过的本章程修改事项应经主管通过的本章程修改事项应经主管机

220机关审批的，须报原审批的主管机关审批的，须报原审批的主管机关

关批准；涉及公司登记事项的，依批准；涉及公司登记事项的，依法法办理变更登记。办理变更登记。

221第二百一十六条董事会依......第二百二十四条董事会依......

222第二百一十七条本章程修......第二百二十五条本章程修......

第十二章附则第十一章附则

第二百二十六条释义

第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

223（一）控股股东，是指其持有过50%的股东；或者持有股份的比

的股份占公司股本总额50%以上的例虽然未超过50%，但依其持有的股东；持有股份的比例虽然不足股份所享有的表决权已足以对股东

50%，但依其持有的股份所享有的表会的决议产生重大影响的股东。

决权已足以对股东大会的决议产生（二）实际控制人，是指虽不重大影响的股东。是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不协议或者其他安排，能够实际支配是公司的股东，但通过投资关系、公司行为的自然人、法人或者其他协议或者其他安排，能够实际支配组织。

公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员与其直接或者间接控制的

高级管理人员与其直接或者间接控企业之间的关系，以及可能导致公制的企业之间的关系，以及可能导司利益转移的其他关系。但是，国致公司利益转移的其他关系。但是，家控股的企业之间不仅因为同国家控股的企业之间不仅因为同受受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条董事会可依第二百二十七条董事会可依

照本章程的规定，制订章程细则。照本章程的规定，制定章程细则。

224

章程细则不得与本章程的规定相抵章程细则不得与本章程的规定相抵触。触。

225第二百二十条本章程......第二百二十八条本章程......

第二百二十一条本章程所称第二百二十九条本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“以上”、“以内”都含本数，“不满”、

226

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少“少于”不含本数。于”不含本数。

第二百二十二条本章程经股第二百三十条本章程经股东

227东大会决议批准后生效，由公司董会决议批准后生效，由公司董事会事会负责解释。负责解释。

第二百二十三条本章程附件第二百三十一条本章程附件

包括《控股股东行为规范》、《股东包括《股东会议事规则》《董事会议大会议事规则》、《董事会议事规事规则》。

228则》、《监事会议事规则》、《对外长期投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》。

浙江亚太机电股份有限公司董事会

2025年07月23日