深圳世联行集团股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

（2023年12月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳世联行集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是根据法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、全体董事的三分之一以上或独立董事的二分之一以上提名，经董事会表决，过半数以上同意产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人

在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委

员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评

人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

1（三）法律、法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会审议批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前3日以传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式将会议内容书面通知全体委员。有以下情况之一时，召集人应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：

（一）公司董事认为有必要时；

（二）召集人认为有必要时；

2（三）两名以上(含两名)委员提议时。

因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。

第十五条薪酬与考核委员会会议由召集人召集并主持。召集人因故不能履行职务时，由其指定

一名委员主持会议；召集人未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的

表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并进行了表决。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存备案。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

第二十六条本实施细则未尽事宜按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本实施细则解释权归属公司董事会。

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