深圳世联行集团股份有限公司

总经理工作细则

（2025年4月）

第一章总则

第一条为更好地管理深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳世联行集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二章总经理任职资格和任免程序

第二条公司设总经理一名，视工作需要设置副总经理若干名。

第三条公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事

会会议决议，对董事会负责。

第四条本工作规则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的高级管理人员。

第五条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

1（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条总经理由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总

经理、副总经理每届任期三年，与董事会任期相同。

第七条总经理、副总经理任职期间出现本细则第五条规定任何一种情形的，董事会应

当及时将其解聘，并视工作需要及时聘任新的人选。

第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职，按照公司审批权限及程序办理相关手续。

第九条总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第三章总经理的权限

第十条总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理工作，并向董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十一条总经理因特殊原因不能履行职务时，有权指定一名副总经理代行职权。

第十二条总经理根据董事会及下属各委员会或会议提出的要求，报告公司的财务状况、经营成果、现金流量情况，以及重大合同的签订、执行情况等，并保证报告内容的真实性。

第十三条总经理应维护公司和全体股东的最大利益，履行下列忠实义务：

（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东；

（二）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

2（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有

冲突的行为；

（四）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（六）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（七）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十四条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十五条总经理有权决定除应由董事会、股东会审批的交易事项。董事会授权总经理

决定的交易事项包括：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于

310%，或绝对金额不超过1000万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于

10%，或绝对金额不超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元，与关联法人（或其他组织）

发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易（公司向关联人提供担保的除外）事项。

如总经理本人即交易对方或者总经理与交易对方有关联关系、利害关系的，总经理应主动回避。该交易事项由董事会或者董事长或者董事会授权的其他人员或机构决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会授权总经理决定的交易事项，不包括委托理财与对外股权投资，以及法律、法规或规范性文件规定董事会不得向总经理授权的其他事项。

第十六条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要

原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十七条副总经理、财务负责人协助总经理做好公司日常经营管理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。其他高级管理人员的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。

第十八条高级管理人员违反规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

4第四章总经理办公会议

第十九条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第二十条 总经理办公会议主要包括月度财务经营分析会、业务述职会、专项 PMO会议，以及其他例会或临时性会议等。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。会议决议如涉及董事会或股东会审议的，需提交董事会或股东会审议通过后方可执行。

第二十一条总经理办公会议包括但不限于以下议题：

（一）学习政府有关主管部门的文件；

（二）传达、制订和落实股东会、董事会决议的措施和办法；

（三）公司经营管理计划方案；

（四）公司年度财务预决算方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（八）《公司章程》规定的人员任免事项；

（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）听取重要分支机构负责人的述职报告；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第二十二条公司各会议组织部门负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议

通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议。会议纪要或决议由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要或决议要妥善保管存档。

第二十三条组织和出席会议的人员应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的保密事项及相关资料文件。

第五章绩效评价与激励约束机制

第二十四条公司对总经理及其他高级管理人员定期进行履行职责和绩效考核评价，由

5公司董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，并由董事会进行考核。高

级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第二十五条总经理及其他高级管理人员的薪酬同公司业绩和个人绩效相联系，并参照绩效考核结果进行发放。

第二十六条总经理违反法律、法规、《公司章程》等有关规定，或因工作失职，致使

公司遭受损失，应当承担赔偿责任；公司可根据情节轻重给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第六章附则

第二十七条本细则所称“不超过”均含本数，“低于”不含本数。

第二十八条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。

第二十九条本细则自公司董事会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。本细

则的修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会审议批准后生效。

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