世联行:收购报告书摘要

证券简称：世联行证券代码：002285.SZ

深圳世联行集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世联行

股票代码： 002285.SZ

收购人：珠海市珠光集团控股有限公司

住所及通讯地址：珠海市吉大石花东路207号

签署日期：二零二五年九月深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在深圳世联行集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳世联行集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得珠海市国资委出具的《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号）。上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接持有上市公司16.26%股份，同时世联中国将所持公司14.32%股份对应的表决权委托给大横琴集团行使，大横琴集团合计拥有公司30.58%股份对应的表决权。收购人通过国有股权无偿划转方式取得大横琴集团90.21%的股权，从而导致间接持有世联行30.58%表决权股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及收购目的.........................................12

第四节收购方式..............................................13

第五节免于发出要约的情况.........................................16

第六节其他重大事项............................................17

3深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、珠光集团指珠海市珠光集团控股有限公司

上市公司、世联行指深圳世联行集团股份有限公司（股票代码002285）珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会大横琴集团指珠海大横琴集团有限公司

世联中国指世联地产顾问（中国）有限公司收购人通过国有股权无偿划转的方式受让珠海市国资委持有

本次收购、本次无偿划转指的大横琴集团90.21%股权，从而间接持有世联行30.58%表决权股份

本报告书摘要指《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况收购人名称珠海市珠光集团控股有限公司

统一社会信用代码 91440400714728888P注册资本15000万元人民币法定代表人王宇声

成立日期1999-06-15注册地址珠海市吉大石花东路207号通讯地址珠海市吉大石花东路207号

企业类型有限责任公司（国有控股）

主要股东情况珠海市国资委持有90%股权，广东省财政厅持有10%股权经营期限1999-06-15至无固定期限

一般项目:企业总部管理;企业管理;工程管理服务;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;租赁服务（不含许可类租赁服经营范围务）;非居住房地产租赁;商业综合体管理服务;品牌管理;融资咨询服

务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

联系电话0756-3377268

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，珠光集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有珠光集团90%股权，为珠光集团的控股股东。

5深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和

核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的主要核心企业情况如下：

序注册资本直接及间接持有公司名称主营业务号（万元）权益比例

房地产开发经营：市场营

1珠海经济特区珠光房3000.0066.67%销策划；非居住房地产租

产开发有限公司赁；土地使用权租赁；住房租赁房地产开发经营；建设工

2珠海市成泰置业有限5300.00100.00%程监理；建设工程施工；

公司住宅室内装饰装修

3珠光（珠海横琴）国际5000万美元100.00%融资租赁业务

融资租赁有限公司

参与其他公司的股份、证

456783

券、财产以及资产管理进万澳珠光（集团）有限公司100.00%出口、批发或零售、作代门币

理、或作为任何产品的转

营代理、工商业开发

5珠光（澳门）金融租赁20000万澳100.00%融资租赁业务

股份有限公司门币房地产开发经营；建设工

6珠海经济特区珠光置25556.4946.95%程施工；住宅室内装饰装

业股份有限公司修。

珠海市横琴珠光现代以私募基金从事股权投

7产业投资基金合伙企20000.00100.00%资、投资管理、资产管理业（有限合伙）等活动

国际道路货物运输;供应

8珠海市港口发展有限10000.0070.00%链管理服务；水产品批发；

公司食用农产品零售；鲜肉批发；普通货物仓储服务等

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

序公司名称注册资本直接及间接持主营业务

6深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要号（万元）有权益比例

珠海格力集产业投资，产业载体及配套建设，产

12000000.0090.00%

团有限公司业运营，金融服务业，商业贸易珠海华发集房地产开发，企业总部管理，投资与

21691978.9793.51%

团有限公司资产管理

城市运营、房地产综合开发经营及相珠海大横琴

关服务业，产业投资与运营管理，金

3集团有限公1021130.2290.21%

融服务业，商业贸易，文化旅游；软司件和信息技术公路管理与养护；建设工程质量检珠海交通控测；建设工程施工；建设工程勘察；

4股集团有限300000.00100.00%

建设工程设计；建设工程监理；建筑公司智能化系统设计等

珠海市免税免税商业、有税商业、跨境电商、口

5企业集团有50000.00100.00%岸经济、海洋经济、国内外贸易、现

限公司代服务以及城市建设等珠海公共交

6通运输集团13866.10100.00%交通运输产业投资、建设与运营

有限公司珠海水务环

供水、工程施工、污水处理、排水设

7境控股集团64900.00100.00%

施养护、固废处置有限公司

涉港澳和存量资源投资、建设与运珠海市珠光营；涉海涉水基础设施投资、建设与

8集团控股有15000.0090.00%运营；人力资源和教育培训；特色金限公司融服务；实体产业投资和运营管理珠海市农业现代农业及相关服务；商业贸易；园

9投资控股集50000.0090.00%

林绿化与公园经营管理团有限公司珠海安保集保安服务；公章刻制；保安培训；安

1010000.0091.50%

团有限公司全评价业务；消防设施工程施工。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务2024年6月28日，珠海市国资委印发《关于明确珠海市市管（委管）企业功能类型和主业清单的通知》（珠国资〔2024〕152号），明确珠光集团核心主业为：1.涉港澳项目建设、运营及相关服务；2.人力资源和教育培训；3.金融服务业；4.涉港澳、粤澳合作区商业贸易，培育主业为涉港澳产业投资和运营管理。

近年来，珠光集团锚定“特色做强，高质量发展”定位，围绕推动珠澳经济

7深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

合作和助力澳门经济适度多元发展目标，持续打造跨境特色业务体系，初步形成以“跨境金融、跨境人资、跨境工程、跨境商贸”为特色的跨境业务板块，形成可持续发展的多元化营收结构，对澳平台功能不断强化，服务澳门和合作区的能力不断提升，有效推动珠澳经济合作发展。

（二）收购人最近三年的财务状况

珠光集团最近三年主要财务情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额（万元）1086244.691050849.35782612.96

负债总额（万元）658133.97623565.90426255.23

净资产（万元）428110.72427283.44356357.73

资产负债率（%）60.59%59.34%54.47%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入（万元）269863.91336491.26265480.48

净利润（万元）1981.6931806.8030190.60

净资产收益率（%）0.46%8.12%7.37%

注1：上述财务数据已经审计。

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润

*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区的居留权

党委书记、董王宇声无中国珠海否事长

党委副书记、陈辉无中国珠海否

董事、总经理

党委副书记、李绪鹏无中国珠海否董事

8深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区的居留权李桂波无董事中国珠海否

董事、财务总周娟无中国珠海否监魏健无董事中国珠海否裴书华无董事中国珠海否因公取得澳门临时卢文捷无副总经理中国珠海身份证肖时辉无副总经理中国珠海否姜平无副总经理中国珠海否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情

况如下：

序上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况号珠海珠免集团股份有限

1 上海证券交易所 600185.SH 44.95%

公司日海智能科技股份有限

2 深圳证券交易所 002313.SZ 16.67%

公司方正科技集团股份有限

3 上海证券交易所 600601.SH 23.50%

公司珠海华金资本股份有限

4 深圳证券交易所 000532.SZ 40.66%

公司珠海光库科技股份有限

5 深圳证券交易所 300620.SZ 23.47%

公司

9深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

序上市公司名称上市地点股票代码持有权益情况号京东方华灿光电股份有

6 深圳证券交易所 300323.SZ 19.00%

限公司珠海华发实业股份有限

7 上海证券交易所 600325.SH 29.65%

公司阳普医疗科技股份有限

8 深圳证券交易所 300030.SZ 10.84%

公司珠海航宇微科技股份有

9 深圳证券交易所 300053.SZ 15.20%

限公司江门市科恒实业股份有

10 深圳证券交易所 300340.SZ 22.79%

限公司长园科技集团股份有限

11 上海证券交易所 600525.SH 14.38%

公司

12 珠海港股份有限公司深圳证券交易所 000507.SZ 33.51%

13 通裕重工股份有限公司深圳证券交易所 300185.SZ 20.33%

青岛天能重工股份有限

14 深圳证券交易所 300569.SZ 22.62%

公司江苏秀强玻璃工艺股份

15 深圳证券交易所 300160.SZ 25.02%

有限公司深圳市宝鹰建设控股集

16 深圳证券交易所 002047.SZ 37.96%

团股份有限公司深圳世联行集团股份有

17 深圳证券交易所 002285.SZ 30.58%

限公司广东世荣兆业股份有限

18 深圳证券交易所 002016.SZ 60.28%

公司上海科华生物工程股份

19 深圳证券交易所 002022.SZ 13.64%

有限公司维业建设集团股份有限

20 深圳证券交易所 300621.SZ 29.99%

公司

21 博維智慧科技有限公司香港联合交易所 1204.HK 8.97%

北京迪信通商贸股份有

22 香港联合交易所 6188.HK 55.99%

限公司

23 香港莊臣控股有限公司香港联合交易所 1955.HK 44.25%

24 天倫燃氣控股有限公司香港联合交易所 1600.HK 12.22%

Kintor Pharmaceutical

25 香港联合交易所 9939.HK 5.56%

Limited

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

10深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号金融机构名称注册资本（万元）行业类型直接持股比例

1珠海农村商业银行股份有限454346.01货币银行5.26%

公司服务

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

11深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为深入贯彻中央及广东省有关深化国企改革的要求，加快推进珠海市市属国企战略性重组和专业化整合，持续推动优质资源向优势企业集中，根据珠海市国资委印发的《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号），珠海市国资委将大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团。

二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格遵守《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的主要审批程序2025年4月10日，珠海市国资委出具了《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号），批准本次无偿划转事项。

2025年9月1日，大横琴集团召开股东会，审议通过了珠海市国资委将其

持有的大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团的决议事项。同日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团共同签署了《珠海大横琴集团有限公司90.21%股权无偿划转协议》，各方同意上述无偿划转事项。

（二）尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成大横琴集团90.21%股权转至珠光集团名下的工商变更登记程序。

12深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接持有上市公司324077841股股份，占上市公司总股本的比例为16.26%，同时世联中国将所持公司285285934股股份对应的表决权委托给大横琴集团，占公司总股本的14.32%，大横琴集团合计拥有公司609363775股股份对应的表决权，占公司总股本的30.58%，为公司的控股股东。上市公司股权控制关系如下图：

本次收购完成后，珠光集团通过国有股份无偿划转方式取得大横琴集团

90.21%股份，从而通过大横琴集团间接持有上市公司30.58%表决权股份。本次

国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。上市公司股权控制关系如下图：

13深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

二、本次收购方式根据《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号）的规定，将大横琴集团整体无偿划转至珠光集团，作为珠光集团下属二级企业管理。划转完成后，珠光集团将直接持有大横琴集团90.21%股份，从而通过大横琴集团间接持有世联行30.58%表决权股份。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容2025年9月1日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团共同签署了《珠海大横琴集团有限公司90.21%股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

（一）合同主体甲方（划出方）：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会乙方（划入方）：珠海市珠光集团控股有限公司丙方（被划转企业）：珠海大横琴集团有限公司

（二）标的股权划转

甲方同意将其直接持有的大横琴集团90.21%股权（下称“标的股权”）依

法无偿划转给乙方，乙方同意依法接受标的股权。标的股权划转基准日为2025年3月31日。

（三）被划转企业涉及的职工安置及接收工作

为依法保障本次划转所涉及员工的合法权益，采用“人随资产走”的原则，乙方认可从被划转企业划转到乙方的员工在大横琴集团及其所属企业的工作年限

连续计算，并在乙方连续计算，员工的劳动关系、工作岗位等由乙方接收安置，并妥善做好相应工作安排。

（四）被划转企业涉及的债权、债务处理

本次标的股权划转后，被划转企业的债权、债务仍由被划转企业承担。甲方

14深圳世联行集团股份有限公司收购报告书摘要

应将本次无偿划转事项通知其债权人并制定相应的债务处置方案。