北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书

植德（证）字［2025]0046-1号

二〇二五年九月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书

植德（证）字［2025]0046-1号

致：保龄宝生物股份有限公司

根据本所与保龄宝生物股份有限公司(以下简称保龄宝、公司或上市公司)签署的《律师服务协议书》，本所接受保龄宝的委托，担任保龄宝2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所就保龄宝本次向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项（以下简称本次授予）出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证（以下简称查验)，保证法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次激励计划的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对保龄宝提供的有关本次授予的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次授予的批准与授权

（一）本次激励计划已经履行的批准与授权

经查验公司相关董事会、股东会的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已履行了以下批准与授权程序:

1、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并同意将前述议案提交公司2024年年度股东会审议。关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍对前述议案回避表决。

2、2025年5月16日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案)》所规定的条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效”。

3、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

4、2025年6月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年6月9日为首次授予日，以3.92元/股的价格向符合条件的50名激励对象授1,035.00万股限制性股票。关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍对前述议案回避表决。

5、2025年6月10日，公司披露《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日)》《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）的核查意见》，经核查，董事会薪酬与考核委员会同意限制性股票的授予日为2025年6月9日，以3.92元/股的授予价格向符合授予条件的50名激励对象授予1,035万股限制性股票。

6、2025年6月20日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划限制性股票

首次授予登记完成暨控股股东及一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告》，公司已完成了2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作。

（二）本次授予所履行的批准与授权

经查验相关会议文件及公司披露的公告信息,本次授予所履行的批准与授权程序如下所示:

1、2025年9月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为“公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年9月29日为本次激励计划的预留授予日，以人民币5.12元/股的价格向符合条件的3名激励对象授予45万股预留限制性股票。”

2、公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，同意限制性股票的授予日为2025年9月29日，以5.12元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予45万股限制性股票。

根据《保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案)》（下称《激励计划（草案)》）中“预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案”的规定以及公司股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》中关于授权范围的规定，本次授予需经公司董事会审议通过，无需履行股东会审议程序。

综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2025年9月29日。

经查验，本次授予的授予日为经公司董事会审议通过的交易日。据此，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

（二）本次授予的授予价格

根据《激励计划（草案)》的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予价格为5.12元/股。经查验，该等授予价格不低于董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（为9.75元/股）的50%，亦不低于董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（为10.23元/股）的50%。

综上所述，本所律师认为，本次授予之授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

（三）本次授予的授予对象及授予数量

根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票

激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意向符合条件的3名激励对象授予45万股预留限制性股票。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会经核查认为：“公司本次获授预留限制性股票的3名激励对象均符合公司2024年年度股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定。本次激励计划拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划拟授予的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。”

根据《激励计划（草案)》的规定，公司本次激励计划的预留部分共计为75万股，本次授予的数量在预留数量范围内；根据激励对象提供的调查表信息并经本所律师适当网络核查，本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

综上所述,本所律师认为,本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

（四）本次授予的条件

根据《激励计划（草案)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之则不能向激励对象授予限制性股票:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

①法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

根据公司说明及激励对象填写的调查表并经查验公司公开披露的公告信息,截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票的条件已经满足，本次授予具备《管理办法》及《激励计划（草案)》规定的授予条件。

四、本次授予的信息披露

根据公司的确认，公司将及时披露与本次授予事宜相关的董事会决议、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》《2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日)》、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

（预留授予日）的核查意见》等公告文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次授予事项的信息披露符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日和授予价格的确定、本次授予的授予对象及授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。截至本法律意见出具日，公司本次授予事项的信息披露符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

(本页以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项的的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

黄彦宇

张孟阳

20年 日