保龄宝:章程修正案

章程修正案

（已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东会审议）根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规则的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护保龄宝生物股份有限第一条为维护保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行1《中华人民共和国公司法》（以下简称《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制订法》（以下简称《证券法》）和其他有关规本章程。定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司由有关规定成立的股份有限公司。

山东保龄宝生物技术有限公司变更设立，在公司由山东保龄宝生物技术有限公司

山东省工商行政管理局注册登记，取得营业变更设立，在德州市行政审批服务局注册登执照，统一社会信用代码记，取得营业执照，统一社会信用代码

91371400723870085E。 91371400723870085E。

第三条公司于2009年8月5日经中第三条公司于2009年8月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监国证券监督管理委员会（以下简称“中国证会）批准，首次向社会公众发行人民币普通监会”）批准，首次向社会公众发行人民币

股2000万股，于2009年8月28日在深圳普通股2000万股，于2009年8月28日在证券交易所（以下简称证券交易所）上市。深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。（无）（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

5的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

6股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

7高级管理人员具有法律约束力。依据本章理人员具有法律约束力。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高董事、监事、经理和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

8人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股具有同等权利。同次发行的同类别股份，每

9票，每股的发行条件和价格应当相同；任何股的发行条件和价格相同；认购人所认购的单位或者个人所认购的股份，每股应当支付股份，每股支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

10标明面值。币标明面值。

第十九条公司发起人名单、认购的股第二十条公司发起人名单、认购的股

份数、出资方式和出资时间如下表所示：份数、出资方式和出资时间如下表所示：

认购的股认购的股序出资序出资

11发起人份数出资日期发起人份数出资日期

号方式号方式

(万股)(万股)净资2007年10净资2007年10

1刘宗利2732.81刘宗利2732.8

产月17日产月17日净资2007年10净资2007年10

2薛建平582.42薛建平582.4

产月17日产月17日净资2007年10净资2007年10

3杨远志582.43杨远志582.4

产月17日产月17日净资2007年10净资2007年10

4王乃强582.44王乃强582.4

产月17日产月17日净资2007年10净资2007年10

5李静3525李静352

产月17日产月17日北京瑞丰北京瑞丰投资管投资管

6净资2007年106净资2007年10

理有限公1168理有限公1168产月17日产月17日司司合计6000合计6000公司设立时发行的股份总数为6000万

股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

369767380股，全部为普通股。369767380股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或公司的子公司

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会全体董事三分之二以上审议通过且经股东会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会需要，依据法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会

（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。

批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股

15份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

16公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第(三)项、第本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股项、第(六)项规定的情形收购本公司股份份的，须经三分之二以上董事出席的董事会的，须经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议后实施，无需再提交股东大会审议决议后实施，无需再提交股东会审议。

议。公司依照本章程第二十五条第一款规

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月

第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股

第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

18公司股票被终止上市后，公司股票进入公司股票被终止上市后，公司股票进入

代办股份转让系统继续交易。公司不得对公代办股份转让系统继续交易。公司不得对公司章程中的本款规定作任何修改。司章程中的本款规定作任何修改。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份自公司股易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司股份总数的25%；所情况，在任职期间每年转让的股份不得超过持本公司股份自公司股票上市交易之日起1其所持有本公司股份总数的25%；所持本公年内不得转让。上述人员离职后半年内，不司股份自公司股票上市交易之日起1年内得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有有百分之五以上股份的，以及有中国证监会百分之五以上股份的，以及有中国证监会规规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

25行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司回购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司回购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

27证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（无）（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合并持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股第四十一条公司股东滥用股东权利给

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司或者其他股东造成损失的，应当依法承人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

（五）法律、行政法规及本章程规定应位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

当承担的其他义务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除本条权股份的股东将其持有的公司股份进行质

32押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除本条

33人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（无）（新增）第二节控股股东和实际控

制人

（无）（新增）第四十二条公司控股股东、

实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

（无）（新增）第四十三条公司控股股东、

实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

36相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（无）（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

37股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（无）（新增）第四十五条控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

38遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售（十一）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议批准单独或者合计持有公计划；

司3%以上有表决权股份的股东提出的提案；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；权作出决议。

（十六）根据本章程第二十四条第（一）公司年度股东会可以授权董事会决定项、第（二）项规定的情形，审议批准收购向特定对象发行融资总额不超过人民币三本公司股份方案；亿元且不超过最近一年末净资产百分之二

（十七）审议批准第四十二条规定的担十的股票，该项授权在下一年度股东会召开保事项；日失效。

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章、深圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议须经股东会审议通过。

通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

41的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超过公司金额超过公司最近一期经审计总资产百分最近一期经审计总资产百分之三十的担保；之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会

大会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东会。年度股东会每年召开1次，开1次，应当于上一会计年度结束后的6个应当于上一会计年度结束后的6个月内举月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足5人或者本章程所（一）董事人数不足3人或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上（三）单独或者合计持有公司10％以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

（四）董事会认为必要时；求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本前述第（三）项所述的持股股数以股东章程规定的其他情形。

提出书面请求日的持股数为准。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或董事会公告中指定的为：公司住所地或董事会公告中指定的地地点。点。

44股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参加股开。公司还将提供网络方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股会提供便利。

东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

告:(一)会议的召集、召开程序是否符合

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资

45(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

46第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东大会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。经全体独立董事过半开临时股东大会的提议，董事会应当根据法数同意，独立董事有权向董事会提议召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到提议时股东会。对独立董事要求召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政法规和东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同

董事会同意召开临时股东大会的，将在意或不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股东见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审计得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会的股东向董事会请求召开临时股东会，应当提出。董事会应当根据法律、行政法规和本以书面形式向董事会提出。董事会应当根据章程的规定，在收到请求后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到请或不同意召开临时股东大会的书面反馈意求后10日内提出同意或不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢权向监事会提议召开临时股东大会，并应当复的优先股等）的股东向审计委员会提议召以书面形式向监事会提出请求。开临时股东会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得相关在收到请求后5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持股

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股在股东会决议公告前召集股东持股

50比例不得低于百分之十。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于

监事会或召集股东应在发出股东大会百分之十。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所审计委员会或召集股东应在发出股东提交有关证明材料。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

51配合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

52的股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事东会职权范围，有明确议题和具体决议事

54项，并且符合法律、行政法规和本章程的有项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东有权向公司提出提案。1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

55单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份（含时提案并书面提交召集人。召集人应当在收表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股到提案后2日内发出股东大会补充通知，东会召开10日前提出临时提案并书面提交公告临时提案的内容。召集人。召集人应当在收到提案后2日内发除前款规定的情形外，召集人在发出股出股东会补充通知，公告临时提案的内容，东大会通知公告后，不得修改股东大会通知并将该临时提案提交股东会审议。但临时提中已列明的提案或增加新的提案。案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中未列明或不符合本章定，或者不属于股东会职权范围的除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股

行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有出席会议和参加表决，该股东代理人不必是特别表决权股份的股东等股东均有权出席公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登参加表决，该股东代理人不必是公司的股记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完大会通知或补充通知时将同时披露独立董整披露所有提案的全部具体内容。

事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股日下午3：00。

东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

58（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

上市公司股东大会选举两名以上独立除采取累积投票制选举董事外每位董董事的，应当实行累积投票制。中小股东表事候选人应当以单项提案提出。

决情况应当单独计票并披露。

除采取累积投票制选举董事、监事外

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

59大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的正常集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

61秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

股东合法权益的行为，将采取措施加以制止合法权益的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的有股东或其代理人，均有权出席股东大会。所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东）、持有特别表决权股份的股东或其代理

62权。人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议

63的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

64（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除本条

65东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委托

66书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

67会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

68全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

69监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续有表决权过半数的股东同意，股东会可推举开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

70录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则作为章程的附件，由董事体。

会拟定，股东大会批准。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报

71大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说

72解释和说明。明。

股东大会应当给予每个提案合理的讨股东会应当给予每个提案合理的讨论论时间。时间。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

73由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

74主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

75出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公或直接终止本次股东会，并及时公告。同时告。同时召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议

决议和特别决议。股东大会作出普通决议，和特别决议。

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席股东人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会的股东（包括委托代理人出席股东会会议

77会作出特别决议，应当由出席股东大会的股的股东）所持表决权的过半数通过。股东会东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以作出特别决议，应当由出席股东会的股东上通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆（即分拆所属（二）公司的分立、分拆、合并、变更子公司上市）、合并、变更形式、解散和清形式、解散和清算；

算；（三）本章程及其附件的修改；

（三）本章程及其附件的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年（连续12个月）内购产或者向他人提供担保的金额超过公司最

买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

近一期经审计总资产百分之三十的（含重大（五）股权激励计划；

资产重组）；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（五）股权激励计划；先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优（七）主动撤回股票在深圳证券交易所

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；上市交易，并决定不再在交易所交易或者转

（七）主动撤回股票在深圳证券交易所而申请在其他交易场所交易或转让；

上市交易，并决定不再在交易所交易或者转（八）法律、行政法规、深圳证券交易而申请在其他交易场所交易或转让；所相关规定或本章程规定的，以及股东会以

（八）法律、行政法规、深圳证券交易普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

所相关规定或本章程规定的，以及股东大会要以特别决议通过的其他事项。

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（二）项中的分拆、第（七）项

所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出

80以其所代表的有表决权的股份数额行使表席股东会会议的股东）以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的票表决权，类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事、持有百分之一股东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一

政法规或者中国证监会的规定设立的投资以上有表决权股份的股东或者依照法律、行者保护机构可以公开征集股东投票权。征集政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东投票权应当向被征集人充分披露具体者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东投票权应当向被征集人充分披露具体的方式征集股东投票权。除法定条件外，公投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿司不得对征集投票权提出最低持股比例限的方式征集股东投票权。除法定条件外，公制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数，即关联股东在股东大会表决时，表决总数，即关联股东在股东会表决时，应应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事事长应当要求关联股东回避；如董事长需要长应当要求关联股东回避；如董事长需要回回避的，出席会议的无关联关系股东和董事避的，出席会议的无关联关系股东和董事可可以要求董事长及其他股东回避。以要求董事长及其他股东回避。

股东大会在审议关联交易事项时，主持股东会在审议关联交易事项时，主持人人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项

81项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关

关联方股东持有或代表表决权股份的总数联方股东持有或代表表决权股份的总数和和占公司总股份的比例之后再进行审议并占公司总股份的比例之后再进行审议并表表决。决。

股东大会对关联交易事项作出的决议股东会对关联交易事项作出的决议必必须经出席股东大会的非关联股东所持表须经出席股东会的非关联股东所持表决权

决权的二分之一以上通过方为有效。但是，的二分之一以上通过方为有效。但是，该关该关联交易事项涉及本章程第七十八条规联交易事项涉及本章程第八十二条规定的

定的事项时，股东大会决议必须经出席股东事项时，股东会决议必须经出席股东会的非大会的非关联股东所持表决权的三分之二关联股东所持表决权的三分之二通过方为通过方为有效。有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

82司将不与董事、经理和其它高级管理人员以将不与董事、高级管理人员以外的人订立将

外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人提案及第八十六条董事候选人提案及选举选举制度制度

（一）首届董事会、监事会候选人由发首届董事会候选人由发起人提出，下届

起人提出，下届董事、监事候选人名单以提董事候选人名单以提案的方式提请股东会案的方式提请股东大会表决。表决。董事候选人提案方式和程序为：

1、董事候选人提案方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公

（1）公司董事会、监事会、单独或合司发行在外有表决权股份总数的3%以上的并持有公司发行在外有表决权股份总数的股东有权提名公司董事候选人。

3%以上的股东有权提名公司董事候选人。（2）董事会向股东会提名董事候选人

（2）董事会向股东大会提名董事候选应以董事会决议作出；提名股东可直接向董人应以董事会决议作出；监事会向股东大会事会提交董事候选人的名单。

提名董事候选人应以监事会决议作出并向公司应当在股东会召开前披露董事候董事会提交董事候选人的名单；提名股东可选人的详细资料。董事候选人应当在股东会直接向董事会提交董事候选人的名单。通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，

2、监事候选人提案方式和程序为：承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完

83（1）公司监事会、单独或合并持有公整，并保证当选后切实履行董事职责。董事

司发行在外有表决权股份总数的3%以上的候选人提名人数达到公司章程规定的人数

股东有权提名公司监事候选人。时，方可进行表决。

（2）职工代表担任的监事由公司职工股东会选举两名以上独立董事时，应当民主选举产生。实行累积投票制。

（3）监事会向股东大会提名监事候选

人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。

公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规

定的人数时，方可进行表决。

第八十三条除累积投票制外股东大第八十七条除累积投票制外股东会

84会将对所有提案进行逐项表决对同一事项将对所有提案进行逐项表决对同一事项有

有不同提案的将按提案提出的时间顺序进不同提案的将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票

86投票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票和监票。审前，应当推举两名股东代表参加计票和监议事项与股东有关联关系的，相关股东及代票。审议事项与股东有关联关系的，相关股理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时应当由律

87师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票地与香港股票市场交易互联互通机制股票

89的名义持有人，按照实际持有人意思表示进的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告公告中应列明出席会议的股东和代理告公告中应列明出席会议的股东和代理人

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的详细案的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。

第九十二条提案未获通过或者本次第九十六条提案未获通过或者本次

91股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东会变更前次股东会决议的应当在股东

股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选

92监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间在通过决议的

在通过决议的次日开始计算。次日开始计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

93送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

96事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更者更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期3年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

97本章程的规定，履行董事职务。公司董事会成员中应当有公司职工代

董事可以由经理或者其他高级管理人表。董事会中的职工代表由公司职工通过职员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员工代表大会民主选举产生，无需提交股东会职务的董事，总计不得超过公司董事总数的审议。公司董事会中职工代表担任董事的名

1/2。额为1名。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、其他规范性文营与本公司同类的业务；

件及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务:要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）应及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

99况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证所反映的公司信息真实、准（三）应及时了解公司业务经营管理状确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证所反映的公司信息真实、准权；确、完整；

（六）法律、行政法规、其他规范性文（五）应当如实向审计委员会提供有关

件及本章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事不得利用其关联关删除本条系损害公司利益。

100

违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条董事直接或者间接与公司删除本条

已有的或者计划中的合同、交易、安排有关

联关系时（聘任合同外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

对关联关系事项的表决，该关联交易涉

101

及的董事应当回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百零一条如果公司董事在公司删除本条

首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内

102容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有关联关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。

第一百零二条董事应以认真负责的第一百零三条董事连续二次未能亲

态度出席董事会会议，对所议事项表达明确自出席，也不委托其他董事出席董事会会的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股的，可以书面形式委托其他董事按委托人的东会予以撤换。

103

意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞104书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大余任董事会应当尽快召集临时股东会，会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百零四条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职后并不当然解除，在本章程规定的合理期限生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移内仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事提出辞职或者任期届满，其对公司在任期结束后并不当然解除，在本章程规定商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因

105有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

止义务的持续时间为其任职结束后两年，其或者终止。

他忠实义务的持续期间应当根据公平的原董事提出辞职或者任期届满，其对公司则决定。商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百零五条董事任期未满擅自离删除本条

106职给公司造成损失的，应对其给公司造成的

损失承担赔偿责任。

（无）（新增）第一百零六条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

107

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、其他规范性文件或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董章程的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

108赔偿责任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、删除本条行政法规及部门规章的有关规定设置和执

109行。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

上市公司股东间或者董事间发生冲

突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护本公司和中小投

资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零九条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，设董事长1人，可以设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董事

第一百一十条董事会由8名董事组会以全体董事的过半数选举产生。

110成，设董事长1人，可以设1－2名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本公司董事会暂不设职工代表担任的董事。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会报作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

111决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第（七）在股东会授权范围内，决定公司

二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

情形收购本公司股票或者合并、分立、解散担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

及变更公司形式的方案；等事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报赠等事项；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报项；

酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定（十）制订公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高（十一）制订本章程的修改方案；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；

项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十三）管理公司信息披露事项；查经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）决定因本章程第二十四条第一公司审计的会计师事务所；款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（十五）听取公司经理的工作汇报并检定的情形收购本公司股份；

查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十六）决定因本章程第二十四条第一本章程或者股东会授予的其他职权。

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规超过股东会授权范围的事项，应当提交定的情形收购本公司股份；股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设审计、战略、提名、薪

酬与考核等相关专门委员会，协助董事会开展工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）审计委员会，负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。该委员会由三人组成，并由一名会计专业的独立董事担任召集人。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）战略委员会该委员会由三人组

成由董事长担任召集人，其主要职责是：

1、负责制订公司经营目标和长期发展战略；

2、监督、检查公司年度经营计划、投

资方案的执行情况；

3、对规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进

行研究并提出建议；

5、董事会授权的其他事宜。

（三）提名委员会，负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会，负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

上述各专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就第一百一十一条公司董事会应当就

112注册会计师对公司财务报告出具的非标准注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

113议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则为本章程的附件，由董董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会办理对外投第一百一十三条董事会办理对外投

资、收购出售资产、委托理财、对外担保、资、收购出售资产、委托理财、对外担保、

资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权

限为：限为：

（一）日常经营活动之外的重大交易事（一）日常经营活动之外的重大交易事

项的审批权限：项的审批权限：

1、日常经营活动之外的交易事项指：1、日常经营活动之外的交易事项指：

（1）购买或者出售资产；（1）购买或者出售资产；

114（2）对外投资（含委托理财，委托贷（2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；等）；

（5）租入或者租出资产；（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；（8）债权或者债务重组；（9）转让或者受让研发项目；（9）转让或者受让研发项目；

（10）签订许可协议。（10）签订许可协议。（11）放弃权利（含放弃优先购买权、（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；优先认缴出资权利等）；

（12）深圳证券交易所认定的其他交（12）深圳证券交易所认定的其他交易。易。

资产置换中涉及与公司日常经营相关资产置换中涉及与公司日常经营相关

的交易的，仍包含在上述日常经营活动之外的交易的，仍包含在上述日常经营活动之外的交易事项内。的交易事项内。

2、以下日常经营活动之外的重大交易2、以下日常经营活动之外的重大交易

事项由董事会审批决定：事项由董事会审批决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的净额占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；对金额超过一千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；额超过一百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个（6）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

3、公司发生日常经营活动之外的重大3、公司发生日常经营活动之外的重大

交易事项达到下列标准之一的，还应当提交交易事项达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；较高者为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的净额占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；值的，以较高者为准；

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；对金额超过五千万元；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；额超过五百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；以上，且绝对金额超过五千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个（6）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；金额超过五百万元；

（7）在一年内购买、出售重大资产超（7）在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的。过公司最近一期经审计总资产30%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司发生的日常经营活动交易之外的公司发生的日常经营活动交易之外的

交易属于下列情形之一的，可以免于提交股交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当由董事会审批决定：东会审议，但仍应当由董事会审批决定：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债（1）公司发生受赠现金资产、获得债

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；的交易；

（2）公司发生的交易仅达到上述标准（2）公司发生的交易仅达到上述标准

（5）或（6），且公司最近一个会计年度每3、（4）或（6），且公司最近一个会计年

股收益的绝对值低于0.05元。度每股收益的绝对值低于0.05元。

4、其余日常经营活动之外的交易事项4、公司其他内部制度对该等其余交易

原则上由董事长或者总经理审批；公司其他事项另有细化规定的，从其规定。

内部制度对该等其余交易事项另有细化规（二）本章程第四十七条规定之外的对定的，从其规定。外担保事项由董事会决定。对外担保（无论

（二）本章程第四十二条规定之外的对是否另须股东会批准）除应当经全体董事的外担保事项由董事会决定。对外担保（无论过半数审议通过外，还应当取得出席董事会是否另须股东大会批准）应当取得出席董事会议的三分之二以上非关联董事同意。未经会会议的三分之二以上非关联董事同意并董事会或股东会批准，公司不得对外提供担经全体独立董事三分之二以上同意。未经董保。

事会或股东大会批准，公司不得对外提供担公司以资产为他人提供抵押、质押担保保。的，适用本章程第四十七条以及前款的规公司以资产为他人提供抵押、质押担保定；公司以资产为自身债务提供抵押、质押的，适用本章程第四十二条以及前款的规担保的，由公司董事会以普通程序审议。

定；公司以资产为自身债务提供抵押、质押公司董事、高级管理人员违反有关法担保的，由公司董事会以普通程序审议。律、法规、规章及本章程规定的审批权限和公司董事、高级管理人员违反有关法审议程序对外提供担保的，应对直接责任人律、法规、规章及本章程规定的审批权限和给予处分，对负有严重责任的董事、高级管审议程序对外提供担保的，应对直接责任人理人员应予以罢免。给公司造成损失的，还给予处分，对负有严重责任的董事、监事、应承担赔偿责任。

高级管理人员应予以罢免。给公司造成损失（三）董事会审批关联交易事项的权限的，还应承担赔偿责任。为：

（三）董事会审批关联交易事项的权限公司（或其控股子公司，下同）与关联

为：人发生的关联交易达到下述标准的，应提交公司（或其控股子公司，下同）与关联董事会审议批准：

人发生的关联交易达到下述标准的，应提交1、公司拟与关联法人（或者其他组织）董事会审议批准：达成的交易总额超过300万元且占公司最近

1、公司拟与关联法人（或者其他组织）一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联

达成的交易总额超过300万元且占公司最近交易；

一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联2、公司拟与关联自然人发生的交易金交易；额超过30万元的关联交易；

2、公司拟与关联自然人发生的交易金3、公司拟为关联人提供担保。

额超过30万元的关联交易；公司拟与其关联人达成的关联交易（依

3、公司拟为关联人提供担保。照深圳证券交易所有关规定可以申请豁免

公司拟与其关联人达成的关联交易（依提交股东会审议的除外）总额如果超过照深圳证券交易所有关规定可以申请豁免3000万元且占公司最近一期经审计净资产提交股东大会审议的除外）总额如果超过绝对值超过5%，或者系公司为关联人提供担

3000万元且占公司最近一期经审计净资产保，由董事会审议通过后提交公司股东会审

绝对值超过5%，或者系公司为关联人提供担议，该关联交易在获得公司股东会批准后实保，由董事会审议通过后提交公司股东大会施。公司为关联人提供担保的，除应当经全审议，该关联交易在获得公司股东大会批准体非关联董事的过半数审议通过外，还应当后实施。经出席董事会会议的非关联董事的三分之其余关联交易事项由公司总经理审批，二以上董事审议同意并作出决议，并提交股如公司总经理为该关联交易的关联方而需东会审议。

回避的，应提交董事会审议。其余关联交易事项由公司内部制度进

（四）如果法律、法规、规范性文件及行规定。

深圳证券交易所有关规定对前述事项的范（四）如果法律、法规、规范性文件及

围、审批权限、会议召开方式、表决方式等深圳证券交易所有关规定对前述事项的范

另有规定，则按照有关规定执行。围、审批权限、会议召开方式、表决方式等董事会应建立严格的审查和决策程序；另有规定，则按照有关规定执行。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员董事会应建立严格的审查和决策程序；

进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权:权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

115

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）对外投资、收购出售资产事项的（四）对外投资、收购出售资产事项的权限为，不得超过公司最近一期经会计师事权限为，不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的10％；务所审计的合并报表的净资产的10％；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董行职务的，由副董事长履行职务（公司有两

116事长履行职务；副董事长不能履行职务或者位副董事长时，由过半数的董事共同推举的不履行职务的，由半数以上董事共同推举一副董事长履行职务）；副董事长不能履行职名董事履行职务。务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，于上下两个半年度各召开一开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次，由董事长召集，于会议召开10日以前书日以前书面方式（专人送达、特快专递、传面方式（专人送达、特快专递、传真、电子真、电子邮件）通知全体董事。

邮件）通知全体董事和监事。董事会会议应当严格依照规定的程序董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所

117进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十八条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

118提议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董

事会会议，应在会议召开五日以前，以书面事会会议，应在会议召开三日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮方式（专人送达、特快专递、传真、电子邮

119件）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召件）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。

（无）（新增）第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

120权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会会议决议表第一百二十二条董事会召开会议和

决方式为:投票表决。表决采用方式为:投票表决。公司董事会召董事会临时会议在保障董事充分表达开和表决可以采用电子通信方式。

121意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、董事会会议在保障董事充分表达意见

电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可的前提下，可以通过视频、电话、传真、电以采取现场与其他方式同时进行的方式召子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以开。采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十四条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和及记录人应当在会议记董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录

122录上签名。上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存期限为10年。

（无）（新增）第三节独立董事

123

（无）（新增）第一百二十六条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董

124

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（无）（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

125事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（无）（新增）第一百二十八条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

126

熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（无）（新增）第一百二十九条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

127

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（无）（新增）第一百三十条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

128益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（无）（新增）第一百三十一条下列事项应

当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

129

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。（无）（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

130讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（无）（新增）第四节董事会专门委员会

131

（无）（新增）第一百三十三条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

132事会的职权。审计委员会委员由董事长、二

名以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（无）（新增）第一百三十四条审计委员会

成员为3名，为不在公司担任高级管理人员

133的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（无）（新增）第一百三十五条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

134

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（无）（新增）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

135

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（无）（新增）第一百三十七条公司董事会

设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，

136依照本章程和董事会授权履行职责，专门委

员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（无）（新增）第一百三十八条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

137

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（无）（新增）第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。该委员会由三人组成，并由一名独立董事担任召集人，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

138工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

（无）（新增）第一百四十条战略委员会该

委员会由三人组成由董事长担任召集人，其主要职责是：

1、负责制订公司经营目标和长期发展战略；

2、监督、检查公司年度经营计划、投

139

资方案的执行情况；

3、对规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进

行研究并提出建议；

5、董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

140

第一百二十六条公司设总经理1第一百四十一条公司设经理1名，由名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副经理若干名，由董事会决定聘

141解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司经理、副经理、财务负责人、董事董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。第一百二十七条本章程第九十五条第一百四十二条本章程关于不得担关于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定同时适管理人员。用于高级管理人员。

142

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时务的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位第一百四十三条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

143

控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。

第一百二十九条总经理每届任期3第一百四十四条经理每届任期3年，

144年，总经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

145（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司与关联自然人达成的关联交（八）本章程或董事会授予的其他职

易金额低于30万元、公司与关联法人达成权。

的关联交易金额低于300万元且占公司最近经理列席董事会会议。

一期经审计净资产值绝对值低于0.5%的，由经理决定；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第一百三十一条总经理应制订总经第一百四十六条经理应制订经理工理工作细则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：

第一百三十二条总经理工作细则包（一）经理会议召开的条件、程序和参

括下列内容：加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序和（二）经理及其他高级管理人员各自具

146参加的人员；体的职责及其分工；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（三）公司资金、资产运用，签订重大

具体的职责及其分工；合同的权限，以及向董事会、审计委员会的

（三）公司资金、资产运用，签订重大报告制度；

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告（四）董事会认为必要的其他事项。

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期第一百四十七条经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序

147程序和办法由总经理与公司之间的劳务合和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

同规定。

第一百三十四条公司副总经理、财务第一百四十八条公司副经理、财务负

148负责人由总经理提名，经董事会聘任或解责人由经理提名，经董事会聘任或解聘。副聘。副总经理协助总经理工作。经理协助经理工作。

第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

文件保管、公司股东资料管理、办理信息披保管以及公司股东资料管理、办理信息披露

露事务、投资者关系工作等事宜。事务等事宜。

董事会秘书作为公司的高级管理人员，董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文

149件，了解公司的财务和经营等情况。董事会件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、其董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。他规范性文件及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

150承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会删除本条

151

第一节监事删除本条

152

第一百三十八条监事应当具有相应删除本条

的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。本章程第九十五条关于不得担任董事的

153

情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、删除本条

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

154

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3删除本条

155年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及删除本条时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

156成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披删除本条

157露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事删除本条

158会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关删除本条

159联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务删除本条

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

160的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会删除本条

161

第一百四十六条公司设监事会。监事删除本条

会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

162上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职删除本条

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财

务报告、营业报告和利润分配方案等财务资

163料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会

计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）法律、行政法规、规章、公司

章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。

第一百四十八条监事会每6个月至删除本条少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

164事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会删除本条

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

165序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事删除本条

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

166

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包删除本条

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

167限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起两个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起两个月内向

168会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计

169账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后

170利润时，提取利润的10%列入公司法定公积利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定，在公司弥补亏本章程规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司股东大会对利第一百五十六条公司股东会对利润分

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

171东大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

172法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司利润分配政策。第一百五十八条公司利润分配政策。

（一）公司利润分配政策的研究论证程（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。序和决策程序。

1、公司董事会根据公司的股东回报规1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流划，结合公司当年的生产经营状况、现金流

173量状况、未来的业务发展规划和资金使用需量状况、未来的业务发展规划和资金使用需

求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。程序要求等事宜。

2、公司董事会在制订利润分配预案2、公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润分配前，将公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者参与。证券部应做好记录并整理投资者意见意见提交公司董事会。提交公司董事会。

3、利润分配预案经全体独立董事三分3、审计委员会应当对利润分配预案进

之二以上同意方可提交董事会表决。行审核并提出书面审核意见。

4、监事会应当对利润分配预案进行审4、利润分配预案经董事会审议通过后核并提出书面审核意见。提交股东会表决，经出席股东会的股东（包

5、利润分配预案经董事会审议通过后括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

提交股东大会表决，经出席股东大会的股东审议通过后实施。

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（二）现金分红政策的调整条件及审议以上审议通过后实施。程序

（二）现金分红政策的调整条件及审议1、现金分红政策的调整条件。

程序由于战争、自然灾害等不可抗力、或者

1、现金分红政策的调整条件。由于公司外部经营环境变化并对公司生产

由于战争、自然灾害等不可抗力、或者经营造成重大影响，或者有权部门下发关于由于公司外部经营环境变化并对公司生产上市公司利润分配政策新的规定，或者公司经营造成重大影响，或者有权部门下发关于自身经营状况发生较大变化等情况下，公司上市公司利润分配政策新的规定，或者公司方可调整利润分配政策。前述“对公司生产自身经营状况发生较大变化等情况下，公司经营造成重大影响”、“公司自身经营状况方可调整利润分配政策。前述“对公司生产发生较大变化”指公司营业收入总额、净利经营造成重大影响”、“公司自身经营状况润或每股收益同比下降50%。但公司利润政发生较大变化”指公司营业收入总额、净利策调整不得违反以下原则：

润或每股收益同比下降50%。但公司利润政（1）如无重大投资计划或者重大现金策调整不得违反以下原则：支出发生，公司应当采取现金方式分配股

（1）如无重大投资计划或者重大现金利，以现金方式分配的利润不少于当年实现

支出发生，公司应当采取现金方式分配股的可分配利润的百分之十。

利，以现金方式分配的利润不少于当年实现（2）调整后的利润分配政策不得违反的可分配利润的百分之十。届时有效的中国证监会和证券交易所的有

（2）调整后的利润分配政策不得违反关规定，且审议该等事项的股东会应当同时届时有效的中国证监会和证券交易所的有采用网络投票方式表决。

关规定，且审议该等事项的股东大会应当同2、调整现金分红政策的审议程序。

时采用网络投票方式表决。（1）公司如需调整现金分红政策，应

2、调整现金分红政策的审议程序。在调整议案中详细论证和说明原因。

（1）公司如需调整现金分红政策，应（2）公司董事会在制订涉及现金分红

在调整议案中详细论证和说明原因。政策调整的利润分配预案前，将公开征询社

（2）公司董事会在制订涉及现金分红会公众投资者的意见，投资者可以通过电

政策调整的利润分配预案前，将公开征询社话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司会公众投资者的意见，投资者可以通过电网站等方式参与。证券部应做好记录并整理话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司投资者意见提交公司董事会。网站等方式参与。证券事务部应做好记录并（3）审计委员会应当对涉及现金分红整理投资者意见提交公司董事会。政策调整的利润分配预案进行审核并提出

（3）涉及现金分红政策调整的利润分书面审核意见。

配预案经全体独立董事三分之二以上同意（4）涉及现金分红政策调整的利润分方可提交董事会审议。配预案经公司董事会审议通过后提交股东

（4）监事会应当对涉及现金分红政策会审议。股东会审议现金分红政策调整方案

调整的利润分配预案进行审核并提出书面时，除采用现场投票表决方式外，还应当为审核意见。股东提供网络投票方式。现金分红政策调整

（5）涉及现金分红政策调整的利润分方案需由出席股东会的股东（包括股东代理配预案经公司董事会审议通过后提交股东人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

大会审议。股东大会审议现金分红政策调整公司独立董事可在股东会召开前公开方案时，除采用现场投票表决方式外，还应向股东征集投票权。

当为股东提供网络投票方式。现金分红政策（三）公司利润分配的原则、形式、期调整方案需由出席股东大会的股东（包括股间间隔、条件及审议程序东代理人）所持表决权的三分之二以上审议1、利润分配的原则：公司实行持续、通过。稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重公司独立董事可在股东大会召开前公视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的开向股东征集投票权。可持续发展。利润分配额不得超过累计可分

（三）公司利润分配的原则、形式、期配利润，不得损害公司持续经营能力。

间间隔、条件及审议程序2、利润分配的形式及期间间隔：公司

1、利润分配的原则：公司实行持续、采取现金或者现金、股票相结合的方式分配

稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重股利。公司一般按照年度进行现金分红，在视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及可持续发展。利润分配额不得超过累计可分资金需求进行中期现金分红。

配利润，不得损害公司持续经营能力。3、现金分红的具体条件和比例：公司

2、利润分配的形式及期间间隔：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发

采取现金或者现金、股票相结合的方式分配生，应当采取现金方式分配股利，每年以现股利。公司一般按照年度进行现金分红，在金方式分配的利润不少于当年实现的可分有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及配利润的百分之十；

资金需求进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特

3、现金分红的具体条件和比例：公司点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

如无重大投资计划或重大现金支出事项发及是否有重大资金支出安排等因素，在不同生，应当采取现金方式分配股利，每年以现的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

金方式分配的利润不少于当年实现的可分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

配利润的百分之十；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司董事会应当综合考虑所处行业特在本次利润分配中所占比例最低应达到

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以80%；

及是否有重大资金支出安排等因素，在不同2、公司发展阶段属成熟期且有重大资的发展阶段制定差异化的现金分红政策：金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到3、公司发展阶段属成长期且有重大资

80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红2、公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红20%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金

40%；支出安排的，按照前项规定处理。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资前款所称重大投资计划或重大现金支

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红出是指以下情形之一：

在本次利润分配中所占比例最低应达到（1）公司未来十二个月内拟对外投资、

20%；收购资产、购买设备、或其他经营性现金需

公司发展阶段不易区分但有重大资金求累计支出预计达到或超过公司最近一期

支出安排的，按照前项规定处理。经审计净资产的百分之五十；

前款所称重大投资计划或重大现金支（2）公司未来十二个月内拟对外投资、

出是指以下情形之一：收购资产、购买设备、或其他经营性现金需

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、求累计支出预计达到或超过公司最近一期

收购资产、购买设备、或其他经营性现金需经审计总资产的百分之三十。

求累计支出预计达到或超过公司最近一期上述重大投资计划或重大现金支出等

经审计净资产的百分之五十；事项应经董事会审议通过后，提交股东会进

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、行审议。

收购资产、购买设备、或其他经营性现金需当年实现的可分配利润是指公司当年

求累计支出预计达到或超过公司最近一期度实现的税后利润，在依照有关法律法规及经审计总资产的百分之三十。公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积上述重大投资计划或重大现金支出等金及任意公积金后所余的税后利润。

事项应经董事会审议通过后，提交股东大会4、发放股票股利的具体条件：在满足进行审议。上述现金分红的条件下，公司经营情况良当年实现的可分配利润是指公司当年好，并且董事会认为公司股票价格与公司股度实现的税后利润，在依照有关法律法规及本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积体股东整体利益时，可以提出股票股利分配金及任意公积金后所余的税后利润。预案，并经股东会审议通过后实施。

4、发放股票股利的具体条件：在满足（四）利润分配的信息披露

上述现金分红的条件下，公司经营情况良公司应当在定期报告中详细披露现金好，并且董事会认为公司股票价格与公司股分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全公司章程的规定或者股东会决议的要求，分体股东整体利益时，可以提出股票股利分配红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策预案，并经股东大会审议通过后实施。程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履

（四）利润分配的信息披露责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充

公司应当在定期报告中详细披露现金分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法分红政策的制定及执行情况，说明是否符合权益是否得到充分维护等。对现金分红政策公司章程的规定或者股东大会决议的要求，进行调整或变更的，还要详细说明调整或变分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决更的条件和程序是否合规和透明等事项。

策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。

第一百五十九条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

174和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和第一百六十条公司内部审计机构对

175审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

（无）（新增）第一百六十一内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

176管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（无）（新增）第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

177构负责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（无）（新增）第一百六十三条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

178

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（无）（新增）第一百六十四条审计委员会

179

参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计

180务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审第一百六十八条会计师事务所的审

181

计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再

182

续聘会计师事务所时，提前15天事先通知续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

第一百六十六条会计师事务所提出会说明公司有无不当情形。

辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十七条公司的通知以下列第一百七十条公司的通知以下列形

形式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；（二）以特快专递方式送出；

183（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以电子邮件、通讯软件方式送出；

（五）以法律、法规、其他规范性文件（五）以公告方式进行；

及本章程规定的其他形式送出。（六）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。

第一百六十九条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的

184

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百七十条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的议通知，以特快专递、传真、专人送出、电会议通知，以特快专递、传真、专人送出、

185

子邮件、电话或者其他口头方式进行。电子邮件、通讯软件、电话或者其他口头方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的删除本条

186会议通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮件、电话或者其他口头方式进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向某第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该等

187

人士没有收到会议通知，会议及会议作出的人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

（无）（新增）第一百七十八条公司合并支

付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

188除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

189并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程10日内通知债权人，并于30日内在本章程

第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人第一百七十六条指定的媒体上或者国家企

自接到通知书之日起30日内，未接到通知业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，可以要求公司知书之日起30日内，未接到通知书的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

190方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或

新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

191清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。一百七十六条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。公将编制资产负债表及财产清单。公司应当自司应当自作出减少注册资本决议之日起10股东会作出减少注册资本决议之日起10日

日内通知债权人，并于30日内在本章程第内通知债权人，并于30日内在本章程第一一百七十三条指定的媒体上公告。债权人自百七十六条指定的媒体上或者国家企业信接到通知书之日起30日内，未接到通知书用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

192

的自公告之日起45日内，有权要求公司清之日起30日内，未接到通知书的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（无）（新增）第一百八十四条公司依照本

章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

193

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（无）（新增）第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

194

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（无）（新增）第一百八十六条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

195权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继（四）公司经营管理发生严重困难，继

196

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

（无）（新增）第一百八十九条公司有本章

程第一百八十八条第（一）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

197者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

八十二条第（一）项、第（三）项、第（四）十八条第（一）项、第（三）项、第（四）

198项规定而解散的，应当在解散事由出现之日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

起15日内成立清算组，开始清算。清算组由算义务人，应当在解散事由出现之日起15董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成立清算组进行清算的，债权人可以申请人成，但是本章程另有规定或者股东会决议另民法院指定有关人员组成清算组进行清算。选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

199业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在在本章程第一百七十三条指定的媒体上公本章程第一百七十六条指定的媒体上或者告。债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起45日当自接到通知书之日起30日内，未接到通内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申

200

债权人申报债权，应当说明债权的有关报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院制定清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

201工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

202法院申请宣告破产。法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

203

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

204者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十一条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

205

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条股东大会决议通过第一百九十九条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批的，须报章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

206

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大第二百条董事会依照股东会修改章

207会修改章程的决议和有关主管机关的审批程的决议和有关主管机关的审批意见修改

意见修改本章程。本章程。

第一百九十五条释义：第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

208

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持享有的表决权已足以对股东大会的决议产有的股份所享有的表决权已足以对股东会

生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十七条本章程以中文书写，第二百零四条本章程以中文书写，其

其他不同版本的章程与本章程有歧义时，以他任何语种或不同版本的章程与本章程有

209

在山东省工商管理局最近一次核准登记后歧义时，以在德州市行政审批服务局最近一的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、

210“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会第二百零七条本章程附件包括股东

211议事规则、董事会议事规则、监事会议事规会议事规则、董事会议事规则。

则。

第二百零一条本章程自股东大会批第二百零八条本章程自股东会批准

212

准并公告之日起施行。并公告之日起施行。

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。其他条款顺序根据上述修订作相应调整。

本《章程修正案》尚需公司股东会审议。

公司提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。

保龄宝生物股份有限公司董事会

2025年4月24日