北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

植德（证）字［2025]0046-4号

二〇二六年十月

北京植德律师事务所

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

保龄宝/公司 指 保龄宝生物股份有限公司

2025年限制性股票激励计划/本次激励计划/本激励计划 指 保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指 《保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》 指 《保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京植德律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—-业务办理》

《公司章程》 指 《保龄宝生物股份有限公司章程》

元/万元 指 人民币元/万元

北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

植德（证）字［2025]0046-4号

致：保龄宝生物股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与保龄宝生物股份有限公司（以下称“公司”)签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及其他法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本所就公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证(以下称“查验”)。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年限制性股票激励计划预留

部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

4．本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会和深交所的信息披露要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容。

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十六条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

6．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9.本法律意见书仅供公司为2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的批准与授权

（一）公司本次激励计划的实施所履行的批准与授权

经查验公司相关董事会、股东会的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经履行的批准和授权程序如下:

1．2025年4月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍对前述议案履行了回避表决程序。

2．2025年4月28日至2025年5月7日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2025年5月16日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效”。

3．2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划。作为本次激励计划激

励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

4．2025年6月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予的授予日为2025年6月9日，以3.92元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予1,035万股限制性股票。关联董事李洪波、王强、刘峰、秦翠萍对前述议案回避表决。

5．2025年6月10日，公司披露《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）的核查意见》，经核查，董事会薪酬与考核委员会同意限制性股票的授予日为2025年6月9日，以3.92元/股的授予价格向符合授予条件的50名激励对象授予1,035万股限制性股票。

6.2025年9月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为“公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年9月29日为本次激励计划的预留授予日，以人民币5.12元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予45万股限制性股票”。

同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，同意限制性股票的授予日为2025年9月29日，以5.12元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予45万股限制性股票。

7．2026年4月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将首次授予部分限制性股票回购价格调整为3.86元/股。同时，因部分激励对象离职不再符合激励条件,同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59万股，回购价款总计227.74万元。其中，《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司2025年年度股东会以特别决议方式审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具同意的核查意见。

8.2026年5月29日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通过《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的48名首次授予激励对象可解除限售的共计390.40万股限制性股票办理解除限售事宜。同时，公司董事会薪酬与考核委员会出具同意核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就所履行的批准与授权程序如下:

2026年10月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2024年年度股东会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在预留授予部分第一个限售期届满后对符合解除限售条件的3名激励对象可解除限售的共计18万股限制性股票办理解除限售事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，认为“根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。董事会薪酬与考核委员会对符合解除限售资格条件的预留部分3名激励对象进行了核查,认为上述预留部分激励对象的可解除限售限制性股票的股票数量与其在考核年度内的考

核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。董事会薪酬与考核委员会同意公司按规定对符合条件的3 名预留授予激励对象共计18万股限制性股票办理解除限售事宜”。

根据公司2024 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《激励计划（草案）》，公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜无需提交公司股东会进行审议，由董事会审议后即可实施。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况

（一）预留部分限制性股票第一个限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留部分的限制性股票的各批次归属比例及安排如下所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个解除限售期 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年9月29日，预留部分

限制性股票上市日为2025年10月21日。公司本次激励计划预留部分限制性股票的第一个限售期已于2026年10月20日届满。

（二）预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体如下表所示:

预留授 予权益第一个解 除限售期解除限售条件 满足解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2、激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3、公司层面业绩考核要求:本次预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为: 根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2025年度审计报告【和信审计（2026）第000505号】，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为150,626,576.28元，剔除股份支付费用影响后为174,881,225.93元，公司2025年度业绩水平达到业绩考核目标，满足解除限售条件。

解除限售期 考核年份 解锁条件

第一个解除限售期 2025年 2025年净利润不少于17,000万元

注：上述净利润指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2025-2027）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和KPI指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工KPI指标，人力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI指标，具体由人力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。激励对象个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需改进、不称职五个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

绩效考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不称职

个人考核可解除限售比例 100% 100% 80% 60% 0%

若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

本次限制性股票计划中，预留部分3名激励对象个人绩效考核均为“优秀”，满足本项解除限售条件，激励对象个人考核可解除限售比例为100%。

根据《激励计划（草案）》，本次预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为18万股，占当前公司总股本的0.05%，解除限售人数为3人，具体如下表所示:

姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可解除限售限制性股票数量（万股） 可解除限售数量占已获授限制性股票的比例 尚未解除限售的限制性股票数量（万股）

核心 心管理人员(3人) 45 18 40% 27

合计 45 18 40% 27

三、本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的信息披露

根据公司的确认，公司将在审议本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的董事会会议后及时披露董事会决议等与本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关的公告文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律法规的规定,

继续履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的信息披露符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就履行了现阶段必要的批准与授权程序，公司本次激励计划预留部分限制性股票的第一个限售期已经届满，且第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，各份具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

龙海涛

经办律师:

黄彦宇

赵泽铭

2026年10月28日