北京雍行律师事务所

关于保龄宝生物股份有限公司

2024年年度股东会的法律意见书

致：保龄宝生物股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京雍行律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”）2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东会规则》的要求对本次股东会的真实性、合法性进

行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序经查验，本次股东会由2025年4月24日召开的保龄宝第六届董事会第九次会议决定召集。2025年4月25日，保龄宝在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登了《保龄宝生物股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》

和《保龄宝生物股份有限公司关于召开公司2024年年度股东会的通知》。

上述公告载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东会的审议事项。

本次股东会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年5月20日下午14:00在山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区

东外环路1号保龄宝办公楼五楼会议室召开，会议由董事长戴斯觉先生主持。

保龄宝通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向

全体股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年5月20日上午9:15至下午15:00。

经查验，保龄宝董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集人的资格合法有效；本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2二、出席本次股东会人员的资格经查验，出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计

175名，代表保龄宝有表决权的股份共103679313股，占保龄宝有表决权股份

总数的28.0391%。其中出席本次股东会现场会议和通过网络投票的中小投资者共计168人，代表股份12630556股，占保龄宝股本总额的3.4158%。

通过现场参会或远程视频方式出席本次股东会的人员还有保龄宝董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经查验，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经查验，本次股东会审议及表决的事项为保龄宝已公告的会议通知所列出的议案，表决情况如下1：

（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意股份103493213股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8205%；反对股份175400股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1692%；弃权股份10700股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0103%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12444456股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5266%；反对股份175400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.3887%；弃权股份10700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0847%。

（二）审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意股份103493013股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8203%；反对股份173400股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1672%；弃权股份12900股，弃权股份占出席本次股东会有

1相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

3表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12444256股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5250%；反对股份173400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.3729%；弃权股份12900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1021%。

（三）审议通过《<2024年年度报告>及摘要》

表决结果：同意股份103493113股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8204%；反对股份173300股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1671%；弃权股份12900股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12444356股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5258%；反对股份173300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.3721%；弃权股份12900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1021%。

（四）审议通过《2024年度财务报告》

表决结果：同意股份103479013股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8068%；反对股份187400股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1808%；弃权股份12900股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12430256股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.4142%；反对股份187400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.4837%；弃权股份12900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1021%。

（五）审议通过《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意股份103409913股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7402%；反对股份258600股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2494%；弃权股份10800股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0104%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12361156股，占出席本次股东

4会中小投资者有效表决权股份总数的97.8671%；反对股份258600股，占出席

本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.0474%；弃权股份10800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0855%。

（六）审议通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》

表决结果：同意股份103493013股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8307%；反对股份174000股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1678%；弃权股份1500股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12455056股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.6105%；反对股份174000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.3776%；弃权股份1500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0119%。

关联股东李霞回避表决该议案。

（七）审议通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意股份103496913股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8241%；反对股份162400股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1566%；弃权股份20000股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0193%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12448156股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5559%；反对股份162400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.2858%；弃权股份20000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1583%。

（八）审议通过《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》

表决结果：同意股份103492913股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8202%；反对股份174000股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1678%；弃权股份12400股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0120%。

5其中，中小投资者的表决情况：同意股份12444156股，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的98.5242%；反对股份174000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.3776%；弃权股份12400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0982%。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决结果：同意股份103482913股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8106%；反对股份187700股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1810%；弃权股份8700股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12434156股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.4450%；反对股份187700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.4861%；弃权股份8700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0689%。

（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意股份103501313股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8283%；反对股份163100股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1573%；弃权股份14900股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0144％。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12452556股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5907%；反对股份163100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.2913%；弃权股份14900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1180%。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

（十一）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意股份103484713股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8123%；反对股份185100股，反对股份占出席本次股东会有表

6决权股份总数的0.1785%；弃权股份9500股，弃权股份占出席本次股东会有表

决权股份总数的0.0092%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12435956股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.4593%；反对股份185100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.4655%；弃权股份9500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0752%。

（十二）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决结果：同意股份103482713股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8104%；反对股份187100股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1805%；弃权股份9500股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0092%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12433956股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.4435%；反对股份187100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.4813%；弃权股份9500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0752%。

（十三）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决结果：同意股份103488313股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8158%；反对股份184900股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1783%；弃权股份6100股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0059%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12439556股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.4878%；反对股份184900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.4639%；弃权股份6100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0483%。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

（十四）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意股份103437813股，同意股份占出席本次股东会有表决权

7股份总数的99.7671%；反对股份233200股，反对股份占出席本次股东会有表

决权股份总数的0.2249%；弃权股份8300股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0080%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12389056股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.0880%；反对股份233200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.8463%；弃权股份8300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0657%。

（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意股份103496913股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8241%；反对股份164500股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1587%；弃权股份17900股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0173%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12448156股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5559%；反对股份164500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.3024%；弃权股份17900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1417%。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

（十六）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意股份103493413股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8207%；反对股份164400股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1586%；弃权股份21500股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0207%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12444656股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5282%；反对股份164400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.3016%；弃权股份21500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1702%。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本

8次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三

分之二以上投票同意通过。

（十七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意股份103502013股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8290%；反对股份162300股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1565%；弃权股份15000股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0145%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12453256股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5963%；反对股份162300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.2850%；弃权股份15000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1188%。

（十八）审议通过《关于修订<股东回报规划（2024年度-2026年度）>的议案》

表决结果：同意股份103498213股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8253%；反对股份162300股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1565%；弃权股份18800股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0181%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12449456股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5662%；反对股份162300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.2850%；弃权股份18800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1488%。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

（十九）审议通过《关于修订<关联交易管理办法）>的议案》

表决结果：同意股份103494913股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8221%；反对股份165700股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1598%；弃权股份18700股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0180%。

9其中，中小投资者的表决情况：同意股份12446156股，占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的98.5400%；反对股份165700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.3119%；弃权股份18700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1481%。

（二十）审议通过《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意股份103278073股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7508%；反对股份254800股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2461%；弃权股份3200股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0031%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12361916股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.9556%；反对股份254800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.0190%；弃权股份3200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0254%。

关联股东王强、李洪波、秦翠萍、刘峰、李霞、宋玉民、栾庆民、马会刚、

杨明忠、杨志、周清涛、郑仓海、段元良、王帅、王增宝回避表决该议案。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

（二十一）审议通过《关于<保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意股份103271973股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7449%；反对股份253700股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2450%；弃权股份10400股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0100%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12355816股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.9073%；反对股份253700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.0103%；弃权股份10400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0824%。

10关联股东王强、李洪波、秦翠萍、刘峰、李霞、宋玉民、栾庆民、马会刚、杨明忠、杨志、周清涛、郑仓海、段元良、王帅、王增宝回避表决该议案。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：同意股份103286973股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7594%；反对股份242700股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2344%；弃权股份6400股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12370816股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.0261%；反对股份242700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.9232%；弃权股份6400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0507%。

关联股东王强、李洪波、秦翠萍、刘峰、李霞、宋玉民、栾庆民、马会刚、

杨明忠、杨志、周清涛、郑仓海、段元良、王帅、王增宝回避表决该议案。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

（二十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划引起的注册资本变更和对应的章程修订事项的议案》

表决结果：同意股份103275873股，同意股份占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7487%；反对股份254800股，反对股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2461%；弃权股份5400股，弃权股份占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0052%。

其中，中小投资者的表决情况：同意股份12359716股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.9382%；反对股份254800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.0190%；弃权股份5400股，占

11出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0428%。

关联股东王强、李洪波、秦翠萍、刘峰、李霞、宋玉民、栾庆民、马会刚、

杨明忠、杨志、周清涛、郑仓海、段元良、王帅、王增宝回避表决该议案。

本议案系《公司章程》规定的须经股东会特别决议通过的议案，已经出席本次股东会并参与本议案表决的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上投票同意通过。

经查验，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

12（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京雍行律师事务所负责人：

汝婷婷

经办律师：

张蕊杨一鸣年月日