北京植德律师事务所

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保龄宝生物股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

植德京(会)字[2026]0088号

二〇二六年五月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

植德京(会)字[2026]0088号

致：保龄宝生物股份有限公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

1相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月25日在巨潮资讯网公开发布《保龄宝生物股份有限公司关于召开2025年年度股东会通知的公告》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、股

权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方

法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年5月21日在山东省德州（禹城）国家高新技术

产业开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室如期召开，由贵公司董事长王强先生主持。

2本次会议网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具

体时间为2026年5月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月21日上午9:15至下

午15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计248人，代表股份151008906股，占贵公司有表决权股份总数的39.6799%。其中，出席本次会议的中小股东（股东代理人）合计240人，代表股份68288400股，占贵公司有表决权股份总数的17.9438%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1.表决通过《2025年度董事会工作报告》

总表决情况：同意146624806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0968%；反对3812500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5247%；

弃权571600股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3785%。

中小股东总表决情况：同意63904300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5800%；反对3812500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5829%；弃权571600股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8370%。

2.审议通过《<2025年年度报告>及摘要》

总表决情况：同意146631906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.1015%；反对3805900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5203%；

弃权571100股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3782%。

中小股东总表决情况：同意63911400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5904%；反对3805900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5733%；弃权571100股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8363%。

3.审议通过《2025年度财务报告》

总表决情况：同意146665906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.1240%；反对3771900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4978%；

4弃权571100股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.3782%。

中小股东总表决情况：同意63945400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6402%；反对3771900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5235%；弃权571100股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8363%。

4.审议通过《2025年度利润分配预案》

总表决情况：同意146538506股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0396%；反对3900300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5828%；

弃权570100股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3775%。

中小股东总表决情况：同意63818000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4536%；反对3900300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7115%；弃权570100股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8348%。

5.审议通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》

总表决情况：同意146073406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0277%；反对3867900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5692%；

弃权606800股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4031%。

中小股东总表决情况：同意63813700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4473%；反对3867900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6641%；弃权606800股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8886%。

本议案涉及回避表决，出席本次股东会的股东李霞女士对本议案回避表决。

6.审议通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年

5度审计机构的议案》

总表决情况：同意146483806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0034%；反对3902600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5844%；

弃权622500股（其中，因未投票默认弃权64800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4122%。

中小股东总表决情况：同意63763300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3735%；反对3902600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7149%；弃权622500股（其中，因未投票默认弃权64800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9116%。

7.审议通过《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》

总表决情况：同意146550906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0479%；反对3850500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5498%；

弃权607500股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4023%。

中小股东总表决情况：同意63830400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4718%；反对3850500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6386%；弃权607500股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8896%。

8.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

总表决情况：同意121849122股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

80.6900%；反对29085784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

19.2610%；弃权74000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0490%。

中小股东总表决情况：同意39128616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.2991%；反对29085784股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.5926%；弃权74000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1084%。

69.审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的议案》

总表决情况：同意146612006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0883%；反对3810400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5233%；

弃权586500股（其中，因未投票默认弃权64800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3884%。

中小股东总表决情况：同意63891500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5613%；反对3810400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5799%；弃权586500股（其中，因未投票默认弃权64800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8589%。

10.审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

总表决情况：同意123558006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

82.9947%；反对24707500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

16.5962%；弃权609000股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.4091%。

中小股东总表决情况：同意42971900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.9271%；反对24707500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.1811%；弃权609000股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8918%。

本议案涉及回避表决，出席本次会议的股东王强先生、刘峰先生、李霞女士和周瑜先生对本议案回避表决。

11.审议通过《关于制定<薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：同意125910006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

83.3792%；反对24490900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

16.2182%；弃权608000股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.4026%。

7中小股东总表决情况：同意43189500股，占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的63.2457%；反对24490900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的35.8639%；弃权608000股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8903%。

12.审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

总表决情况：同意144462506股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0364%；反对3844000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5820%；

弃权568000股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3815%。

中小股东总表决情况：同意63876400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5392%；反对3844000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6291%；弃权568000股（其中，因未投票默认弃权45800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8318%。

本议案涉及回避表决，作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对本议案回避表决。

13.审议通过《关于公司注册资本变更的议案》

总表决情况：同意146602906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.0823%；反对3808800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5222%；

弃权597200股（其中，因未投票默认弃权64800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3955%。

中小股东总表决情况：同意63882400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5480%；反对3808800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5775%；弃权597200股（其中，因未投票默认弃权64800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8745%。

14.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：同意146609606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

897.0867%；反对3808800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5222%；

弃权590500股（其中，因未投票默认弃权46400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3910%。

中小股东总表决情况：同意63889100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5578%；反对3808800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5775%；弃权590500股（其中，因未投票默认弃权46400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8647%。

此外，贵公司独立董事在本次年度股东会上进行了述职。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述审议事项中的议案12、议案13和议案14为特别决议事项，已经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上多数表决通过；其他事项为普通决议事项，已经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数表决通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

9（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所负责人龙海涛经办律师黄彦宇赵泽铭

2026年5月21日

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