奇正藏药:独立董事年度述职报告

2024年度独立董事述职报告

各位股东及代表：

2024年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、

《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人果德安，男，1962年4月生，中国国籍，无永久境外居留权。北京医科大学药学院生药学博士，美国德州理工大学化学系博士后。曾任北京大学药学院教授，现任公司独立董事，中国科学院上海药物研究所研究员，中药标准化技术国家工程研究中心主任，上海中药现代化研究中心主任，东阿阿胶股份有限公司独立董事。

（二）独立性自查情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立

性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2024年度，公司召开董事会11次、股东会6次。本人亲自出席了任期内召开

的董事会和股东会，认真审议议案、审慎行使表决权，无缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席的情形。

2024年度具体出席董事会、股东会的情况如下：

应参加现场出以通讯方委托出是否连续两次出席股独立董缺席董事董事会席董事式参加董席董事未亲自参加董东会次事姓名会次数次数会次数事会次数会次数事会会议数果德安112900否6

报告期内，本人秉持严谨态度，充分发挥专业优势，深入研讨议案，确保所提意见客观合理，本年度对董事会各项议案均无异议。

（二）董事会各专门委员会工作情况

报告期内，作为董事会提名与薪酬考核委员会、审计委员会、战略投资委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

1、提名与薪酬考核委员会报告期内，提名与薪酬考核委员会共召开5次会议，本人依循《提名与薪酬考核委员会工作细则》，对高管薪酬、聘任及股权激励与员工持股计划等事项严格审议，对议案发表了同意的意见，为公司重大事项决策提供意见和建议。

2、审计委员会

报告期内，审计委员会共召开8次会议，本人依章办事，审核财务报表、聘任财务负责人、续聘会计师事务所等关键事务，客观评价年审会计师的审计工作，强化审计指导与监督，为公司内部控制与财务规范夯实稳固根基，构筑坚实保障。

3、战略投资委员会

2024年，战略投资委员会共召开1次会议，本人听取了公司高级管理人员的

工作汇报，了解公司的生产、销售、研发以及财务的各项工作开展情况。对议案发表了同意的意见。

（三）独立董事专门会议工作情况报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议。审议并通过了《关于选举第五届董事会独立董事专门会议召集人的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事专门会议召集人的议案》、《关于特别分红预案的议案》。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，未出现独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、向股东征集股东权利等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在报告期内，本人与内部审计机构保持密切协作。一方面，深入研读内部审计计划及报告，依托专业知识为内审工作提供精准指引，并强化督促力度，全面监督内部控制体系的搭建与落实情况，切实提高公司的内部管理效率。另一方面，按时参与年审见面会，针对初步审计意见展开深入探讨与细致分析，在审计中重点关注关键风险领域，保障审计工作的公正性与客观性，为财务信息的准确披露筑牢根基。

（六）与中小投资者沟通交流情况

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东会等方式与现场参会的中小股东进行沟通交流。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过出席董事会、股东会及其他履职活动，对公司进行实地考察，重点关注公司研发战略实施及技术创新进展，对研发方向、资源配置及成果转化等关键环节提出专业指导意见；通过实地走访公司市场渠道及客户终端，跟踪产品市场表现。同时，及时掌握公司重大事项进展及经营信息，持续关注公司经营状况与财务状况。出席公司年度董事会闭门会议，与全体董事就价值引领型董事会建设展开深度研讨，在董事会合规运行机制建设、行业最佳实践经验借鉴、整体建设蓝图规划以及专门委员会职能优化等方面进行全面深入的交流与探讨，有力推动董事会治理水平实现质的提升。报告期内，本人现场工作时间15天。

此外，本人通过电话、电子邮件、即时通讯工具等多种方式与公司管理层保持常态化沟通，尤其关注研发项目的阶段性成果及行业技术发展趋势，为公司科技创新提供决策支持。同时，密切跟踪外部环境变化及市场动态对公司经营的影响。公司能够依法保障独立董事的知情权，未发现存在任何妨碍独立董事正常履职的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人认为：公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司2024年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；关联交易定价原则为按市场价格定价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事雷菊芳应予以回避表决。（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年三季度报告》，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2023年度内部控制自我评价报告》，能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司第五届董事会第三十三次会议、2023年度股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为中勤万信具备证券相关从业资格，在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。在担任公司2023年度审计机构期间，中勤万信恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作。

鉴于中勤万信为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意提请董事会继续聘任中勤万信为公司2024年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人同意该议案中聘任吕贵兰女士为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员聘任工作。本人对公司董事、高级管理人员的教育背景、任职资格、履职能力进行了细致审查，认为相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。公司提名、审议及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事的薪酬方案经董事会审议通过后由股东会审议确定，高级管理人员的薪酬方案经董事会审议确定。独立董事津贴标准由公司股东会审议，明确了津贴数额、津贴发放形式等。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人作为独立董事就公司的限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就的事项以及员工持股计划等议案发表了同意的意见。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格

执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持

与公司管理层的及时沟通。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对每次董事会审议的议案

和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。