申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

西藏奇正藏药股份有限公司

公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二六年四月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《西藏奇正藏药股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信

息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。目录重要声明..................................................2

目录....................................................3

第一章本次可转债概况............................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本次可转债的主要条款..........................................4

第二章债券受托管理人履行职责情况.....................................12

第三章发行人年度经营情况和财务情况....................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、发行人2025年度经营情况及财务情况.................................13

第四章发行人募集资金使用情况.......................................15

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况................................15

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况................................15

第五章本次债券担保人情况.........................................19

第六章债券持有人会议召开的情况......................................20

第七章本次债券付息情况..........................................21

第八章本次债券的跟踪评级情况.......................................22

第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................23

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项...........................23

二、转股价格调整..........................................可转债概况

一、核准文件及核准规模

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”、“发行人”）

分别于2020年1月16日、2020年2月11日召开第四届董事会第十八次会议和

2020年第二次临时股东大会审议并通过了本次发行事项、相关预案及授权。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1766号）核准，公司公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行，发行总额8.00亿元，债券期限为六年。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]952号”文同意，公司8.00亿元可转换公司债券于2020年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“奇正转债”，债券代码“128133”。

二、本次可转债的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80000万元（含80000万元），发行数量为800万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2020年9月22日至2026年9月21日。

5、债券利率

第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第

五年为1.80%、第六年为2.50%。

6、付息的期限和方式本可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

*本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日（2021年3月29日）

起至可转债到期日（2026年9月21日）止。（因2021年3月28日为法定节假日，故顺延至2021年3月29日）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为30.12元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A股股票交易均价之间较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票

交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易

日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。（2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

14、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利：

*依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；*

法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

*遵守公司发行可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应

当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

*公司不能按期支付本次可转债本息；

*公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分

立、解散或者申请破产；

*修订可转换公司债券持有人会议规则；

*公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及

本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债

券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（4）债券持有人会议的召集

*债券持有人会议由公司董事会负责召集；

*公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、信用等级及资信评级机构

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合信用评级有限公司于2020年6月15日出具的信用评级报告（联合【2020】321号），公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为 AA。2021年 6月 15日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）出具2021年跟踪评级报告（联合【2021】4167号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2022年6月17日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2022年跟踪评级报告（联合【2022】4071号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2023年6月25日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2023年跟踪评级报告（联合【2023】4949号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2024年6月18日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2024年跟踪评级报告（联合【2024】4458号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2025年6月24日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2025年跟踪评级报告（联合【2025】5165号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

17、债券受托管理人

本次债券的受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

18、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过80000万元（含80000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

项目名称投资总额（万元）拟投入募集资金金额（万元）

奇正藏药医药产业基地建设项目119885.5280000.00

合计119885.5280000.00第二章债券受托管理人履行职责情况申万宏源承销保荐作为西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债

券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，申万宏源承销保荐对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申万宏源承销保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、持续关注发行人资信情况。第三章发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称西藏奇正藏药股份有限公司

公司英文名称 Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码002287证券简称奇正藏药公司类型股份有限公司办公地址西藏林芝市巴宜区德吉路2号

注册资本53017.3477万元人民币法定代表人刘凯列

统一社会信用代码 91540000710910578J成立日期2007年10月9日邮政编码860000

联系电话010-84766012

传真010-84766081

公司网站 http://www.cheezheng.com.cn

生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易【依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、发行人2025年度经营情况及财务情况

报告期内，在国家“以新质生产力推动高质量发展”指引下、在公司“双轮驱动、双翼领先、双基保障”战略指导下，公司持续创新和数字化赋能培育藏药产业新质生产力，通过“多产品全域营销”、“藏药现代化”、“制造领先”、“资源保障”、“发展数字化共享平台”、“激活组织”六场战役，实现营业收入241601.23万元，较上年同期增长3.34%；实现营业利润76862.48万元，较上年同期增长16.99%；实现归属于上市公司股东的净利润64842.54万元，较上年同期增长11.36%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

48016.32万元，较上年同期增长12.77%。公司经营业绩稳步增长。2025年，公司主要财务数据与指标情况如下：

单位：万元主要会计数据2025年2024年同比增减

营业收入241601.23233796.973.34%

归属于上市公司股东的净利润64842.5458228.1111.36%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

48016.3242580.8612.77%

净利润

经营活动产生的现金流量净额72970.2745675.1359.76%

基本每股收益（元/股）1.1931.09818.64%

稀释每股收益（元/股）1.1931.09818.64%

加权平均净资产收益率14.68%15.07%-0.39%

总资产691626.78679042.041.85%

归属于上市公司股东的净资产494765.98406437.5021.73%第四章发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》【证监许可［2020］1766号文件】核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年9月22日公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80000.00万元。申万宏源承销保荐为本次发债的保荐机构（主承销商）。本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足80000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

公司可转换公司债券于2020年9月28日完成发行，债券名称为“奇正转债”，募集资金总额为人民币80000.00万元，募集资金扣除需支付的承销及保荐费用人民币801.89万元（承销保荐费含税金额为人民币850.00万元）后，主承销商申万宏源承销保荐于2020年9月28日将人民币79198.11万元存于公司的兴业

银行兰州七里河支行（账号：612100100100041441）账户内。本次募集资金总额扣除承销与保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、评估费及信息披露费用

等其他发行费用合计人民币949.98万元（含税金额为人民币1006.95万元），实际募集资金净额为79050.02万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字（2020）第0055号《验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2025年12月31日，本期可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下：

开户单位金融机构账号存款方式期末余额（元）备注兴业银行股份有甘肃佛阁藏

限公司兰州七里612100100100041290活期存款0.00已注销药有限公司河支行合计——0.002025年度，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整

披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。

本次可转债募集资金截至2025年12月31日的使用情况和结余情况如下：募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额79050.02

本报告期投入募集资金总额228.42报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额85020.50累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更项截至期末投本报告期项目可行性是承诺投资项目和超募集资金承调整后投资总本报告期项目达到预定可使是否达到预计

目(含截至期末累计投入金额(2)资进度(%)(3)实现的效否发生重大变

募资金投向诺投资总额额(1)投入金额用状态日期效益

部分＝(2)/(1)益化

变更)承诺投资项目奇正藏药医药产业

否79050.0279050.02228.4285020.50107.552023年12月31日37330.15注1否基地建设项目

合计--79050.0279050.02228.4285020.50107.55--37330.15----

2022年7月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“奇分项目说明未达到正藏药医药产业基地建设项目”的建设期限由2022年7月31日延期至2023年12月31日。

计划进度、预计收2024年1月9日，公司发布《关于可转换公司债券募投项目结项的公告》，奇正藏药医药产业基地建设募投项目总体已达到预定可使用状态，满足结项条益的情况和原因件，公司决定对募投项目进行结项。募投项目结项后，公司将保留本项目对应的募集资金专用账户，待支付款项将继续存放于募集资金专用账户，按照募（含“是否达到预集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行监管。公司将根据项目建设合同付款条件继续通过募集资金专用账户支付本计效益”选择“不项目建设款项尾款，超出募集资金承诺投资金额的部分将自筹资金支付。截至报告期末，西藏奇正藏药股份有限公司（账户：612100100100041441）、甘适用”的原因）肃佛阁藏药有限公司（账户：612100100100041290）专项账户资金已全部支付完毕，并办理了注销手续。因项目投产不久，属于项目生产初期，还未达到预计效益，2025年度生产效益为37330.15万元。项目可行性发生重项目可行性未发生重大变化大变化的情况说明募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况募集资金投资项目适用先期投入及置换情

况2021年3月，公司以募集资金置换先期支付的发行费用148.09万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因尚未使用的募集资

截至2025年12月31日，募集资金已全部支付，专项账户已注销，详见《关于子公司注销募集资金专项账户的公告》(公告编号：2025-041)。

金用途及去向募集资金使用及披

露中存在的问题或其他情况说明：可转债募集资金79050.02万元，截至2025年12月31日使用85020.50万元，差异5970.48万元，主要系利息收入及现金管理取得的收益。

其他情况

注1：因项目生产初期，还未达到预计效益。第五章本次债券担保人情况根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为22.46亿元，不低于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险，请投资者特别关注。第六章债券持有人会议召开的情况

2025年度，奇正转债未召开债券持有人会议。第七章本次债券付息情况

报告期内，奇正转债不涉及兑付兑息。申万宏源承销保荐将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

自2025年7月21日至2025年8月11日期间，奇正藏药股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“奇正转债”当期转股价格的130%（含130%），即24.713元/股，已触发公司《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

公司于2025年8月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于提前赎回“奇正转债”的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“奇正转债”全部赎回。

2025年8月12日，公司披露了《关于提前赎回“奇正转债”的公告》，并

于2025年8月13日至赎回日前每个交易日披露了提前赎回“奇正转债”的提示性公告，告知“奇正转债”持有人本次赎回的相关事项。2025年9月2日为“奇正转债”的赎回登记日，公司全额赎回截至赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的“奇正转债”。提前赎回完成后，“奇正转债”已于

2025年9月11日在深圳证券交易所摘牌。

保荐人已就上述提前赎回“奇正转债”事项出具核查意见。第八章本次债券的跟踪评级情况

2021年6月15日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2021年跟踪评级报告（联合【2021】4167号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2022年6月17日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2022年跟踪评级报告（联合【2022】4071号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2023年6月25日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2023年跟踪评级报告（联合【2023】4949号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2024年6月18日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2024年跟踪评级报告（联合【2024】4458号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

2025年6月24日，联合资信评估股份有限公司（原联合信用评级有限公司）

出具2025年跟踪评级报告（联合【2025】5165号），维持公司主体信用等级为AA，维持“奇正转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与申万宏源承销保荐签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本期可转债存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向证券交易所提交并披露重大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；

（七）甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或

者发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；（十六）甲方提出债务重组方案的；

（十七）本期可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易所等机构要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2025年度，公司发生的对债券持有人有重大影响的事项如下：

1、2024年度权益分派

公司2024年度权益分派方案为：以公司实施利润分配时股权登记日当天的

总股本（扣除回购账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于2025年7月3日披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。

2、提前赎回“奇正转债”

自2025年7月21日至2025年8月11日期间，奇正藏药股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“奇正转债”当期转股价格的130%（含130%），即24.713元/股，已触发公司《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

公司于2025年8月11日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于提前赎回“奇正转债”的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“奇正转债”全部赎回。

具体内容详见公司于2025年8月12日披露的《关于提前赎回“奇正转债”的公告》（公告编号：2025-059）。

上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。二、转股价格调整

本次可转债的初始转股价格为30.12元/股。

2021年7月，公司实施2020年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2021年7月8日起由30.12元/股调整为29.78元/股。

2021年12月，公司完成部分限制性股票回购注销工作，奇正转债转股价格

自2021年12月31日起由29.78元/股调整为29.79元/股。

2022年6月，根据公司2022年第一次临时股东大会特别决议，综合考虑公

司未来发展前景及股票价格走势等因素，公司董事会决定将“奇正转债”的转股价格自2022年6月13日起由29.79元/股向下修正为24.78元/股。

2022年7月，公司实施2021年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2022年7月19日起由24.78元/股调整为24.19元/股。

2022年10月，根据公司2022年第四次临时股东大会特别决议，综合考虑

公司未来发展前景及股票价格走势等因素，公司董事会决定将“奇正转债”的转股价格自2022年10月31日起由24.19元/股向下修正为23.26元/股。

2023年7月，公司实施2022年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2023年7月20日起由23.26元/股向下修正为22.87元/股。

2024年2月，根据公司2024年第二次临时股东大会特别决议，综合考虑公

司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“奇正转债”的转股价格自2024年2月20日起由22.87元/股向下修正为20.09元/股。

2024年6月，公司实施2023年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2024年7月4日起由20.09元/股向下修正为19.61元/股。

2025年1月，公司实施特别分红权益分派方案，奇正转债转股价格自2025年1月24日起由19.61元/股向下修正为19.39元/股。

2025年7月，公司实施2024年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2025年7月10日起由19.39元/股向下修正为19.01元/股。

（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖

章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇二六年四月二十九日