股东会法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于西藏奇正藏药股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

二〇二五年十一月股东会法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会并对本次股东会进行律师见证。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、

法规、规范性文件及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，现出具法律意见如下：股东会法律意见书一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于2025年11月

11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露。通

知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2025年11月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月27日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的时间为2025年11月27日9:15－15:00。

本次股东会现场会议于2025年11月27日下午14:30在北京市朝阳区望京

北路 9号叶青大厦 D座 7层公司会议室如期召开，会议由公司董事长刘凯列先生主持。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共计234人，代表股份469019303股，占公司有表决权股份总数的82.3985％。

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份

462941688股，占公司有表决权总股本的81.3307%；参加网络投票的股东及股

东代理人共计232人，代表有表决权股份6077615股，占公司有表决权总股本的1.0677%。

公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。股东会法律意见书三、本次股东会审议事项

本次股东会审议的事项如下：

1.00《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

2.04《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

2.05《关于<关联交易决策制度>修订为<关联交易管理制度>的议案》

2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.07《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.08《关于制定<董事离职管理制度>的议案》

3.00《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决。

（二）出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知

中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了

合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东会审议通过了本次股东会通知中列明的事项。

（四）上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，议案1.00、议案2.01、股东会法律意见书

议案2.02属于特别决议事项，议案2.00需逐项表决，具体的表决结果如下：

1、审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意463553650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8347%；反对5425201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1567%；

弃权40452股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0086%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意611962股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0691%；反对5425201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2653%；弃权40452股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6656%。

此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

子议案逐项表决情况如下：

2.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意463550050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8339%；反对5425201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1567%；

弃权44052股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0094%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意608362股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0099%；反对5425201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2653%；弃权44052股（其中，因未投票默认弃权3600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7248%。

此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》股东会法律意见书

表决情况：同意463549950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8339%；反对5425401股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1568%；

弃权43952股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0094%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意608262股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0082%；反对5425401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2686%；弃权43952股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7232%。

此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2.03审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决情况：同意463550150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8339%；反对5425201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1567%；

弃权43952股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0094%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意608462股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.0115%；反对5425201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2653%；弃权43952股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7232%。

2.04审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决情况：同意463520720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8276%；反对5428631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1574%；

弃权69952股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0149%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意579032股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.5273%；反对5428631股，占出席本次股东会法律意见书股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3217%；弃权69952股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.1510%。

2.05审议通过了《关于<关联交易决策制度>修订为<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意463526650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8289%；反对5424901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1566%；

弃权67752股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0144%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意584962股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6249%；反对5424901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2604%；弃权67752股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.1148%。

2.06审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意463541150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8320%；反对5424792股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1566%；

弃权53361股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0114%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意599462股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8634%；反对5424792股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2586%；弃权53361股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.8780%。

2.07审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意468533266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8964%；反对433085股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0923%；股东会法律意见书

弃权52952股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5591578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0028%；反对433085股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1259%；弃权52952股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.8713%。

2.08审议通过了《关于制定<董事离职管理制度>的议案》

表决情况：同意468550396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9000%；反对415646股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0886%；

弃权53261股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0114%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5608708股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2847%；反对415646股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8390%；弃权53261股（其中，因未投票默认弃权27500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.8763%。

3、审议通过了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

表决情况：同意468502153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8897%；反对462546股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0986%；

弃权54604股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5560465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4909%；反对462546股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6106%；弃权54604股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.8984%。股东会法律意见书

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。股东会法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之盖章、签字页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）见证律师（签字）：

负责人（签字）：吴团结：

颜克兵：潘仙：

2025年11月27日