西藏奇正藏药股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管

理工作，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等法律、行政法规、部门规章及

规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指《上市规则》、《信息披露办法》规定

的应披露信息以及其他相关法律、法规、规章、证券监管部门要求披露的、或所

有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。

第三条本制度适用于以下信息披露义务人：

（一）公司董事和董事会；

（二）董事会审计委员会；

（三）公司董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理部门（即董事会办公室）；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（六）相关信息披露义务人（除公司以外上述承担信息披露义务的主体），包括但不限于股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、

1复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第二章信息披露的一般要求

第四条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、法规、规章、规范性文

件及深圳证券交易所的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以

及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者

对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切

的语言和文字，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可

能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第十条公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露

重大信息，不得有意选择披露时点。

2第十一条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。

公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。

公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。

第十四条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十五条公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和

符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露。

公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有

宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第十六条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深圳证券交易

所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第三章信息披露的内容及其标准

第一节定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十八条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应

3当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会

计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条公司应当在法律法规、《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十一条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十二条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进

4行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未

经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十八条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二节临时报告

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

5（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他重大信息或者重大事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十一条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任

一时点及时履行信息披露义务：

6（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；

（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第三十二条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的

披露标准，或者本制度、《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第三十五条除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

7致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本

公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。

公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十九条临时报告的格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第四章信息的传递、审核和披露程序

第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十一条定期报告的编制、审议、披露程序

（一）在交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券事务代表提出建议，报董事会秘书；由董事会秘书在征求总裁意见后，向董事长报告，确定预约披露时间进行预约，董事会办公室制订编制计划；

（二）各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董事会秘书；

8（三）董事会秘书会同财务负责人组织董事会办公室、财务部等及时编制定

期报告草案，提请全体高级管理人员讨论修订；

（四）将定期报告送达董事审阅；

（五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（七）董事长签发定期报告；

（八）董事会秘书负责落实将定期报告报送深圳证券交易所并公告。

第四十二条临时公告的编制、审议、披露程序

（一）决议公告披露遵循以下程序：

1、董事会办公室按照董事会、股东会的召开情况及决议内容组织编制临时报告，送董事会秘书审订；

2、董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定；

3、董事会秘书负责落实将临时报告报送深圳证券交易所并公告。

（二）涉及其他不需经董事会、股东会审议批准的重大信息、重大事件或者

重大事项，且达到本制度、《上市规则》规定要求的信息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门、分公司、子公司在事件发生后及时向分管领导汇报，并

第一时间通知董事会秘书，其他披露义务人在第一时间通知董事会秘书；并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2、证券事务代表组织编制临时报告，并报送董事会秘书核稿；

3、完成内部流转，经董事长审订后，董事会秘书负责报送深圳证券交易所并公告。

4、董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向未

知情董事、高级管理人员及时通报。

第四十三条公司重大信息、重大事件或者重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

（一）信息报告义务人应在知悉本制度、《上市规则》所述的内部重大信息

后的当日，以面谈或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘

9书或证券事务代表。

部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息、重大事件或者重

大事项的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和董事会办公室。

报告人向董事会办公室工作人员提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

（二）信息报告义务人应在重大信息、重大事件或者重大事项最先触及下列

任一时点的当日，向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

1、部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事、监事会（如有）审议或批准时；

2、部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员

知悉或应当知悉该重大事项时。

（三）信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报

告本部门负责范围内或本公司重大信息、重大事件或者重大事项的进展情况：

1、董事、董事会、监事（如有）、监事会（如有）或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；

2、就已披露的重大信息、重大事件或者重大事项与有关当事人签署协议的，

应在当日内报告协议的

主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

3、重大信息、重大事件或者重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

（四）信息报告义务人应以书面形式提供重大信息、重大事件或者重大事项，包括但不限于：

1、发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

103、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大信息、重大事件或者重大事项审批的意见。

（五）在接到重大信息、重大事件或者重大事项报告后当日内，董事会秘书

应当按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。

在接到重大信息、重大事件或者重大事项报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。

（六）董事会办公室应指定专人对上报的重大信息、重大事件或者重大事项予以整理并妥善保管。

第四十四条公司相关部门内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，禁止在

宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息、重大事件或者重大事项。

第五章信息披露管理部门及其负责人职责

第四十五条非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。公

司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）董事会办公室是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。

（五）公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参股公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度外，还应当按照公司《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。

11第四十六条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十七条董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事

会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证

券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》深圳证券交易

所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负

责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

12第六章董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责

第四十九条公司董事和董事会、审计委员会和审计委员会成员、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组

织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第五十条高级管理人员应当勤勉尽责、及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，配合董事会秘书做好信息披露相关工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十一条董事会、董事的责任：

（一）公司董事会对公司的信息披露负管理责任，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

（三）《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。

第五十二条审计委员会及审计委员会成员的责任：

（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）审计委员会及审计委员会成员不得代表公司向股东和媒体发布和披露非其职权范围内的信息；

（五）《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。

13第五十三条总裁及其他高级管理人员的责任：

（一）应当及时（有关事项发生的当日内）以书面形式向董事会报告公司经

营、公司财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情

况等方面出现的重大事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证这些报告的真实、准确、及时和完整；

（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其

他情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）应对公司定期报告签署书面确认意见；

（四）《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。

第五十四条公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公

司控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门及该公司的信息报告第一责任人，应及时提供或报告《上市规则》及本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并负责其所在部门或公司的信息保密工作，以协助董事会秘书完成相关信息的披露。

各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。董事会秘书和公司董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

14（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章董事、高级管理人员履行职责的记录

和保管制度、信息披露档案制度

第五十九条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事

会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十条董事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职责的相

关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第六十一条董事会办公室负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第六十二条信息披露文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方可执行。

15第八章信息保密制度

第六十三条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当

将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

前述内幕信息知情人员包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）因亲属关系（指配偶、子女、父母）能够获取内幕信息的人员；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十四条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第六十五条公司董事会应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》以

及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第六十六条董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕

16信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第九章信息披露的暂缓、豁免制度

第六十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

17第七十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度的相关规定。

第七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第七十五条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第十一章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十七条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师

会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、

18媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一

交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第七十八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作

人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现下列情形：

（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第七十九条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息

或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第八十条公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书负责组织和协调

投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第八十一条公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业

知识和良好的职业素养。公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司规章制度的理解。

19第八十二条公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。

第八十三条公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址

或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

第八十四条公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，保

证信息披露的公平性：

（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织

安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；

（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调

研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有

关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；

（三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开。

第八十五条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间

接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员

博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

20第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十六条公司控股子公司或公司控制的公司发生本制度及《上市规则》

规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。

第八十七条公司参股公司发生本制度及《上市规则》的重大事项，可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度及《上市规则》的规定履行信息披露义务。法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。

第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十八条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十九条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券

交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十一条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任，并将有关处理结果在五个工作日内报深圳证券交易所及公司住所证监局备案。

第九十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等其他信息披露

义务人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九十三条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知

情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人

21登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结

果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第十四章附则

第九十四条本制度所称“以上”含本数；“过”、“少于”不含本数。

第九十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件以及《公司章程》的相关规定和要求执行。本制度如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上市规则》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上市规则》的有关规定和要求执行。

第九十六条本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释。

第九十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

西藏奇正藏药股份有限公司

二〇二五年十一月

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