西藏奇正藏药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之

间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规

范性文件及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制订了本关联交易管理制度，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的

一般商业原则，并以协议方式予以规定。

（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准；对于难

以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

公司控股股东、实际控制人不得通过非公允的关联交易方式损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三条公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的“国

1家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若无国家定价亦无行业定价则按当地市场价格执行；若以上种类价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。

第二章关联人

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司

及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员：包括配偶、父

母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者

2其他组织），为公司的关联人。

第八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第九条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的提出及初步审查

3第十条公司及其有关部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为

公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总裁。该书面报告须包括以下内容：

（一）关联方的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额；

（三）关联交易价格的确定原则与定价依据；

（四）该项关联交易的必要性、合法性；

（五）须载明的其他事项。

第十一条公司总裁在收到有关部门的书面报告后，应于三个工作日内召开

总裁办公会议，并对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关部门须派人出席总裁办公会议，并对总裁以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第十二条经总裁办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总裁须责成

有关部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，同时草拟相应关联交易协议（合同）；并在五个工作日内将完善后的相关材料报送至公司总裁处。公司总裁须在收到有关部门再次报送的文件后二个工作日向公司董事会秘书提交书面报告，由董事会秘书根据本制度规定提交相应的有权机构做出决议。

第五章关联交易的审议程序和信息披露

第十三条除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十四条除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并

提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者

4评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十六条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（四）为交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所所或者公司认定的因其他原因使得其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

5前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交

易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节“重大交易”的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

6（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

7第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以

存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本

制度第二十一条的标准，适用本制度第十三条和十四条的规定。

第二十四条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条和十四条的规定。

第二十五条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或

者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十一条的标准，适用本制度第十三条和十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

第二十六条公司与关联人发生本制度第九条第（十三）项至第（十七）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十三条和十四条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条（一）规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；

实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计

算的原则分别适用本制度第十三条和十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

8（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人

第二十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收

取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条和十四条的规定。

第二十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第三十条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用《上市规则》第六章第一节“重大交易”的规定。

第三十一条公司募集资金及募集资金投资项目涉及的关联交易，按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》履行决策程序并进行信息披露。

第六章其他事项

第三十二条审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对关联交易

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第三十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按上述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第三十四条本制度所称“以上”含本数，“过”、“低于”、“高于”不含本数。

第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同；公司

《关联交易决策制度》同时废止。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

西藏奇正藏药股份有限公司

二〇二五年十一月

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