奇正藏药:内部控制自我评价报告

西藏奇正藏药股份有限公司

2024年度内部控制评价报告

西藏奇正藏药股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年

12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷与重要缺陷，对检查发现的一般性缺陷进行了整改，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷与重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作的总体情况

2024年度，公司参照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，坚持风险导向原则，针对公司组织管控、关键业务、授权程序更新等经营管理实际情况，对公司的内部控制体系进行持续改进及优化；公司管理层重视内控工作，报告年度公司新建或修订部分内控制度，包括《干部管理制度》、《问责管理制度》、《离任审计制度》、《合规管理制度》、《分授权管理制度》、《财务分授权管理制度》等规章制度。

公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价具体实施工作，组织检查公司各业务部门、职能部门、研发部门及子公司内控设计及执行情况；审计监察部在巩固集中统一的审

计领导机制和制度基础、构建全面覆盖的审计工作格局的基础上，深入落实内部审计高质量发展经营理念，加大审计整改力度，积极推进源头治理，有效防范风险，保证了内部控制目标的实现。

四、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

内部控制的评价范围涵盖了公司及其纳入合并报表范围的子公司的业务和重大事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.71%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

公司内部控制评价的范围涵盖了主要业务和事项，重点关注公司的组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、销售管理、采购与付款管理、生产管理、存货管理、固定资产

管理、在建工程、研究与开发、投资与并购、关联交易、对外担保、合同管理、募集资金

管理、自有资金风险投资等高风险领域。

（一）组织架构

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会

相关规定，依法建立健全公司治理结构。现已形成以股东会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层为执行机构的法人治理体系。公司设立了战略投资委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会，并制订了相应的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则。在组织机构设置方面，本公司依照国家法律法规及监管要求，结合公司业务规模与经营管理实际需要，科学设置组织架构，为公司持续健康发展提供有力保障。

（二）发展战略公司董事会下设战略投资委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，依据《董事会战略投资委员会工作细则》，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。

2024年是公司新战略周期的攻坚之年，公司以“高质量发展、高品质创新”为双高立意，围绕“双轮驱动、双翼领先、双基保障”的核心战略，锚定“成为永续发展的藏药全产业链卓越企业”的愿景，推进战略实施。公司对战略实施情况进行监控，收集和分析相关信息，形成战略管控的闭环管理，确保战略目标达成。

（三）企业文化

公司秉持“向善利他正道正业敬天爱人”的企业价值观，以“弘扬健康智慧·创造生命价值”为使命，致力于成为消费者满意、员工爱戴、合作者信赖、社会尊重、投资者受益的永续发展的藏药全产业链卓越企业。在30年经营实践中形成独具特色的企业文化，培育积极向上的企业精神和社会责任感，形成《奇正企业文化纲要》，明确企业管理基调，关注员工道德行为培养。

（四）社会责任

公司将可持续发展理念融入到日常的生产经营中，构建起以患者关爱、科技创新、员工发展、文化传承、资源保护等符合自身发展的可持续体系。

公司将患者/消费者权益放在首位，采用科学的评价方法，挖掘、储备并推出藏药优势治疗领域的经典藏药，为患者/消费者提供多元的用药选择；通过循证医学证据传达产品知识，保护消费者权益。公司秉持绿色发展理念，致力于实现资源节约与环境保护的双重目标，建立环保相关管理制度。同时，公司积极参与社会公益活动，履行企业社会责任，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。

（五）人力资源

公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等全国及地方性政策法规，建立和实施组织管理、岗位管理、干部管理、招聘、培训、劳动合同、绩效管理、薪酬管理、奖惩、晋升和淘汰

等人事管理制度，并借助 EHR信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，使公司人力资源管理制度得到贯彻落实。公司合理设置分工，科学划分职责权限。公司重视员工身心健康，保障员工健康与福祉，体现“以人为本”理念，为公司长远发展奠定人才基础。

（六）销售管理

为加强销售及应收账款的管理，加快资金周转，公司制订销售及收款业务相关的管理制度，内容涵盖销售策略制定、客户资信管理、合同管理、价格管理、发货管理、应收账款管理等相关事项。建立销售管理相关的作业流程，在岗位、权限设置上确保不相容岗位相互分离、制约和监督，优化组织架构、人员配置。提升运行效率，促进公司业务稳定增长。

（七）采购与付款管理

基于承接公司整体战略目标，供应链管理部下设采购管理部、物流管理组、药材资源保障组，明确规定各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性。同时，公司按照《采购管理制度》等对供应商进行管理，建立合格供应商名录并定期更新，以保障供应链的稳定性。

（八）生产管理

公司生产实体组织机构健全，生产质量岗位人员资质符合要求、技术水平满足各岗位生产质量活动需求。按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《质量管理体系》等的要求，编制文件以支持质量管理体系的有效运行，按要求制定各品种生产工艺规程和标准操作规程，各生产线相对独立，人员执行上岗考核制。从原辅料选择到生产全过程至产品上市，质量管理全程跟踪，以风险管理为基石，确保产品质量稳定。设立独立的质量控制室实验，取样、检验标准化，配备标准、图谱等工具书和资料。同时按计划组织自检，生产实体生产质量管理水平持续提升。同时对 DCS、MES、SCADA等智能管理系统进行优化，进一步提升企业数字化管理水平。

（九）存货管理

公司根据年度经营计划，合理安排存货结构，提高存货管理控制水平。通过建立存货保管制度，落实岗位责任，对存货验收入库、领用、发出、盘点、跌价减值及处置等关键环节进行控制，确保资产安全，为生产经营正常开展准备合理存货结构与水平。从源头开始对物料供应商进行质量审计、评价，仓储区域按类别进行分库、色标管理，严格执行验收、检验、放行等管理原则，并由专人定期进行质量养护，配备温湿度控制、监测，防虫防鼠等设施，确保在库物料与产品的安全；公司定期开展存货盘点，同时进行质量检验，确保存货账实相符和质量合格。保障存货管理过程风险有效控制。

（十）固定资产管理

为确保资产安全性和完整性，公司制定资产管理相关的制度，对固定资产购建增加、购置申请、保管、维修、转移、估值、盘点、报废、处置等事项做出规定，明确相关流程，对实物资产的验收入库、领用发出、保管和处置等关键环节进行有效控制，通过对实物资产定期盘点，账实核对，财产保险等措施，有效保障公司资产的安全。

（十一）在建工程

公司在建工程项目岗位职责及其权限明确，工程变更环节流程完善。做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与工程审计等不相容岗位相

互分离；工程建设全过程监控，确保工程项目质量、进度、施工安全和资金安全。

（十二）研究与开发

公司建立了研发预算制定、研发立项、项目变更、过程管理、结题验收、知识产权管理及研发档案管理内控流程与审批程序，为研发项目有序开展、加强质量保证、资金科学投入、组织内控有力等方面提供保障。报告年度未发生因资金不足致使研发风险增加的事件。对外合作项目中，根据供应商的资质条件、技术水平级别和项目需求进行遴选或招标，以满足研发项目的顺利开展，同时，明确知识产权相关归属和保密事项，以维护公司核心利益。

（十三）投资与并购

公司按照投资管理相关制度，对投资类别、对象以及相应决策程序、权限等方面作出明确规定，规范公司投资业务，保障投资安全合规，符合总体投资战略，并进行合理需求定位及可行性分析，投资项目状态被有效监督及报告。2024年，群英基金已完成清算分配并注销，本次注销未影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（十四）关联交易

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定关联交易表决和回避程序，公司制定《关联交易决策制度》及《分授权管理制度》，对关联人认定、关联交易范围及决策程序，关联交易执行与披露均做出明确规定。

（十五）对外担保

公司根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，制定《对外担保管理办法》，明确对外担保对象、担保调查、担保的批准及信息披露、担保风险管理等环节的工作机制。报告期内，子公司申请银行贷款提供担保及票据池质押融资担保在内的所有公司担保事项，按相应决策权限及审议程序进行审批和执行，并及时进行信息披露，有效防范公司对外担保风险。

报告期内，公司为子公司西藏奇正藏药营销有限公司提供不超过人民币60000万元的综合授信担保额度，为甘肃奇正、甘肃佛阁、西藏藏药三家子公司票据池质押融资提供担保合计担保额度18000万元，上述事项均履行了必要的审批程序。截至报告期末，公司为子公司西藏营销授信提供担保60000万元，为三家子公司票据池质押融资提供担保合计担保余额1794.19万元，担保合计61794.19万元。

（十六）合同管理

本年度按照《合同审核管理制度》进行管理，合理保证公司规范运行。

（十七）募集资金使用

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督等做出明确规定。公司设立募集资金专用账户，规范管理和使用募集资金，募集资金使用按照制度执行，并按照公司授权进行审批，按照规定对募集资金使用情况进行披露。

（十八）自有资金风险投资

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等制度要求进行风险投资操作，公司制定了《委托理财管理制度》及相关制度，规范公司风险投资行为，防范投资风险。审计监察部按制度要求进行监督，开展例行检查对风险投资结果予以评价，报告期内，未发生自有资金投资风险。

（十九）信息披露

公司参照相关法规要求和信息披露业务管理需要，建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等制度，并明确公司董事会管理公司信息披露事项，落实了信息披露管理职责与部门，具体由董事会秘书负责管理公司信息披露事务。对应制度对信息披露基本原则、内容、程序与传递、责任划分、方式、档案管理、内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究等事项做出明确规定，实现了对信息披露范围、内容、审批程序等全程有效的控制。

（二十）内部监督

审计监察部在审计委员会的领导下开展工作，根据公司战略规划制定年度审计计划，以“客户第一”为原则，以“控风险、提效率、强效果、促运营、保增值”为价值主张，坚持规范创新，关注医药行业政策法规，了解业务、运用新审计理念贯穿审计项目，完成年度审计计划，向审计委员会汇报工作。对公司及子公司经营过程中的内控执行情况进行监督检查，审计发现经营管理中存在的不足，与公司管理部门沟通，提出切实可行的整改措施及管理建议，确保公司内部运营规范。报告期内，按计划完成公司重大事项检查，出具报告，做到以审促改，落实成果转化，实现内部审计高质量发展，促进公司治理。

五、内部控制缺陷及其认定标准

公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。

重要缺陷：可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表利润总额3%但小于

5%的内控缺陷。

一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。该缺陷可能或已经导致公司的财务报告出现一般错报。可能造成财务报表错报的绝对金额小于合并报表利润总额

3%的内控缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊（无论舞弊是否重大）；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；在审计过程中，注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司的内部控制在运行过程中未能首先发现该错报；已经发现的由董事会认定并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。

重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制措施且没有相应的补偿性控制；未建立反舞弊程序和控制措施；年度财务报告流程的内部控制问题。

一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制

缺陷评价定量认定标准。对非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：

重大缺陷：绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。

重要缺陷：绝对金额大于等于合并报表利润总额3%但小于5%的内控缺陷。

一般缺陷：对可能造成直接财产损失的绝对金额小于合并报表利润总额3%的内控缺陷。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：重大偏离计划和预算；对“三重一大”（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）缺乏科学规范决策程序；严重违反法律、法规；负面新闻在重要媒体频现。

重要缺陷：“三重一大”事项决策未执行规范审议程序；发生违反地方性法规、行政管理规定的事项；关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。

一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。