西藏奇正藏药股份有限公司

独立董事专门会议规则

第一条为进一步完善西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的

法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件、《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司发生下列事项，应当召开独立董事专门会议：

（一）独立董事行使下列特别职权事项：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

（二）应当披露的关联交易；

（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事

履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第四条发生本规则第二条、第三条所列事项时或任一独立董事提议时，应

当召开独立董事专门会议。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应当协助独立董事专门会议的召集、召开。

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员在独立董事能够充分有时间理解的情况下在专门会议前将独立董事提议事项的相关材料及召开会议通知送达给公司全体独立董事。

第五条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

1第六条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前

三天通知全体独立董事，紧急情况可豁免上述时限要求。

第七条独立董事专门会议可通过现场、电子通信方式（含视频、电话等）或现场与电子通信相结合的方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。

情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或独立董事专门会议相关材料。

第八条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事

应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

独立董事专门会议做出的决议或发表的意见，必须经全体独立董事的过半数通过。

第十一条独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员或公

司其他人员列席会议，独立董事专门会议发出邀请后，非特殊情况下，公司董事、高级管理人员或公司其他人员应当列席。

第十二条如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当

在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限至少十年。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

2第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十七条本制度所称“以上”含本数。

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

西藏奇正藏药股份有限公司

二〇二五年十一月

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