超华科技:董事会决议公告

证券代码：002288证券简称：超华科技公告编号：2024-017

广东超华科技股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次

会议通知于2024年4月15日（星期一）以电子邮件等方式发出，会议于2024年4月28日（星期日）下午15:00在广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华大

厦会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长梁健锋先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议议案情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

1．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《2023年度董事会工作报告》具体内容详见《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

公司独立董事强昌文、邵希娟、徐金焕分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》3．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年年度报告>

及<2023年年度报告摘要>的议案》

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2023年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员、监事就该报告签署了书面确认意见，监事会出具了书面审核意见。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）具体内容详见2024年4月

30日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

《2023年年度报告》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“第十节财务报告”中的相关内容。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

5．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-538369639.66元，母公司实现净利润-484139965.61元，截至2023年末母公司可供股东分配的利润为-623，987，

135.72元。

截至2023年末，母公司可供股东分配的利润为负，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司盈利前景、资产状况、未来项目资金需求、市场环境等因素的前提下，公司2023年度利润分配预案如下：

不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求。2023年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的，符合公司的利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

6．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2024年4月30日巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

《内部控制规则落实自查表》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）正常的生产经营需要，确保其资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保额度总计不超过50亿元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过20亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过30亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保的

具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。上述担保额度适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会重新核定担保额度之前，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

《关于公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）具体内

容详见2024年4月30日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》

为保证公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营活动中融

资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及子公司进一步发展的需要，公司及子公司拟向金融机构及其他融资机构申请综合授信（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务）、借款、融资租赁等融资业务，金额总计不超过人民币50亿元（其中融资租赁的融资规模不超过人民币

10亿元），并在该额度范围内，根据融资机构要求，为上述融资办理相关资产的

抵押、质押等手续，适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会重新核定额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司及子公司与融资合作机构协商确定，并授权董事长或董事长指定的授权代理人在该额度范围内根据资金需求与融资合作机构签署相关协议及文件。在该额度范围内的具体融资项目，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

10．会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易议案》公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），并根据金融机构的要求，为授信业务办理相关资产的抵押、质押等手续。上述业务中，存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元，具体金额将根据公司实际需要和《梅州客商银行股份有限公司章程》的相关规定确定。

以上额度适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会审

定新的额度之前。存贷款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款服务的利率；结算和其他服务费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准；贷款利率参照

中国人民银行规定的利率，由公司与梅州客商银行协商确定。

公司持有梅州客商银行17.6%的股权，公司副董事长、总裁梁宏先生担任梅州客商银行董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，认定梅州客商银行为公司的关联法人，公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。此外，梁宏先生与公司董事长，控股股东、实际控制人之一梁健锋先生为父子关系，公司董事、副总裁梁伟先生与公司另一控股股东、实际控制人梁俊丰先生为父子关系，梁健锋先生、梁宏先生和梁伟先生为一致行动人。

公司关联董事梁健锋、梁宏、梁伟回避表决。

本议案已经2024年独立董事第一次专门会议审议通过。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易公告》（公告编号：2024-021）的具体内容详见2024年4月30日《证券日报》、

《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展金融衍生品交易额度预计的议案》

为满足公司及子公司业务需要，在风险可控范围内，公司及合并报表范围内子公司拟审慎开展总额度不超过人民币3亿元或等值外币金额的金融衍生品业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜。以上额度的使用期限自公司董事会本次审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则在有效期届满前履行审议程序审议额度。

本次开展金融衍生品交易业务不涉及关联交易。《关于开展金融衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2024-022）具体内容详见2024年4月30日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<金融衍生品交易可行性报告>的议案》

《广东超华科技股份有限公司金融衍生品交易可行性报告》具体内容详见

2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月23日（星期四）下午15:00在广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华大厦会议室召开公司2023年年度股东大会。

《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）具体内

容详见2024年4月30日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规

定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2023年末对应收账款、其他应收款、存货等资产进行了全面清查。公司2023年度计提各项资产减值准备的金额为

88035881.76元。

《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-023）具体

内容详见2024年4月30日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2024年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）具体内容详见2024年4月30日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》（以下简称“《准则解释17号》”）（财会〔2023〕21号）公司拟对会计政策相关核算进行调整。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-024）具体内容详见2024年4月30日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17.会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况评估的议案》

公司现任独立董事邵希娟女士、强昌文先生、徐金焕先生向公司董事会提交

了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

独立董事回避表决。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》具体内容详见2024年4月 30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18.会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制定公司《独立董事专门会议工作制度》。

《独立董事专门会议工作制度》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19.会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

《会计师事务所选聘制度》具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20.会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-027）具体内容详见2024年4月30日《证券日报》、《证券时报》、

《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21.会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-538369639.66元，期末未分配利润为-711636460.37元，公司未弥补亏损金额为-711636460.37元，实收股本

931643744元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的的公告》（公告编号：2024-028）具体内容详见2024年4月30日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

22．会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会关于2023年度财务报告无法表示意见的专项说明》