证券代码：002289 证券简称：*ST 宇顺 上市地点：深圳证券交易所深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）相关事项交易对方 正嘉有限公司（Basic Venture Limited） 支付现金购买资产 凯星有限公司（Energy Sight Limited）上海汇之顶管理咨询有限公司独立财务顾问 二〇二五年七月 1声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料 2和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机 构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本公司就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 （一）独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及 其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 （二）法律顾问声明本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的 3法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 （三）会计师事务所声明本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和 审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 （四）资产评估机构声明本机构及签字人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要 以及其他相关披露文件中援引本机构提供的专业报告的内容，本机构及签字人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4目录 声明....................................................2 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................2 二、交易对方声明..............................................2 三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3 目录....................................................5 释义...................................................10 一、一般术语...............................................10 二、专业术语...............................................11 重大事项提示...............................................13 一、本次交易方案概述...........................................13 二、本次交易对上市公司的影响.......................................14 三、本次交易决策过程和审批情况......................................15 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见..16 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告 之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................17 六、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................17 重大风险提示...............................................23 一、与本次交易相关的风险.........................................23 二、标的公司业务经营相关风险.......................................24 第一节本次交易概况............................................26 一、本次交易的背景和目的.........................................26 二、本次交易具体方案...........................................27 三、本次交易的性质............................................28 四、本次交易对上市公司的影响.......................................29 五、本次交易的决策程序及报批程序.....................................30 六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................30 第二节上市公司基本情况..........................................42 一、基本情况...............................................42 5二、控股股东及实际控制人情况......................................43 三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................43 四、最近三年一期重大资产重组情况.....................................43 五、最近三年一期主营业务发展情况.....................................44 六、最近三年一期主要财务指标情况.....................................44 七、合法合规情况.............................................45 第三节交易对方基本情况..........................................46 一、交易对方基本情况...........................................46 二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系..........................50 三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况.................................50 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况..........................50 五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................50 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................50 第四节交易标的基本情况..........................................51 一、基本信息...............................................51 二、历史沿革...............................................53 三、股权结构及产权控制关系........................................56 四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况................................58 五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................63 六、主营业务发展情况...........................................63 七、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理................................78 八、其他需要说明的情况..........................................80 第五节交易标的资产评估情况........................................83 一、标的资产评估情况...........................................83 二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析...............................111 三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交 易定价的公允性的议案投票情况......................................116 第六节本次交易合同的主要内容......................................117 6一、合同签订主体...........................................117 二、拟购买的标的资产..........................................117 三、交易对价额.............................................119 四、交易对价支付安排..........................................119 五、标的资产的交割准备及交割......................................122 六、与标的资产相关的人员及债权债务安排.................................123 七、过渡期内的损益归属及相关安排....................................125 八、协议生效条件............................................126 九、生效、终止和解除..........................................127 十、违约责任..............................................128 第七节本次交易的合规性分析.......................................130 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................130 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................133 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明........133四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形................................................134五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明....................................134六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市 公司本次交易的情形...........................................135 七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见136 第八节管理层讨论与分析.........................................137 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................137 二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论...............................143 三、标的公司财务状况及盈利能力分析...................................175 四、上市公司对标的资产的整合管控安排..................................189 五、本次交易对上市公司的影响......................................190 7第九节财务会计信息..........................................192 一、标的公司模拟合并财务报表......................................192 二、上市公司备考财务资料........................................194 第十节同业竞争和关联交易........................................197 一、同业竞争..............................................197 二、关联交易..............................................197 第十一节风险因素............................................200 一、与本次交易相关的风险........................................200 二、标的公司业务经营相关风险......................................202 三、其他风险..............................................206 第十二节其他重要事项..........................................207 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................207 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................207 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况............................207 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................208 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明.................................................208 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................209 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组原则性意见....210 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................211 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................211 十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...............................212 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息...................................................212 第十三节证券服务机构关于本次交易的意见.................................213 一、独立财务顾问对于本次交易的意见...................................213 二、法律顾问对于本次交易的意见.....................................214 第十四节本次交易相关中介机构......................................215 8一、独立财务顾问...........................................215 二、法律顾问..............................................215 三、审计机构..............................................215 四、评估机构..............................................215 第十五节备查文件............................................216 一、备查文件..............................................216 二、备查地点..............................................216 第十六节声明与承诺...........................................217 一、全体董事声明............................................217 二、全体监事声明............................................218 三、高级管理人员声明..........................................219 四、独立财务顾问声明..........................................220 五、法律顾问声明............................................221 六、会计师事务所声明..........................................222 七、评估机构声明............................................223 9释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 公司、上市公司、宇顺电子指深圳市宇顺电子股份有限公司深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草本报告书、重组报告书指 案） 上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司 本次交易、本次重组、本次 指支付现金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云重大资产重组 信息100%的股权 中恩云科技指中恩云（北京）数据科技有限公司，标的公司之一申惠碧源指北京申惠碧源云计算科技有限公司，标的公司之一中恩云信息指中恩云（北京）数据信息技术有限公司，标的公司之一标的公司指中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 中恩云科技100%股权、申惠碧源100%股权、中恩云信 标的资产、交易标的指 息100%股权 凯星公司指凯星有限公司，中恩云科技股东正嘉公司指正嘉有限公司，申惠碧源股东汇之顶公司指上海汇之顶管理咨询有限公司，中恩云信息股东交易对方指凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司 北京澳特舒尔指北京澳特舒尔保健品开发有限公司，申惠碧源历史股东金科云泰指北京金科云泰科技有限公司，标的公司关联方金科基汇指北京金科基汇信息技术咨询有限公司，标的公司关联方互联网客户 A 指 标的公司客户 基汇资本（Gaw Capital Partners）是知名的国际私募基金 基汇资本指管理公司。2005年至2025年第一季度，基汇资本募集股本已达242亿美元，旗下管理资产金额超过354亿美元。 上海奉望指上海奉望实业有限公司，上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司原控股中植融云指股东，曾用名“中植融云（北京）投资有限公司”。 中植产业投资有限公司，系中植融云（北京）企业管理中植产投指有限公司一致行动人。 孚邦实业指上海孚邦实业有限公司，上市公司控股子公司中信银行、中信银行北京 指中信银行股份有限公司北京分行，标的公司贷款银行分行《支付现金购买资产协《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数指议》据中心项目之支付现金购买资产协议》10审计机构出具的《2023年1月1日至2025年3月31日标的公司审计报告、审计指止模拟财务报表审计报告》（深正一专审字（2025）第报告 01004号）《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（深正一《备考审阅报告》指 专审字（2025）第01005号）《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京《评估报告》指市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第090号）中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、浙商证券指浙商证券股份有限公司 法律顾问、观韬律所指北京观韬律师事务所 审计机构、深圳正一指深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、君瑞评估指深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》 《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《公司章程》指《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》 基准日、审计基准日、评估本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2025年3月指基准日31日 报告期指2023年、2024年及2025年1-3月报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年3月末 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 Internet Data Center 即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以自建运营或外包托管的方式为终端客户的服务器等互联网或其他网数据中心 指络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数/IDC 据库系统或服务器等设备的托管及其存储空间的托管、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。 Artificial Intelligence Data Center 即智算中心，是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服智算中心 指务、数据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生/AIDC 产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进 AI 产业化、产业 AI 化及政府治理智能化。 Uninterruptible Power Supply 即不间断电源，是将蓄电池与主机相连UPS 指接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主 11要用于给单台计算机、计算机网络系统或其他电力电子设备等提供 稳定、不间断的电力供应。 上架/电机柜数量除以投产机柜数量。上架/电机柜为客户 IT 设备已上架率、上电 指经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户率 可使用条件的机柜，包括上架/电计费机柜和未上架/电机柜等。 电能利用效 Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效率的指标，为数据指 率/PUE 中心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源的比值。 数据中心运营商针对大型互联网公司、云计算服务商或电信运营商 等大型客户，以模块或数据中心整体为最小出租单位整体出租给单整租/批发型指一客户的数据中心业务模式，以满足客户大规模服务器托管需求。客户可以根据自身需求提出具体的技术和运营要求进行定制化设计，数据中心运营商按照要求建设并提供服务。 VIE 指 Variable Interest Entity，即可变利益实体，也称协议控制。 开曼 指 Cayman Islands，开曼群岛BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛Internet Service Provider 即互联网服务商，向广大用户综合提供互联ISP 指 网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数 上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 12重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概述交易形式支付现金购买资产 上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支付现 交易方案简介金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权交易价格 （不含募集配套资金金335000.00万元额） 名称中恩云（北京）数据科技有限公司主营业务数据中心所属行业软件和信息技术服务业交易标的一 符合板块定位是否√不适用 其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游是√否购买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应√是否名称北京申惠碧源云计算科技有限公司主营业务数据中心所属行业软件和信息技术服务业交易标的二 符合板块定位是否√不适用 其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游是√否购买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应√是否 名称中恩云（北京）数据信息技术有限公司主营业务数据中心所属行业软件和信息技术服务业交易标的三 符合板块定位是否√不适用 其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游是√否购买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应√是□否 构成关联交易是√否 交易性质构成《重组办法》第十二条规定的 √是否重大资产重组 13构成重组上市是√否 本次交易有无业绩补偿承诺是√否 本次交易有无减值补偿承诺是√否其它需特别说明的事项无 （二）本次交易标的评估情况 单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称的权益比例中恩云科技 申惠碧源2025.3.31收益法336100.00197.53%100%335000.00中恩云信息 （三）本次交易支付方式 单位：万元支付方式向该交易交易对交易标的名称序号股份可转债对方支付方及权益比例现金对价其他对价对价的总对价凯星公中恩云科技 司100%正嘉公 2申惠碧源100%335000.00---335000.00 司汇之顶中恩云信息 3 公司100% 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生 14影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据深圳正一出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元、元/股 2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日 项目 交易前交易后（备考）交易前交易后（备考） 资产总额40497.71605424.6044866.05614208.31 负债总额15450.11554280.1220114.45567850.46归属于母公司 23180.0949276.9723065.6044671.85 所有者权益 营业收入4572.7426383.6122028.24103575.01 净利润296.004786.63-1442.3215900.15归属于母公司 所有者的净利114.494605.12-1757.4815584.99润 资产负债率38.15%91.55%44.83%92.45% 基本每股收益0.00410.1643-0.06270.5561 本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款、股东借款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。 本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 三、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序 151、上市公司已履行的决策程序 2025年7月11日，宇顺电子第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次 交易的相关议案。 2、交易对方已履行的决策程序 2025年7月8日，凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司董事会/执行董事审议 通过了本次交易的相关议案。 2025年7月8日，凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司股东分别作出股东决 定/股东会决议，审议通过了本次交易的相关议案。 3、标的公司已履行的决策程序 2025年7月8日，中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息股东作出股东决定 审议通过了本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易的相关议案获得上市公司股东大会审议通过； 2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。本次 交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见如下： 本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。 16五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首 次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “本公司/本人为宇顺电子控股股东/实际控制人，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下： 自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。”上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “本人作为宇顺电子董事/监事/高级管理人员，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下： 自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”六、本次交易对中小投资者权益保护安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格执行相关程序 17对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （三）股东大会的网络投票安排 公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方 案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。 上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （四）确保本次交易标的公司定价公允、公平 上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。 （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 18本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。 2023年、2024年、2025年1-3月，标的公司营业收入分别为73534.73万 元、81546.77万元和21810.87万元，归属于母公司股东的净利润分别为9477.87万元、17342.47万元和4490.61万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地19维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。 3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事 项承诺如下： “1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易 所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补 回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任； 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：*本公司/本人不再作为上市公 司的控股股东/实际控制人；*上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；*本次交易终止。”上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项 承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 202、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易 所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； 8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：*本人不再作为上市公司的董 事/高级管理人员；*上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；*本次交易终止。” （六）其他保护投资者权益的措施 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理 21委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 22重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉 及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司 股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。 （三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险 本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时 23支付全部交易对价而导致交易终止的风险。 本次交易《支付现金购买资产协议》中约定，第一期暂存交易款为交易总对价的10%，即33500万元，在协议签署并生效之日起5个工作日内，由上市公司全额向监管账户支付。第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，即301500万元于交割前事项均完成且不晚于2025年10月31日，由上市公司全额向监管账户支付。若上市公司不能如期支付暂存款，则存在违约的风险。 同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。 除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。 （四）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至2025年3月末，上市公司商誉账面金额3312.49万元，占总资产的比例为8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为251445.39万元，商誉占总资产的比例将提升至41.53%。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （五）标的公司股权的质押风险 截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。若上述股权质押未能及时解除，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司业务经营相关风险 （一）毛利率下滑风险 数据中心行业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，折旧占营运成本的比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜上架率，存24在一定的爬坡期。在爬坡期间，由于机柜的上架率会对企业的毛利率造成影响， 因此数据中心在上架率爬坡期间，标的公司毛利率存在下降的风险。 此外，IDC 企业的营业成本中折旧摊销相对固定，运维成本占比较小，电费对营业成本的影响较大。本次交易在对标的公司的评估过程中，假设电力价格小幅上涨，若未来电价大幅上涨，则营业成本将可能超过预期，进而导致毛利率下降，标的公司经营业绩受到负面影响。 （二）客户集中度较高的风险 标的公司为批发型数据中心，自业务开展以来唯一客户为互联网客户 A。受互联网行业及客户经营情况影响，可能出现租赁协议到期不续约的风险。若客户提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履 行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。 （三）客户提前解约或者不再续约的风险 标的公司与互联网客户 A 签署的协议有效期自 2021 年 1 月 4 日起至 2030年12月31日止，合同有效期10年，其中前6年为锁定期，任意一方不能随意变更、提前解除和终止合同，第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前90天向标的公司发出书面通知即可终止。虽然双方自合作以来合作情况良好，并建立了较强的互信关系和合作粘性，但若极端情况下，互联网客户 A 提前解约或不再续约，可能对标的公司经营业绩带来较大不利影响。 25第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨 行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。 2、数据中心符合国家战略发展方向，优质数据中心成为稀缺资源 数据中心作为信息化的重要载体，为数字化经济提供了强大的推动力，国家在战略的层面重视数据中心产业，近年来不断出台各项战略规划政策以促进数据中心产业的发展。而在“双碳”目标的指引下，国家政策在鼓励数据中心产业发展的同时，更加强调数据中心的绿色发展，引导数据中心产业走向高效集约的绿色发展之路，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。因此，数据中心产业仍是国家未来发展的重点领域，数据中心产业或将迎来新的竞争格局，优质的数据中心将成为越来越稀缺的资源。 标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供 稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。 （二）本次交易的目的 261、深入布局数据中心市场，完成战略转型 在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，上市公司加速构建新业务增长曲线。上市公司根据经营现状，拟支付现金方式购买数据中心相关资产，是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至数据中心业务。同时上市公司可发挥其融资渠道优势，助力数据中心做大做强，以实现上市公司顺利实现战略转型。 2、加快和标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力 标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。 二、本次交易具体方案 上市公司拟以支付现金335000.00万元向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇 之顶公司购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。交易完成后，上市公司将持有中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。 （三）交易的资金来源 本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。 （四）本次交易评估情况 根据君瑞评估出具的《评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，本 27次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本 次交易标的资产的评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及交易双方协商确定的交易价格如下： 单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称的权益比例中恩云科技 申惠碧源2025.3.31收益法336100.00197.53%100%335000.00中恩云信息 （五）交易对价的支付方式本次交易的交易对价以现金方式进行支付。 三、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况 截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内的购买资产的情况如下： 2024年4月3日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了 《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业75%股权。2024年4月26日，孚邦实业的工商变更登记手续已完成。2024年9月27日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。 除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产购买交易。 2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况 28本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。 3、本次重组构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下： 单位：万元项目标的公司上市公司成交金额相应指标占比 资产总额321209.3644866.05335000.00746.67% 资产净额108473.3523065.60335000.001452.38% 营业收入81546.7722028.24-370.19% 注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。 本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。 29五、本次交易的决策程序及报批程序 本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容 本公司保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监 管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于对本次交 本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等易申请文件真 上市公司资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或实、准确、完 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并整的承诺 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均 具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监管 部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无关于对本次交任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交的各项文件的签署人均具上市公司董监易申请文件真有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 高实、准确、完如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 整的承诺大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相 30承诺方承诺事项承诺内容关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所 等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 关于对本次交如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重上市公司控股 易申请文件真大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查股东、实际控 实、准确、完的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益制人 整的承诺的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记 结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。 本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被关于不存在内中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任上市公司幕交易的承诺的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重函组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 关于不存在内本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信上市公司董监 幕交易的承诺息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案高 函调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 31承诺方承诺事项承诺内容形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 本公司/本人、本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌上市公司控股关于不存在内内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追股东及其主要幕交易的承诺究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司管理人员函重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 本公司/本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。 本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国关于不存在内证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情上市公司实际幕交易的承诺形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相控制人函关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 本公司/本人将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。 在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程关于减少和规 上市公司控股序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、范关联交易的 股东、实际控公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司/本人及本公承诺函的承诺 制人司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公函 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 32承诺方承诺事项承诺内容 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资 金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本公司/本人向上市公司承担赔偿责任。 以上承诺于本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。 本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司曾于2025年1月被中国证券监督管理委员会深圳监管局采取责令改正措施， 2025年6月受到深圳证券交易所的通报批评处分，除此之外，最近十二个 月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 关于诚信守法的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 上市公司情况的承诺函本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；除本公司现任董事长、总经理、主管会计工作负责人嵇敏曾于2025年1月被中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函，2025年6月受到深圳证券交易所的通报批评处分外，最近十二个月内，本公司其他现任董事、监事和高级管理人员均不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。 本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 33承诺方承诺事项承诺内容 本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对外提 供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权 益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易 的资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一 条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；本人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴 责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情上市公司董监关于诚信守法形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；除高情况的承诺函 现任董事长、总经理、主管会计工作负责人嵇敏曾于2025年1月被中国 证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函，2025年6月受到深圳证券交易所的通报批评处分外，最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。 本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经宇顺电子同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，本公司最近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求宇顺电子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情形。 本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的上市公司控股关于诚信守法行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不股东情况的承诺函 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内 34承诺方承诺事项承诺内容 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权 益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本人最近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求宇顺电子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情形。 本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期上市公司实际关于诚信守法 偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者控制人情况的承诺函 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权 益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所关于本次重组的最新规定出具补充承诺； 上市公司控股 摊薄即期回报本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补回 股东、实际控 相关填补措施报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人制人 的承诺违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任； 本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：*本公司/本人不再作为上市公 司的控股股东/实际控制人；*上市公司股票终止在深圳证券交易所上市； *本次交易终止。 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 本人承诺对职务消费行为进行约束； 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活关于本次重组动； 上市公司董 摊薄即期回报本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员事、高级管理相关填补措施会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 人员 的承诺若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满 35承诺方承诺事项承诺内容 足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； 本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：*本人不再作为上市公司的董事 /高级管理人员；*上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；*本次交易终止。 自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、上市公司控股关于股份减持资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要股东、实际控 计划说明或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 制人 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。 自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公上市公司董关于股份减持积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场事、监事、高 计划说明变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 级管理人员 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本公司/本人控制的公司、企业或其他经营实体，目前没有直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司（含本次交易收购的子公司）主营业务存在竞争的任何业务活动。 在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将上市公司控股不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有关于避免同业股东、实际控在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其控股子公司届时正竞争的承诺制人在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。 如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其控股子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。 本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司控股股东/实际控制人为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。 本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司上市公司控股实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限关于本次交易 股东、实际控公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限的原则性意见 制人公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术 有限公司100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。 36承诺方承诺事项承诺内容 本公司及关联方已预留足额现金，以满足协助解除标的公司股权质押所需上市公司控股向宇顺电子提资金需求（同步提供相应资金证明），本公司收到宇顺电子书面通知之日股东、实际控供借款相关事后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标制人项的承诺的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。 （一）人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 上市公司控股关于保持上市保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 股东、实际控公司独立性的度。 制人承诺函保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 37（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介 凯星公司、正机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相嘉公司及其主关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件要管理人员，关于提供材料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、汇之顶公司及真实、准确、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授其股东、董完整的承诺权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 事、监事、高保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和级管理人员深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本公司/本人就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不凯星公司、正 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，嘉公司及其主 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，要管理人员，关于不存在内最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作汇之顶公司及幕交易的承诺出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公其股东、董函司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 事、监事、高十二条不得参与重大资产重组的情形。 级管理人员 本公司与上市公司、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。 本公司保证依法承担因违反上述承诺造成的一切损失的赔偿责任。 在本次交易完成后，本公司及实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生 关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格凯星公司、正关于减少和规按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上嘉公司、汇之范关联交易的市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原 顶公司承诺函则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。 38承诺方承诺事项承诺内容 本公司系依据香港法律设立并合法存续的有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 凯星公司、正 关于诚信守法最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在尚嘉公司及其主 情况的承诺函未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 要管理人员 最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为： 本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员保证采取必要措施对本 次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员的情况 均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在汇之顶公司及 重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍； 其股东、董关于诚信守法 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯事、监事、高情况的承诺函 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，级管理人员不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或 39承诺方承诺事项承诺内容 受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易 的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 在本次交易交割时，本公司合法拥有标的公司的全部股权（下称“标的资产”），不存在通过信托或委托持股方式代他人持有股权的情形，除已向宇顺电子披露的向中信银行北京分行的质押担保情况外，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕前，非经上市公司同意，本公司凯星公司、正关于标的资产保证不在标的资产上新增质押等任何第三方权利； 嘉公司、汇之权属状况的承 本公司对标的公司的出资不存在未按期缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的顶公司诺函情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷； 截至本承诺签署日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁以致妨碍标的资产权属转移，该等标的资产的过户或者转移不存在因尚未了结的诉讼、仲裁导致的实质性法律障碍。 （三）标的公司及其相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容 本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介 机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相申惠碧源、中关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件恩云科技、中关于提供材料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、恩云信息及其真实、准确、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授董事、监事、完整的承诺权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 高级管理人员保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本公司/本人就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 申惠碧源、中本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 关于不存在内 恩云科技、中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不幕交易的承诺 恩云信息存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形， 40承诺方承诺事项承诺内容 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 本公司与上市公司、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。 本公司保证赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形，公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资质，且相关资质证书合法有效。本公司不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，申惠碧源、中不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 恩云科技、中 关于诚信守法最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害恩云信息及其情况的承诺函上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 董事、监事、 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结高级管理人员 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易 的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 41第二节上市公司基本情况 一、基本情况公司名称深圳市宇顺电子股份有限公司 公司英文名称 Shenzhen Success Electronics Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码002289 证券简称 *ST 宇顺 成立日期2004-01-02 上市日期2009-09-03 公司类型股份有限公司（上市） 广东省深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层注册地址 1302 办公地址 广东省深圳市南山区科苑南路 2233 号深圳湾 1 号 T1 座 21 楼 注册资本28025.3733万元法定代表人嵇敏社会统一信用 914403007576325280 代码邮政编码518054 联系电话0755-86028112 传真0755-86028498 公司网站 www.szsuccess.com.cn 电子邮箱 ysdz@szsuccess.com.cn 生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。 电子元器件制造；服装制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产品销售；专用设备修理；环境保护专用设备销售；金属制品销售；消防器材销售；日用杂品销售；普通机经营范围 械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；通信设备制造；显示器件制造；其他电子器件制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；信息系统集成服务；五金产品零售；通讯设备销售；安防设备制造；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 42二、控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，上海奉望直接持有公司29.99%股权，系公司控股股东；张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望50%股权，双方签订《一致行动人协议》约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。因此，张建云女士间接控制公司29.99%表决权，是公司的实际控制人。 三、最近三十六个月控制权变动情况 （一）2022年1月1日至2023年9月20日 2022年1月1日至2023年9月20日，中植融云为公司的控股股东，解直 锟先生为公司的实际控制人。 在上述期间内，中植融云为公司的控股股东，持股比例为20.42%；中植产投为中植融云同一控制人实际控制的企业，持股比例为8.77%，中植融云、中植产投系一致行动人；魏连速持有公司的股权比例为2.81%，其将所持股份的表决权委托给中植融云，中植融云及其一致行动人在公司拥有的表决比例为32.00%。 中植融云为公司的控股股东，解直锟为公司的实际控制人。 （二）2023年9月20日至今 2023年6月9日，上海奉望与中植融云、中植产投签订《股份转让协议》， 受让中植融云、中植产投持有的上市公司75668508股股份，占上市公司股份总数的27%。 2023年9月20日，交易各方在中国证券登记结算有限责任公司办理了上述 协议转让股份的过户登记手续，于2023年9月21日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。公司控股股东由中植融云变更为上海奉望，实际控制人由解直锟变更为张建云。 自2023年9月20日至今，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 四、最近三年一期重大资产重组情况 截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年一期内无重大资产 43重组事项。 五、最近三年一期主营业务发展情况 公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等 产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖 CTP（GFF/OGS/GG）、LCM 一体模组、 RTP/LCM 一体模组、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、 INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于手持终端、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子、教育电子及其他消费类电子产品等领域。 公司从事智能显示模组制造，主要为手持终端、智能 POS、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案，为客户提供多形态产品，满足客户全方位的产品需求。 2024年4月，公司购买了孚邦实业75％的股权，孚邦实业主营业务为气体 检测仪器仪表、应急装备及电气配电柜的研发、生产和销售。产品主要涵盖：多种气体检测设备、有毒有害气体检测仪等仪器仪表及正压式氧气呼吸器、核化防 护服等应急装备及电气配电柜的组装及软件研发，涉及化工、核电、应急、国土安全、数据中心等领域。 公司最近三年一期主营业务收入情况如下： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 业务金额比例金额比例金额比例金额比例 液晶显示屏及模块276.156.23%2562.5211.97%4880.7932.47%8745.9169.16% 触控显示模组2519.2656.80%8952.4041.80%10152.6267.53%3900.6230.84% 仪器仪表484.5110.92%3217.3415.02%---- 安全应急装备142.073.20%787.553.68%---- 电气设备1013.4122.85%5895.7627.53%---- 合计4435.41100.00%21415.57100.00%15033.41100.00%12646.53100.00% 六、最近三年一期主要财务指标情况 上市公司最近三年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下： 44单位：万元 资产负债表项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 资产总额40497.7144866.0531622.9429.006.60 负债总额15450.1120114.456830.444310.55 所有者权益合计25047.6024751.6024792.5024.696.06 归属于母公司所有者权益合计23180.0923065.6024792.5024.696.06 2025年 利润表项目2024年度2023年度2022年度 1-3月 营业收入4572.7422028.2415519.1713508.61 营业利润455.05-1513.98372.53-2631.11 利润总额452.56-1521.39166.33-2582.95 净利润296.00-1442.3296.44-2.548.17 归属于母公司股东的净利润114.49-1757.4896.44-2.548.17 2025年 现金流量表项目2024年度2023年度2022年度 1-3月 经营活动产生的现金流量净额-1355.57-4011.98-734.295.08 投资活动产生的现金流量净额-6.50-6988.32-509.654688.73 筹资活动产生的现金流量净额169.264743.22-262.53712.29 现金及现金等价物净增加额-1161.36-6175.50-1506.485406.10 主要财务指标2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31 资产负债率（%）38.1544.8321.6014.86 毛利率（%）35.3021.1813.869.40 基本每股收益（元/股）0.0041-0.06270.0034-0.0909 稀释每股收益（元/股）0.0041-0.06270.0034-0.0909 七、合法合规情况 截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。 45第三节交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 本次交易为上市公司以支付现金方式购买凯星公司持有的中恩云科技100%股权，正嘉公司持有的申惠碧源100%股权，以及汇之顶公司持有的中恩云信息 100%股权，本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司和汇之顶公司，其基本情 况如下： （一）凯星公司 1、基本情况 名称 凯星有限公司（Energy Sight Limited）企业性质私人股份有限公司注册地中国香港 1009 10/F GLOUCESTER TOWER LANDMARK 15 QUEEN'S 主要办公地点 ROAD CENTRAL HONG KONG商业登记号码66651992成立时间2016年9月9日 股权结构 ESSENCE TWINKLE LIMITED 持股 100% 2、历史沿革 根据境外律师出具的法律意见书，凯星公司自设立以来的股权变动情况如下： 凯星公司于 2016 年 9 月 9 日由 NEWFROM LIMITED 投资设立，发行股份数为1股，总股本为1港元。 2016 年 10 月 13 日，NEWFROM LIMITED 将其持有的凯星公司全部股份转 让给 FAITHFUL COIN LIMITED。 2019 年 10 月 21 日，FAITHFUL COIN LIMITED 将其持有的凯星公司全部 股份转让给 ESSENCE TWINKLE LIMITED。 此后，凯星公司股东及股本未再发生变动。 3、主要业务发展情况 46凯星公司为持股型公司，主要业务为投资控股。最近两年主营业务未发生变化。 4、最近两年主要财务指标 凯星公司最近两年的主要财务数据指标如下： 单位：万美元 项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度 资产总额47533.4837414.20 负债总额21165.9218310.92 所有者权益26367.5519103.28 营业收入52.0531.27 净利润7264.275388.43 注：相关财务数据已经审计。 5、对外投资情况 截至本报告书签署日，除标的公司外，凯星公司无其他对外投资。 （二）正嘉公司 1、基本情况 名称 正嘉有限公司（Basic Venture Limited）企业性质私人股份有限公司注册地中国香港 1009 10/F GLOUCESTER TOWER LANDMARK 15 QUEEN'S 主要办公地点 ROAD CENTRAL HONG KONG商业登记号码70492605成立时间2019年3月22日 股权结构 ESSENCE TWINKLE LIMITED 持股 100% 2、历史沿革 根据境外律师出具的法律意见书，正嘉公司自设立以来的股权变动情况如下： 正嘉公司于 2019 年 3 月 22 日由 NEWFROM LIMITED 投资设立，发行股份数为1股，总股本为1港元。 2019 年 4 月 11 日，NEWFROM LIMITED 将其持有的正嘉公司全部股份转 47让给 ESSENCE TWINKLE LIMITED。 此后，正嘉公司股东及股本未发生变动。 3、主要业务发展情况 正嘉公司为持股型公司，主要业务为投资控股。正嘉公司最近两年主营业务未发生变化。 4、最近两年主要财务指标 正嘉公司最近两年的主要财务数据指标如下： 单位：万美元 项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度 资产总额7721.647894.35 负债总额7084.597083.88 所有者权益637.05810.47 营业收入-0.00 净利润-173.41393.26 注：相关财务数据已经审计。 5、对外投资情况 截至本报告书签署日，除标的公司外，正嘉公司无其他对外投资。 （三）汇之顶公司 1、基本情况 名称上海汇之顶管理咨询有限公司 企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市长宁区威宁路470号1203室主要办公地点上海市长宁区威宁路470号1203室法定代表人汪梦涵 注册资本5000.00万元 统一社会信用代码 91310105MA1FWHRM50成立时间2020年2月28日 股权结构邵嘉文持股50%、李晨持股50% 一般项目：企业管理及咨询、商务信息咨询，市场营销策划、经营范围展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 482、历史沿革 2020年2月28日，汇之顶公司设立，设立时注册资本为人民币50万元， 分别由基汇资本的中国境内管理人员李晨、邵嘉文各认缴25万元人民币。 2023年9月25日，汇之顶公司增加注册资本至人民币5000万元，由李晨、邵嘉文同比认缴本次新增注册资本。以上注册资本均未实缴。 本次增资后，汇之顶公司的股本未再发生变化。 3、主要业务发展情况 汇之顶公司为持股型公司，主要业务为投资控股。汇之顶公司最近两年主营业务未发生变化。 4、最近两年主要财务指标 汇之顶公司未实际开展业务，无相关财务数据。 5、对外投资情况 截至本报告书签署日，除标的公司外，汇之顶公司还持有苏州中侒信信息技术有限公司100%的股权，具体情况如下： 名称苏州中侒信信息技术有限公司 企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址苏州高新区大同路20号三区2号11幢101室法定代表人汪梦涵 注册资本5000.00万元 统一社会信用代码 91320505MA258D8C3D成立时间2021年2月22日 股权结构汇之顶公司持股100% 许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 经营范围计算机系统服务；数据处理服务；科技推广和应用服务；电子产品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；机械设备销售； 家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；翻译服务；机械设备租赁；广告49设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系详见“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”。 三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 截至本报告书签署日，交易对方及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联关系。 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况根据境外律师出具的法律意见书、《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据境外律师出具的法律意见书、《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 50第四节交易标的基本情况 一、基本信息 本次交易为上市公司以支付现金方式购买凯星公司持有的中恩云科技100% 的股权、正嘉公司持有的申惠碧源100%的股权、汇之顶公司持有的中恩云信息 100%的股权，交易标的的基本情况如下： （一）中恩云科技类别基本信息 名称中恩云（北京）数据科技有限公司 企业性质有限责任公司（台港澳法人独资）注册地北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101主要办公地点北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN 注册资本7950.00万美元成立日期2017年1月10日 统一社会信用代码 91110111MA00BAEW5X 股权结构凯星公司持有100%股权 JOSEPH WAI LEUK CHAN、吴继泰、YAO YUN 任董事，汪梦涵主要人员任监事，韩露任总经理技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机 软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、通 讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。（该公司2019年12月经营范围13日前为内资企业，于2019年12月13日变更为外商投资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）申惠碧源类别基本信息名称北京申惠碧源云计算科技有限公司 企业性质有限责任公司（台港澳法人独资）注册地北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101主要办公地点北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN注册资本38000万元 51类别基本信息 统一社会信用代码 91110111MA01MXKQ8Q成立日期2019年9月29日 股权结构正嘉公司持有100%股权 JOSEPH WAI LEUK CHAN、吴继泰、YAO YUN 任董事，汪梦涵主要人员任监事，韩露任总经理技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑机械设经营范围备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车场经 营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）中恩云信息类别基本信息 名称中恩云（北京）数据信息技术有限公司 企业性质有限责任公司（法人独资）注册地北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101主要办公地点北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101法定代表人汪梦涵注册资本1000万元 统一社会信用代码 91110111MA01QF3931成立日期2020年3月24日 股权结构汇之顶公司持有100%股权 主要人员李晨任执行董事，倪静燕任监事，汪梦涵任经理经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技 术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨询；会议服务；承办展览经营范围展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 52二、历史沿革 （一）中恩云科技 1、设立 2017年1月10日，由林永清和庄伟共同设立中恩云科技，设立时的认缴注 册资本为1000万元人民币，其中林永清认缴150万元，庄伟认缴850万元。 中恩云科技设立时的持股结构为如下： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例 1庄伟850.0085% 2林永清150.0015% 合计1000.00100% 根据林永清与凯星公司于2019年12月1日签署的《股权转让协议》记载，庄伟所持有的中恩云科技85%股权系为另一自然人丁一代持。 2、2019年11月，股权转让 2019年11月12日，中恩云科技召开股东会，决议同意庄伟将其所持有的 中恩云科技85%股权转让给镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）。镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）系自然人丁一控制的有限合伙企业。 本次股权转让完成后，中恩云科技的持股结构变更为： 序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例镇江中恩云企业管理咨询中心 1850.0085%（有限合伙） 2林永清150.0015% 合计1000.00100% 3、2019年12月，股权转让及增资 2019年12月11日，中恩云科技召开股东会，决议同意镇江中恩云企业管 理咨询中心（有限合伙）和林永清将其所持有的中恩云科技所有股权转让给凯星公司。同日，镇江中恩云企业管理咨询中心（有限合伙）、林永清分别与凯星公司签署的《股权转让协议》，将其持有的股权全部转让给凯星公司。 53转让完成后，凯星公司成为中恩云科技唯一股东。 凯星公司此后亦作出股东决定，将中恩云科技的注册资本币种由人民币变更为美元，并将注册资本增加至2100万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。 4、2020年10月，增资 2020年10月21日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 2100万美元增加至3500万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。 5、2020年12月，增资 2020年12月23日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 3500万美元增加至5000万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。 6、2021年9月，增资 2021年9月16日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 5000万美元增加至6500万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。 7、2023年11月，增资 2023年11月20日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 6500万美元增加至7000万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。 8、2024年4月，增资 2024年4月25日，凯星公司作出股东决定，将中恩云科技的注册资本由 7000万美元增加至7950万美元，新增注册资本由凯星公司认缴。 截至本报告书签署日，中恩云科技实缴到位的注册资本为7455.07万美元，仍为凯星公司100%持股，其出资结构未再发生变更。 （二）申惠碧源 1、设立 2019年9月29日，由北京澳特舒尔作为唯一股东设立申惠碧源，申惠碧源 设立时的认缴注册资本为100万元人民币。 542、2019年12月，增资 2019年12月16日，北京澳特舒尔作出股东决定，将申惠碧源的注册资本 由100万元增至30000万元。北京澳特舒尔以其持有的位于北京市房山区大窦路18号院土地使用权、建筑物及其他附着物（该等不动产即为申惠碧源目前所拥有的土地使用权和房产）认缴申惠碧源新增的29900万元注册资本。 2020年8月3日，北京瑞欧房地产咨询评估有限责任公司出具了房地产估 价报告确认北京澳特舒尔用于出资的一宗土地使用权估值为7471.64万元，实物资产七宗房产估值合计24911.24万元。 3、2020年7月，增资 2020年7月15日，北京澳特舒尔作出股东决定，将申惠碧源的注册资本由 30000万元增至31900万元，新增的1900万元注册资本由北京澳特舒尔以货币资金认缴。 2020年8月15日，北京希文会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（希文验字[2020]第1113号），经审验：截至2020年8月15日，已收到北京澳特舒尔缴纳的注册资本（实收资本）合计31900.00万元，其中货币2000.00万元，实物资产22500.00万元，土地使用权7400.00万元。 4、2020年8月，股权转让 2020年8月19日，北京澳特舒尔作出股东决定，将其所持申惠碧源100% 股权转让给正嘉公司。同日，北京澳特舒尔与正嘉公司签署的《股权转让协议》，北京澳特舒尔将其持有的全部股权转让给正嘉公司，转让完成后正嘉公司成为申惠碧源的唯一股东。 5、2020年12月，增资 2020年12月10日，正嘉公司作出股东决定，将申惠碧源的注册资本由 31900万元增加至33700万元，新增的1800万元注册资本由正嘉公司以货币资金认缴。 6、2023年12月，增资 552023年12月1日，正嘉公司作出股东决定，将申惠碧源的注册资本由33700 万元增加至38000万元，新增的4300万元注册资本由正嘉公司以货币资金认缴。 截至本报告书签署日，申惠碧源实缴到位的注册资本为31900万元，仍为正嘉公司100%持股，其出资结构未再发生变更。 （三）中恩云信息 2020年3月24日，由汇之顶公司作为唯一股东设立中恩云信息，中恩云信 息设立时的认缴注册资本为1000万元人民币。 截至本报告书签署日，中恩云信息实缴到位的注册资本为0元，仍为汇之顶公司100%持股，其出资结构未再发生变更。 三、股权结构及产权控制关系 （一）股权结构 本次交易对方正嘉公司持有申惠碧源100%股权，凯星公司持有中恩云科技 100%股权，正嘉公司和凯星公司均为基汇资本通过境外投资关系而间接控制的主体；交易对方汇之顶公司则由基汇资本在中国境内的两名管理层人员李晨、邵 嘉文设立，汇之顶公司持有中恩云信息100%的股权，根据汇之顶公司、中恩云科技与中恩云信息共同或分别签署的《独家购买权合同》《授权委托协议》《独家业务合作协议》《股权质押合同》等协议安排，基汇资本通过中恩云科技以协议方式控制中恩云信息。标的公司股权结构图如下： 56Gaw Capital Partners（基汇资本）是一家注册于开曼的私募基金管理公司。 如上图所示，基汇资本通过其下属全资子公司 Gateway VI GP Ltd.与 Gateway VICo-Investment IDC Platform GP Ltd.所管理的基金 Gateway Real Estate Fund VI L.P. 与 Gateway VI Co-Investment IDC Platform L.P.投资于 Bessie Leno Limited，再通过 Bessie Leno Limited 投资于三层 BVI 公司（即 Giant Ridge Limited、OliveIda Limited 与 Essence Twinkle Limited），Essence Twinkle Limited 则持有本次交易的交易对方正嘉公司和凯星公司100%股权，基汇资本据此实现间接控制标的公司申惠碧源、中恩云科技和中恩云信息。 就上述 Bessie Leno Limited、Giant Ridge Limited、Olive Ida Limited、Essence 57Twinkle Limited、Gateway Real Estate Fund VI L.P.与其管理人 Gateway VI GP Ltd.、Gateway VI Co-Investment IDC Platform L.P. 与其管理人 Gateway VI Co- Investment IDC Platform GP Ltd.以及基汇资本等 BVI 和开曼主体，BVI 律师以及开曼律师已分别就该等主体的设立和存续的合法性及其控制结构出具法律意见予以确认。 （二）实际控制人 根据开曼律师出具的法律意见，基汇资本的实际控制人为境外自然人Goodwin GAW（吴继炜）。 四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况 （一）主要资产及权属情况 1、主要资产财务数据 根据深圳正一出具的标的公司最近两年一期《审计报告》，截至2025年3月 31日，标的公司主要资产构成情况如下： 项目金额（万元）占比主要构成 货币资金40398.5912.75%银行存款 应收账款21963.556.93%应收账款 其他应收款32.550.01%- 其他流动资产20969.116.62%待抵扣进项税 流动资产合计83363.8026.31% 房屋及建筑物、机器设备、 固定资产221083.5069.78%办公设备 在建工程13.850.00%- 无形资产10552.683.33%土地使用权 长期待摊费用1482.680.47%装修费等信用减值准备产生的可抵 递延所得税资产344.900.11%扣差异 非流动资产合计233477.6173.69% 资产总计316841.41100.00% 2、固定资产情况 截至2025年3月31日，标的公司固定资产情况如下： 58单位：万元 项目账面原值累计折旧账面价值成新率 房屋及建筑物106765.789587.4397178.3591.02% 机器设备144031.6520935.74123095.9185.46% 办公设备1055.31246.07809.2476.68% 合计251852.7430769.24221083.5087.78% 3、房屋及建筑物 截至本报告书签署日，标的公司拥有的自有土地使用权及房屋所有权如下： 国有建设用 序不动产权证土地面积/房屋面权利权利人坐落用途地使用权使 号书证号积（㎡）限制用期限至 京（2020）房房山区大窦路18 54333.36/3623.9工业用地/ 1申惠碧源不动产权第号院6号楼1至32058/1/27抵押 5研发中心 0014436号层101 京（2020）房房山区大窦路18 54333.36/3623.9工业用地/ 2申惠碧源不动产权第号院7号楼1至32058/1/27抵押 5研发中心 0014439号层101 工业用地/ 京（2020）房房山区大窦路18 54333.36/25809.车库、设 3申惠碧源不动产权第号院8号楼-2至22058/1/27抵押 44备用房、 0014429号层101 库房 京（2020）房房山区大窦路18 54333.36/36555.工业用地/ 4申惠碧源不动产权第号院9号1至4层2058/1/27抵押 12生产车间 0014441号101 京（2020）房房山区大窦路18 554333.36/7501.5工业用地/ 注申惠碧源不动产权第号院10号-1至12058/1/27抵押 1生产车间 0014440号层101 京（2020）房 房山区大窦路18工业用地/ 6申惠碧源不动产权第54333.36/38.842058/1/27抵押 号院11号1层101门卫 0014434号 京（2020）房 房山区大窦路18工业用地/ 7申惠碧源不动产权第54333.36/38.842058/1/27抵押 号院12号1层101门卫 0014430号 注：京（2020）房不动产权第0014440号《不动产登记证》项下房产根据北京市规划和自然资源委员会房山分局下发的《关于中恩云计算数据中心项目（中恩云计算数据中心10号楼更新工程）“多规合一”协同平台初审意见的函》（京规自（房）初审函[2024]0017号） 实施10号楼内部加层的更新改造，改造将增加建筑面积6303.60平方米，因此申惠碧源尚须根据北京市规划和自然资源委员会房山分局下发的《补缴地价款通知单》（京规自房地价59评办通（2025）第3号）之要求，补缴地价款4357.8131万元。该加层项目依据《北京市城市更新条例》第五十条的规定，已办理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手续，暂未办理用地手续和不动产登记，待地价款补缴完毕后可申请办理更新不动产权证书。 申惠碧源的上述土地使用权和房屋所有权作为标的公司贷款融资的抵押物，于2021年3月10日抵押给中信银行北京分行。 4、无形资产情况 截至本报告书签署日，标的公司除自有土地使用权外，无商标、专利等无形资产。具体土地使用权情况，详见“‘第四节交易标的基本情况’之‘四、（一）主要资产及权属情况’之‘3、房屋及建筑物’”。 5、主要经营资质 截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要业务资质和机构认证具体如下： 序 持有单位证书名称内容证书/备案编号核发机关有效期限号互联网数据中心增值电信业务经营业务（不含互联2030年5月19 1 中恩云信息 B1-20201849 工信部 许可证网资源协作服日 务） 信息系统安全等级 第 3 级 IDC 监 11011199125- 北京市公安 2中恩云科技/ 保护备案证明控管理系统23001局房山分局数据中心场地基础增强级 CQC25001478 中国质量认 2028 年 3 月 313 中恩云科技 设施认证证书（数 （GB50174- 415证中心日据中心一模组） 2017 A 级）数据中心场地基础增强级 CQC25001462 中国质量认 2027 年 12 月4 中恩云科技 设施认证证书（数 （GB50174- 012证中心16日据中心二模组） 2017 A 级）数据中心场地基础增强级 CQC25001462 中国质量认 2025 年 12 月5 中恩云科技 设施认证证书（数 （GB50174- 011证中心15日据中心三模组） 2017 A 级）数据中心场地基础增强级 CQC23001048 中国质量认 2026 年 5 月 186 中恩云科技 设施认证证书（数 （GB50174- 0495证中心日据中心四模组） 2017 A 级）数据中心场地基础增强级 CQC24001457 中国质量认 2027 年 12 月7 中恩云科技 设施认证证书（数 （GB50174- 123证中心28日据中心五模组） 2017 A 级） 6、特许经营权与特殊经营许可情况 60截至本报告书签署日，标的公司不存在特许经营权与特殊经营许可情况。 7、抵押、质押等权利受限情况 截至本报告书签署日，标的公司主要资产抵押、质押等权利受限情况如下： 2021年3月10日，中恩云科技与中信银行北京分行签订了编号为（2021） 信银京贷字第0045号《固定资产贷款合同》（“固定资产贷款合同”）及相应担保合同。固定资产贷款合同约定，本合同项下贷款期自2021年3月10日至 2030年3月9日，贷款金额为人民币壹拾壹亿贰仟肆佰万元。 2022年3月2日，中恩云科技与中信银行北京分行签订编号为（2021）信 银京贷字第0045-补2号《固定资产贷款合同之修订合同》，将贷款金额变更为人民币贰拾亿零叁佰万元整。 2024年1月9日，中恩云科技与中信银行北京分行签订编号为（2021）信 银京贷字第0045-补3号《固定资产贷款合同之修订合同》，中恩云科技知悉确认，在本合同项下，可提款总金额不超过人民币壹拾玖亿伍仟柒佰柒拾柒万元整。 《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款担保对应的担保合同（含其相应修订）如下： 61序 合同编号合同名称担保人抵押/担保物号 (2021)信银京抵字第0005号申惠碧源所有土地使 1(2021)信银京质字第0005-补1号抵押合同申惠碧源 用权和房产 (2021)信银京质字第0005-补2号 (2021)信银京质字第0024号权利质押凯星有限公司持有的 2凯星公司 (2021)信银京质字第0024-补1号合同中恩云科技100%股权权利质押正嘉有限公司持有的 3(2021)信银京质字第0026号正嘉公司 合同申惠碧源100%股权权利质押汇之顶公司持有的中 4(2021)信银京质字第0025号汇之顶公司 合同恩云信息100%股权《北京房山中恩云数 (2021)信银京质字第0027号应收账款 5中恩云信息据中心机柜服务合同》 (2021)信银京质字第0027-补1号质押合同项下应收账款 (2021)信银京保字第0031号中恩云信息提供连带 6保证合同中恩云信息 (2021)信银京保字第0031-补1号责任保证 (2021)信银京保字第0032号申惠碧源提供连带责 7保证合同申惠碧源 (2021)信银京保字第0032-补1号任保证 (2021)信银京抵字第0075号机柜服务器等设备动 8抵押合同中恩云信息 (2021)信银京抵字第0075-补1号产抵押 (2021)信银京抵字第0072号交换机等设备动产抵 9抵押合同中恩云科技 (2021)信银京抵字第0072-补1号押 (2021)信银京质字第0509号凯星有限公司新增持权利质押 10(2021)信银京质字第0509-补1号凯星公司有的中恩云科技100% 合同 (2021)信银京质字第0509-补2号股权正嘉有限公司新增持 (2021)信银京质字第0510号权利质押 11正嘉公司有的申惠碧源100%股 (2021)信银京质字第0510-补1号合同权汇之顶公司新增持有权利质押 12(2021)信银京质字第0511号汇之顶公司的中恩云信息100%股 合同权 前述抵押、质押合同均办理了相应的抵押质押登记。 （二）主要负债及或有负债情况 报告期各期末，标的公司负债结构情况如下表所示： 单位：万元 2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 项目金额占比金额占比金额占比 流动负债： 应付账款20362.199.99%20392.799.59%13528.787.53% 应付职工薪30.100.01%54.380.03%66.840.04% 62酬 应交税费2497.041.22%2762.471.30%838.200.47% 其他应付款7172.633.52%7441.983.50%6800.333.79%一年内到期 8268.904.06%9281.624.36%1762.320.98% 的非流动负债 流动负债合计38330.8618.80%39933.2418.77%22996.4612.80% 非流动负债： 长期借款165546.5981.20%172802.7681.23%156614.9487.20%非流动负债合 165546.5981.20%172802.7681.23%156614.9487.20% 计 负债合计203877.44100.00%212736.01100.00%179611.40100.00% （三）对外担保情况 截至本报告书签署日，中恩云信息、申惠碧源为中恩云科技与中信银行北京分行签署的《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款提供担保。 除上述情形外，标的公司不存在对外担保情形。 五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，标的公司不存在尚未判决的重大诉讼、仲裁案件。 根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过刑事处罚、行政处罚。 六、主营业务发展情况 （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、标的公司所处行业分类 根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。 63根据《电信业务分类目录（《2015年版）》，标的公司主营业务属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。互联网数据中心（《 IDC）业务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。 互联网数据中心业务经营者应提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。 根据《 国民经济行业分类（《 GB/T4754-2017）》，标的公司属于“《 I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，具体为“信息处理和存储支持服务”（《 行业代码 I 6550）。根据《 战略性新兴产业分类（《 2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”，具体为“1.3.4新型信息技术服务”中的“信息处理和存储支持服务”。 2、行业主管部门和监管体制 我国软件和信息技术服务业的主管部门系工信部以及各省、自治区、直辖市 设立的通信管理局，实行以工信部为主的部省双重管理体制，工信部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。 工信部下设信息通信管理局，依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（《含移动互联网）行业管理职能，推动工业互联网创新发展工作。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、互联网信息服务备案、接入服务等基础管理及试 办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。 各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证 和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区基础电信设施建设等。 64整体而言，标的公司从事的互联网数据中心业务市场化程度较高，市场竞争充分，各企业面向市场自主经营，监管部门主要负责产业宏观调控、行业准入管理及经营活动监督。 3、行业主要法律法规和政策 （1）行业主要法律法规 电信行业主要适用的法律法规及政策如下： 实施时 序号法律、法规名称发布单位间 1《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）国务院2011年 2《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）工信部2016年 3《电信服务规范》信息产业部2005年 4《电信业务经营许可管理办法》（2017修订）工信部2009年 5《电信业务分类目录（2015年版）》（2019年修订）工信部2016年 《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》 6公安部2011年 （2011年修订） 7《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）工信部2016年 根据《《中华人民共和国电信条例》，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。 按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。 （2）行业主要政策 互联网数据中心产业一直以来都是国家重点鼓励、发展的战略性产业。近年来，数据中心更成为新基建重点领域之一，受到高度重视，国家也陆续发布一系列产业政策给予支持，2020年以来发布的主要政策整理如下： 65序 相关政策发布单位实施时间主要内容号《2019年国民经济和社会发展计划执 出台推动新型基础设施建设的相关政策文件，推进 5G、 1行情况与2020年全国人大2020年物联网、车联网、工业互联网、人工智能、一体化大数据 国民经济和社会发中心等新型基础设施投资。 展计划草案报告》《中共中央关于制统筹推进基础设施建设。构建系统完备、高效实用、智能定国民经济和社会 中共中央办公绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基 2发展第十四个五年2020年 厅础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心规划和二〇三五年等建设。 远景目标的建议》国家发展改革《关于加快构建全统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布委、中央网信 国一体化大数据中局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳 3办、工业和信2020年 心协同创新体系的大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源丰富、气候适宜息化部、国家指导意见》的地区布局大数据中心国家枢纽节点。 能源局 引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据中心集群。起步阶段，对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成国家发展改革《全国一体化大数渝等跨区域的国家枢纽节点，原则上布局不超过2个集委、中央网信 据中心协同创新体群。统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产 4办、工业和信2021年 系算力枢纽实施方业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤息化部、国家案》港澳大湾区、成渝，以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地能源局 布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。 《关于促进云网融国家发展改革按照全国一体化大数据中心体系的整体布局，推动中小城合加快中小城市 5委、工业和信2022年市存量“老旧小散”数据中心向集约化、规模化、绿色化 信息基础设施建设息化部发展的通知》 系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和《数字中国建设整中共中央、国 62023年协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中体布局规划》务院 心、边缘数据中心等合理梯次布局。 《关于进一步加强国家发展改革加快数据中心、通信基站等新型基础设施和冷链物流、新节能标准更新升级 7委、市场监管2023年型家电等领域节能标准制定修订，补齐重点领域节能标准 和应用实施的通总局短板。 知》 持续开展绿色数据中心建设，加强数据中心智慧能源管《关于深入实施理，开展数据中心用能监测分析与负荷预测，优化数据中“东数西算”工程加国家发展改革心电力系统整体运行效率。支持采用合同能源管理等方式 8快构建全国一体化2023年 委等部门对高耗低效数据中心整合改造，强化废旧服务器及电子设算力网的实施意 备的无害化处理，提升算力废弃物绿色回收与循环再利用见》水平。 66《关于加快推进能分结合全国一体化大数据中心体系建设，推动算力资源规 9源数字化智能化发国家能源局2023年 模化集约化布局、协同联动，提高算力使用效率。 展的若干意见》 优化算力高效运载质量。探索构建布局合理、泛在连接、灵活高效的算力互联网。增强异构算力与网络的融合能《算力基础设施高力，通过网络的应用感知和资源分配机制，及时响应各类工业和信息化 10质量发展行动计2023年应用需求，实现计算、存储的高效利用。针对智能计算、部等六部门划》 算力服务和边缘计算等场景，开展数据处理器（DPU）、无损网络等技术升级与试点应用，实现算力中心网络高性能传输。 《关于实施促进民支持民营企业参与东数西算工程，允许民企投资国家算力 11营经济发展近期若国家发改委2023年 枢纽节点，鼓励采用 Reits 模式盘活存量数据中心资产干举措的通知》《绿色数据中心政 生态环境部、 强制要求政府采购数据中心服务时，必须满足 PUE≤ 12府采购需求标准》工业和信息化2023年1.4、可再生能源使用比例≥30%等指标，推动行业绿色转（试行）部型国家发展改革 委、国家数据深化数据要素市场化配置改革，构建以数据为关键要素的《关于促进数据产局、教育部、数字经济。政策强调统筹发展和安全，优化产业布局，促 13业高质量发展的指2024年 财政部、金融进技术创新，健全产业生态，推动数据企业成长，增强数导意见》 监管总局、中据产业综合实力国证监会加强资源节约集约利用。支持数据中心探索应用工业余冷国家发展改革和液化天然气气化站余冷等资源。探索数电联营模式，支《数据中心绿色低委、工业和信持电厂为新建数据中心提供电力、蒸汽、水等资源服务。14碳发展专项行动计息化部、国家2024年强化数据中心负荷调节能力建设，鼓励有条件的数据中心划》能源局、国家参与电力需求侧管理。加强数据中心余热回收利用，鼓励数据局企业自建热量回收系统，用于园区供热、城市供暖、设施农业等。 构建工业基础算力资源和应用能力融合体系，加快部署工《推动工业领域设工业和信息化 152024年业边缘数据中心，建设面向特定场景的边缘计算设施，推备更新实施方案》部等七部门 动“云边端”算力协同发展。 优化布局算力基础设施。各地要实施差异化能耗、用地等政策，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据《关于推动新型信中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署。支持数息基础设施协调发工业和信息化 162024年据中心集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与 展有关事项的通部等十一部门 能源、水资源协调发展。加强本地数据中心规划，合理布知》 局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。鼓励企业发展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。 《关于大力实施可支持国家枢纽节点中具有冷水资源的地区建设大数据中国家发展改革 17再生能源替代行动2024年心。有序开展老旧基站、“老旧小散”数据中心绿色技术改 委等部门的指导意见》造。推动新建数据中心逐年稳步提升可再生能源使用比例67《关于深化智慧城国家发展改革市发展推进城市委、国家数据统筹推进城市算力网建设，实现城市算力需求与国家枢纽 182024年 全域数字化转型的局、财政部、节点算力资源高效供需匹配，有效降低算力使用成本。 指导意见》自然资源部工业和信息化《中小企业数字化部、财政部、支持地方探索“上云券”“算力券”等优惠政策措施，为中小赋能专项行动方案 19中国人民银2024年企业上云用算提供支持。鼓励算力中心提供“随接随用、（2025—2027行、金融监管按需付费”的云端算力服务，降低中小企业用算成本。 年）》总局 深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车《关于推动未来产工业和信息化 联网、千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手 20业创新发展的实施2024年 部等七部门机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、意见》 智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。 以数据要素市场化配置改革为主线，加快培育全国一体化数据市场，因地制宜发展以数据为关键要素的数字经济，加快推进城市全域数字化转型，着力提升数字政务智能化《数字中国建设 21国家数据局2025年水平，一体化推进数字基础设施扩容提质，持续深挖人工 2025年行动方案》 智能等数字技术应用新场景，以数字化驱动生产生活和社会治理方式变革，加快推动数字领域国际合作，全面提升数字中国建设水平 统筹“东数西算”工程与城市算力建设，以全国一体化算国家发展改革力网建设优化算力资源布局，推动建设国家数据基础设《2025年数字经济 22委、国家数据2025年施，加快统一目录标识、统一身份登记、统一接口要求等发展工作要点》 局标准规范建设，抓好隐私计算、区块链等数据流通利用基础设施先试先行。 （3）北京市主要政策 2020年以来，北京市相关部门发布的与数据中心行业相关的主要政策如下： 序相关政策发布单位实施时间主要内容号 遵循总量控制，聚焦质量提升，推进数据中心从存储型到计《北京市加快新算型的供给侧结构性改革。加强存量数据中心绿色化改造，型基础设施建设北京市人民政鼓励数据中心企业高端替换、增减挂钩、重组整合，促进存 12020年 行动方案(2020-府量的小规模、低效率的分散数据中心向集约化、高效率转 2022年)》变。着力加强网络建设，推进网络高带宽、低时延、高可靠化提升。 《北京市数据中推进京津冀数据中心协同建设。加强三地数据中心协同发心统筹发展实施北京市经济和展，积极引导满足新增需求的数据中心在河北省张家口、廊 22021年 方案(2021-2023信息化局坊及天津市等环京区域布局，推进形成高速互联、数据流年)》通、优势互补的世界级数据中心“集聚圈”。 68算力基础设施建设应当按照绿色低碳、集约高效的原则，建 设城市智能计算集群，协同周边城市共同建设全国一体化算北京市人民代力网络京津冀国家枢纽节点，强化算力统筹、智能调度和多《北京市数字经 3表大会常务委2022年样化供给，提升面向特定场景的边缘计算能力，促进数据、济促进条例》 员会算力、算法和开发平台一体化的生态融合发展。支持对新建数据中心实施总量控制、梯度布局、区域协同，对存量数据中心实施优化调整、技改升级《北京市新增产业的禁止和限制北京市人民政根据数据中心类型及北京城区规划对数据中心的新建和扩建 42022年 目录（2022年府办公厅进行限制或禁止版）》北京市发展和《北京市低效数改革委员会、加快推动本市存量低效数据中心提升改造，提高能效碳效水 5据中心综合治理2022年 北京市经济和效水平，实现绿色低碳发展工作方案》信息化局对北京市范围内新建或改扩建的年能源消费量达到1000吨 标准煤（含，电力按当量值计算）或者年电力消费量达到 500万千瓦时（含）以上的数据中心项目进一步加强节能审《关于印发进一查；新建、扩建数据中心，年能源消费量小于1万吨标准煤步加强数据中心 北京市发展和 （电力按等价值计算，下同）的项目 PUE 值不应高于 1.3； 62023年 项目节能审查若改革委员会年能源消费量大于等于1万吨标准煤且小于2万吨标准煤的干规定的通知》 项目，PUE 值不应高于 1.25；年能源消费量大于等于 2 万吨标准煤且小于 3 万吨标准煤的项目，PUE 值不应高于 1.2；年能源消费量大于等于 3 万吨标准煤的项目，PUE 值 不应高于1.15。 改变智算建设“小、散”局面，集中建设一批智算单一大集北京市算力基础 北京市经济和 群；新建和改扩建智算中心 PUE 值一般不超过 1.25，到规 设施建设实施方 信息化局、北 划期末所有存量数据中心 PUE 值均不高于 1.35；预计到 72024年 案（2024—2027京市通信管理2025年，基本建成智算资源供给集群化、智算设施建设自年）》局主化、智算能力赋能精准化、智算中心运营绿色化、智算生态发展体系化的格局。 引导存量数据中心完成绿色低碳改造、转型为智能算力中北京市经济和 心、促进绿色电力消纳，提高存量数据中心能效、碳效水《北京市存量数信息化局、北平，改变本市存量数据中心“老、旧、小、散”局面，推动据中心优化工作京市发展和改 82024年数据中心集约化、绿色化、智能化建设。到2027年实现本 方案（2024-2027革委员会、北市数据中心能效水平全面达到地方标准，年均 PUE 值（电年）》京市通信管理能利用率）降低至1.35以下，集约高效、绿色低碳的数据局中心高质量发展格局基本形成。 （二）标的公司主营业务概况 1、主营业务概述 标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家 69国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司主营业务为面向大型互联网 公司提供数据中心基础设施服务。标的公司致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供稳定、安 全、可靠的数据中心运营环境。 2、主要产品或服务 互联网数据中心是指在特定物理空间内进行数据存储、处理和交互的设备网络中心。数据中心旨在为计算机系统（《包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供一个基础设施环境。 数据中心不只是存放计算机设备的物理空间，还需配套提供计算机设备稳定运行所需的制冷、电源、安防监控等系统。数据中心的服务器等设备发热量大，需配备高效制冷设备给服务器降温，以确保设备运行在合适的工作温度。同时，供电系统是整个数据中心持续运转的核心。目前，高等级数据中心需设置双路供电、UPS 不间断电源、柴油发电机等多重设备以保证电力传输的稳定性。此外，数据中心需要设置消防设施、安保设施等，且有监控系统用于实时监控设备环境温度、湿度等参数。 标的公司主要面向大型互联网公司等客户提供数据中心基础设施服务。具体而言，客户将其服务器及相关设备置于标的公司数据中心机房，并由标的公司按照与客户商定的运营服务等级对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的 技术运维管理，确保数据中心基础设施持续处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。 703、主要服务流程 标的公司主要向客户提供数据中心服务，主要服务流程如下： （三）主要经营模式和结算模式 1、采购模式 标的公司主要围绕数据中心的设计、建造、设备安装、日常运营等产生采购行为，采购内容主要为土建工程、电源设备、制冷设备、发电设备、机柜、电力等，采购可分为日常经营性采购、工程建设类采购和咨询服务类采购。标的公司一般通过比价、询价、竞价招标等方式进行采购。 （1）日常经营性采购 电力成本为标的公司的主要营业成本，公司与国网北京市电力公司签订供电合同，根据发改委批准电价采购电力。针对备品备件的采购，标的公司根据实际采购需求进行。 （2）工程建设类采购工程建设类采购主要是采购数据中心建设服务和各类设备。 数据中心建设具有较强的专业性，必须遵循《数据中心设计规范》制定的各 71项指标要求，涉及建筑、网络、计算机、电力等多个专业。为保证数据中心的高 质量建设，公司选择经验丰富的专业机构负责机房的设计和施工，根据施工进度按时付款，保障机房建设的顺利进行。 设备类采购主要是电源设备、制冷设备、发电设备、机柜等各类设备。标的公司根据设备的性能、质量、价格等因素选择质量过硬、价格公允的供应商，在保证质量的同时降低采购成本。 （3）咨询服务类采购 标的公司自数据中心建设及运营以来，主要涉及的咨询服务类采购包括日常运维服务、市场推广及商务咨询服务、数据中心建设及运营管理服务等。 2、开发模式 标的公司及为标的公司服务的核心管理运营团队行业经验丰富，能够很好地把握数据中心行业发展趋势、核心客户群体需求、不同地域资源禀赋等，并据此制定大型数据中心开发计划。标的公司主要以北京市范围内的数据中心市场需求为导向进行规划选址，并在取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批手续后，由标的公司进行投资建设。 3、运营模式 标的公司采取直接向客户提供服务的模式。在合同有效期内，标的公司按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务，并按照客户使用的机柜数量和电力容量，向客户收取服务费。标的公司属于批发型数据中心，在数据中心建设初期即被互联网客户A整体预租，互联网客户A系标的公司的唯一客户。 标的公司主要由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队进行合作。在标的公司数据中心运营管理层面，基汇资本与金科基汇（其股东之一为专业数据中心运营服务商金科云泰，金科云泰的实际控制人系标的公司境外间接股东）及金科云泰合作，充分利用金科云泰及金科基汇运营管理团队丰富的行业经验，保证标的公司数据中心安全稳定运营。 72在前述运营架构下，标的公司也组建了一支专业的运维团队，核心管理成员 拥有丰富的数据中心行业运维经验，负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营，为客户提供全天候的服务。根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的公司将从金科云泰和金科基汇引入多名关键运维人员及核心管理层，进一步加强标的公司数据中心全流程管理能力。除此之外，公司还将部分运维工作委托给 专业第三方，以提高公司人力效率。 （四）主要产品和服务的生产及销售情况 1、标的公司机柜运营情况 报告期各期末，标的公司运营机柜及上架率情况如下： 项目2025.3.312024.12.312023.12.31 累计投产机柜（个）835283807094 累计上架机柜（个）702367296502 上架率84.09%80.30%91.65% 注1：上架率=累计上架机柜/累计投产机柜； 注2：2025年一季度，标的公司根据客户要求将部分服务器机柜改造成列间空调柜和ODF 机柜，导致 2025 年 3 月末可上电的运营机柜数量有所下降。 最近两年及一期，标的公司根据互联网客户 A 的业务需求逐步交付运营机柜，运营的机柜规模逐步提升。 2、主营业务收入情况 报告期内，标的公司主营业务收入分别为73534.73万元、81546.77万元和 21810.87万元，均来自机柜托管服务。 3、主要服务销售价格变动情况 标的公司数据中心服务价格主要受数据中心的等级及品质、IT服务器负载、 数据中心技术服务规格、电力成本和市场竞争程度等因素影响，由双方友好协商定价。根据标的公司与互联网客户 A 于 2021 年 1 月签订的《 北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》，报告期内，标的公司提供的机柜租赁价格为 271.70 元/A/月。 根据标的公司与互联网客户 A 签署的服务协议，合同约定服务期 10 年，其 73中前八年为固定服务价格，后两年双方可根据市场情况重新商定价格。 4、主要客户销售情况 最近两年及一期，标的公司唯一客户为互联网客户 A，根据标的公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东出具的说明，上述相关方均未在互联网客户 A 持有权益。 标的公司唯一客户为互联网客户 A，销售收入占比为 100%。标的公司对互联网客户 A 存在依赖，但客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下： （1）客户集中度高为第三方批发型数据中心行业常见情形 第三方数据中心行业主要客户有互联网平台、云服务商、金融机构、制造企 业、政府机构等，其中，视频、游戏、电商、云服务商等客户需求占比在70%左右，且以头部互联网平台为主，少数头部互联网平台占据了绝大部分数据中心需求，行业多采取批发型销售模式；金融、政府、制造等传统行业需求约占30%，但这些行业集中度较低，单一用户对数据中心的需求量相对较少，行业多采取零售型销售模式。互联网平台终端用户规模庞大，对机房规模、设备等级、低时延等各方面指标要求均较高，批发型数据中心与上述需求具有较好的匹配性。 （2）批发型数据中心客户搬迁难度较大 批发型数据中心客户在业务未出现重大调整的情况下，往往不会选择主动搬迁，这与较高的成本和风险有关。从网络层面，搬迁期间业务流量的转移可能使其他可用区网络带宽压力骤增，同时网络架构调整可能引发网络延迟波动，这需要投入额外的网络优化成本来保障网络性能的相对稳定；从设备层面，客户需同步执行新数据中心的签约锁定与服务器增量采购，叠加双数据中心并行期的运营成本、数据剥离产生的迁移费用，以及设备调试产生的人工增量成本；从数据安全层面，数据中心搬迁可能导致数据在原可用区与目标可用区的数据同步出现差异，干扰业务运行，并引发数据传输与存储的安全风险。高昂的迁移成本和潜在的风险加大了批发型业务模式下行业客户的粘性。 （3）标的公司数据中心设备兼容性较高，适配客户群体广泛 74标的公司数据中心在招租初期即被互联网客户 A 整体预租，主要是因为标 的公司在数据中心规划设计、系统集成、建设运营等方面的专业能力获得了互联 网客户 A 的认可，且标的公司数据中心位于北京房山，区域优势突出；同时互联网客户 A 近几年保持较好的增长趋势，亦有租赁北京大型数据中心的现实需求。 标的公司设备选型叠加了主要互联网头部平台如 BAT、大型金融机构等的白名单，并选择通用性较高的设备及品牌，保证标的公司数据中心具备较强的适配性，可以满足不同行业客户的需求。 （4）标的公司现有数据中心机柜已被整体预租，客观上不能服务更多客户 标的公司在建设初期即被互联网客户 A 整体预租，标的公司根据互联网客户 A 的业务需求分批建设并交付，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司数据中心投入运营的机柜合计8352个，上架率已达到84.09%。目前，标的公司现有的土地和机房空间已利用完毕，不具备新建机房来支持更多客户需求的客观条件。 综上所述，标的公司作为第三方批发型数据中心，客户集中度较高符合行业惯例，系标的公司与客户的共同选择，且标的公司设备选型已考虑不同客户的需求，加之标的公司自持北京房山高规格（《 A 级）数据中心，凭借严苛政策下的项目稀缺性及客户本地化部署需求，叠加北京顶级网络设施和优质客群，以及80%以上高密度机柜，形成“《区位稀缺+高密机柜+自建稳定”的竞争壁垒。即使极端情况下互联网客户 A 与标的公司合同到期后不再续约，标的公司也可以拓展其他潜在客户完成替代，因此客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。 （五）采购情况 1、主要原材料及能源采购情况 标的公司数据中心运营阶段主要原材料及能源为电力。报告期内，标的公司采购的电力如下： 项目2025年1-3月2024年度2023年度 电力金额（万元）6842.3927573.4428669.53 电力单价（元/kwh） 0.65 0.67 0.68 752、前五名供应商采购情况 报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下： 序采购金额占采购主要时间供应商名称号（万元）总额的比重采购内容 1国网北京市电力公司6842.3963.00%电力 2金科基汇1221.3711.25%数据中心服务 2025年3北京来秀科技发展有限公司654.316.02%数据中心服务 1-3月4金科云泰547.995.05%数据中心服务 5北京房供电力工程有限责任公司377.363.47%电力工程 合计9643.4288.79%- 1国网北京市电力公司27573.4433.39%电力 2北京城建安装集团有限公司19804.9923.98%建筑工程 3金科基汇6463.407.83%数据中心服务 2024年 4上海中智电气工程技术有限公司3608.084.37%电力工程 5北京紫电电力工程有限公司3436.674.16%电力工程 合计60886.5873.73%- 1国网北京市电力公司28669.5343.27%电力 2北京城建安装集团有限公司9549.9314.41%建筑工程 3南通四建集团有限公司7606.1111.48%建筑工程 2023年 4金科基汇4978.897.51%数据中心服务 5北京来秀科技发展有限公司2206.023.33%数据中心服务 合计53010.4980.01%- 上述供应商中，金科云泰系中恩云科技及申惠碧源总经理和董事控制的企业，金科基汇系标的公司实际控制人控制的其他企业与金科云泰共同成立的合资企业。除此之外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中持有权益。 （六）境外经营情况 报告期内，标的公司无境外生产经营活动。 （七）合规与环保情况 1、安全生产 标的公司主要从事数据中心业务，在生产经营过程中，标的公司高度重视安全防护，自成立以来从未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。 762、环保情况 标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（《2021年版）》所列的重污染行业。标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、噪声和固废，标的公司一直重视环保工作，在日常经营中严格遵守国家环保法律法规，不存在因违反环境保护相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 3、节能情况根据标的公司项目所在地能源消费双控要求，标的公司的已建项目“中恩云计算数据中心项目”，其一期、二期和三期以及四期已分别于2017年10月、2020年8月以及2023年12月取得北京市发改委出具的节能审查意见。根据节能审查意见，为满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司总标煤消耗指标限额为 66612吨标准煤/年，报告期内，标的公司总标煤实际消耗均低于已取得的总标 煤指标限制，符合当地节能主管部门的监管要求，不存在因违反能源消耗相关规定而受到行政处罚的情形。 （八）质量控制情况标的公司质量控制体系覆盖数据中心的全生命周期。数据中心的全生命周期管理包括数据中心规划、选址、建筑设计、结构设计、给排水设计、暖通空调设 计、电源供电及电气设计、智能化设计、PUE 分析计算及验证等深化设计、建设 实施和项目管理、验收、评估和优化、运营及运维管理等内容。 标的公司拥有《增值电信业务经营许可证》《信息系统安全等级保护备案证明》（第3级）、《数据中心场地基础设施认证证书》（增强级）等，按照与客户商定的运营服务等级对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设施持续处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。 报告期内，标的公司严格执行质量控制标准，针对突发情况制定预案，不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，亦不存在争议或潜在纠纷。 77七、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 （一）收入确认原则 1、收入确认的一般原则标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称：商品）控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司 履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3） 标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 2、标的公司收入确认的具体方法 标的公司的收入主要来源于 IDC 服务器托管。标的公司与客户之间的互联网数据中心服务合同包含为客户提供 IDC 资源及相关运行维护的履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认。 78（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产 利润的影响 标的公司的会计政策、会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。 （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报 表范围、变化情况及变化原因 本模拟合并财务报表是基于以下假设条件为基础编制： 1、本模拟合并财务报表以附注一所述模拟合并范围内公司2023年1月1日 -2025年3月31日各公司未审财务报表中所反映的财务信息为基础进行合并，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消拟模拟合并公司之间的所有内部交易。 2、本模拟合并财务报表假设附注二所述资产重组事项已于本模拟合并财务 报表最早期初（2023年1月1日）实施完成。 3、对上述公司主体财务报表的模拟合并，并非以控制为基础。 4、假定上述各主体公司在交易最早期初业已构成一项完整业务并持续经营。 5、假定上述公司主体之间未来仍继续执行或保持目前的业务与交易模式。 6、假定所有的资产、债务真实公允及相应的资产权属转移不存在法律障碍， 编制合并报表不考虑与此相关的税费，涉及相关的所有债权债务转移包括金融机构债务不存在法律纠纷，各项法律手续均已完备并合规。 7、鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表不包括模 拟合并股东权益变动表与现金流量表；仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息，不再区分所有者权益具体明细项目，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。 除上述特殊的编制基础外，本模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制模拟合并财务报表。 79会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 除特别说明外，财务报表即为模拟合并财务报表。 标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况，因此，本财务报表以持续经营为基础编制。 报告期内，纳入合并财务报表范围的主体包括申惠碧源、中恩云科技和中恩云信息，且合并范围未发生变动。 （四）报告期内资产转移剥离调整情况 报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。 （五）重大会计政策或会计估计差异情况 报告期内，标的资产与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。 （六）行业特殊的会计政策 标的公司属于软件和信息技术服务行业，不存在行业特殊的会计处理。 八、其他需要说明的情况 （一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉 及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。 标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在结 清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。 根据《支付现金购买资产协议》：若截至4.4条约定的第二期暂存交易价款 最晚支付时间（即2025年10月31日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完 80成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于2025年11月30日自 行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。 为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。 除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形。本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 （二）取得标的公司股权是否为控股权的说明 本次拟收购的标的资产为标的公司100%股权，通过本次交易上市公司将取得标的公司的控制权。 （三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。 根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，针对凯星公司对中恩云科技的借款，应由凯星公司配合中恩云科技在中恩云科技标的股权转让的工商变更登记手续完成之前，办理完成将其转为凯星公司对中恩云科技的新增实缴注册资本的相关手续。 （四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 81（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 截至报告期末，标的公司不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况。 82第五节交易标的资产评估情况 一、标的资产评估情况 （一）标的资产评估基本情况 本次交易中，资产评估机构君瑞评估以2025年3月31日为评估基准日，出具了君瑞评报字（2025）第90号的评估报告，本次评估对象为基于特定假设基础的标的公司模拟股东全部权益，评估范围为基于特定假设基础的标的公司模拟全部资产及负债。 本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的模拟股东全部权 益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，标的公司的净资产账面值为112963.96万元，股东全部权益的评估价值为336100.00万元，增幅为197.53%。 （二）评估方法的选择本次分别采用资产基础法和收益法对被评估单位评估基准日的模拟所有者 全部权益价值进行估算，基于以下原因，君瑞评估选择收益法评估结果作为最终结论，主要是因为： 1、企业在经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：被评估单位 拥有专营领域优势、管理技术团队、客户资源及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。 2、收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期 限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估单位所有有效资产价值的综合反映。 3、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，可较客观地反映被评估企 业资产的经营能力（获利能力）的大小，君瑞评估认为收益法所得结果更能反映中恩云项目公司模拟股东全部权益的市场价值。 （三）评估假设 831、基本假设 （1）交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价； （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的； （3）持续使用假设：该假设首先设定正在使用中的资产和备用的资产正处 于使用状态；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。 2、一般性假设 （1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； （2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及 政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费用等不发生重大变化； （4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对 84委托人的待估企业造成重大不利影响； （5）无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 3、特殊性假设 （1）企业经营假设 *持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展； *业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现； *遵纪守法假设：假定被评估单位完全遵守所有有关的法律法规； *一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化； *均衡经营假设：是假定被评估单位营业收入、成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步； *简单再生产假设：是假定被评估单位每年预计的（大修）维护的资本性支 出可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续； *外部配套设施稳定假设：企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响； *收益期假设：公司章程未有经营期限约定，从企业管理层了解到，没有发现企业终止经营的任何理由，因此假设被评估单位未来收益期至无限期； *现金流假设：收益计算期以会计年度为准，假定在一个收益计算期内收支均匀发生； 85*数据真实假设：是假定被评估单位模拟财务报表能真实反映待估企业的实际状况。评估专业人员所依据的对比公司的财务报表、交易数据等均真实可靠； （2）企业资产状况假设 *假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定； *除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用； *除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况； *企业所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题； *除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （3）本次评估特定假设基础 *模拟假设中恩云项目公司于2023年1月1日已经独立存在，并持续经营； *中恩云项目公司模拟会计报表以申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息2023 至2025年3月期间实际发生的交易或事项依据、相关会计资料为基础合并编制而成的； *中恩云项目公司模拟会计报表业经深圳正一审计，并出具“深正一专审字 （2025）第01004号”标准无保留意见审计报告。本次评估申报的评估基准日资 产负债数据亦以该审计报告为基础提交，本次评估是在上述审计报告基础上进行。 （四）收益法评估情况 1、评估结果 86根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日， 在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为336100.00万元，增值额为223136.04万元，增值率为197.53%。 2、评估模型 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上评估基准日的溢余资产和非经营性资产的价值后，减去非经营性负债、付息债务价值后，得到模拟股东全部权益价值。基本公式如下： 模拟股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值- 非经营负债价值-付息债务价值 （1）经营性资产价值 *计算公式 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： 式中： P：评估基准日的企业经营性资产价值； n：明确的预测期； i：预测期第 i 年； NCFi：被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量； NCFn+1：稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量； 87r：折现率； g：永续期增长率； *主要参数选取 A、企业自由现金流量计算如下： 预测期内每年企业自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧及摊销- 资本性支出-营运资金追加额实现收益的时点按年中折算。 B、收益年限的确定 被评估单位主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到2030年，即第一阶段为2025年4月至2030年，第二阶段自2031年起为永续经营，在此阶段被评估对象将保持稳定的盈利水平。 C、折现率 折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。 折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下： WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×Rd×(1-T) 式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率） Re——权益资本成本 Rd——债务资本成本 E——权益资本价值 88D——债务资本价值 a、债务成本 Rd 的求取 债务成本 Rd 参考市场利率+被评估单位自身特性调整的贷款上浮率确定。 b、权益资本成本的求取 采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为： Re=Rf+×(Rm-Rf)＋Rc 式中：Rf——无风险报酬率 Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率） ????——被评估单位权益系统风险系数 Rc——企业特殊性风险调整系数 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： ????=[1+(1???)×D/E]×???? 式中：????：有财务杠杆的权益的系统风险系数 ????：无财务杠杆的权益的系统风险系数 T：被评估单位的所得税税率 D/E：被评估单位的目标资本结构 D、永续期增长率 结合企业经营情况，基于谨慎原则，本次评估不考虑永续期增长，在此阶段被评估对象将保持稳定的盈利水平。 （2）溢余资产、非经营性资产和负债价值溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产。 非经营性资产负债是指与收益法评估中预测的经营收益无关的资产负债。 89对溢余资产、非经营性资产价值进行单独评估，针对不同的资产负债类别与 资产负债状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。 （3）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。 3、收益法的详细评估过程 （1）净现金流量估算 *营业收入预测 A、历史收入情况 标的公司历史收入主要为机柜托管服务收入。2021年1月，中恩云信息与互联网客户 A 签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》。 根据合同约定：中恩云信息分 5 批次为互联网客户 A 提供定制化数据中心 机柜服务，并收取机柜服务费。合作期限自2021年1月4日起至2030年12月 31日止，其中前8年为价格锁定期，合同后2年为价格开放期，双方可根据市 场情况重新商谈价格。 收费标准：根据合同约定预测价格，价格为 271.70 元/A/月。 截至2025年3月31日，中恩云数据中心已全部达到可使用条件，并分别于 2021-2025年3月逐步根据客户使用情况上架，具体情况如下： 单位：万元 项目/年度2023年度2024年度2025年1-3月一模组上架率97%97%93% 二模组上架率94%94%94% 三模组上架率88%83%89% 四模组上架率53%83%91% 五模组上架率0%1%25% 上架功率(kW) 48287.72 52194.36 56987.48 上架电流(A) 225540.54 250114.50 267587.11 平均单价（元/A/月） 271.70 271.70 271.70 机柜服务收入73534.7381546.7721810.87 90注：上架率为已上架开机运行机柜数量与总可上架机柜数量之间的比率；上架电流根据 收入及单价折算。 B、上架率预测 根据合同约定，每批次机架（实验室、磁带库67个机柜除外）交付24个月后开电至少为95%，不足则按95%机架开电计费。客户由于短暂的业务调整（不超过60天）致上架率不足95%时，不追补机柜费用。 中恩云数据中心是现合作客户经过谨慎选址布局的数据中心，在开始上架后需要投入较高的安装及服务器设备成本，且需要一定的安装及设备调试周期。而数据中心搬迁成本高、周期长，且存在数据迁移风险，客户在稳定运营后通常有较强的粘性，在合同到期后更倾向于持续签约而非选址搬迁。故企业管理层预测客户在现有合同2030年12月31日到期后将大概率保持继续合作，不续签风险低。企业管理层结合实际机柜通电间隙情况，预测未来上架率通过前期爬坡、后期可稳定达95%。 C、单价预测 合同锁定期（2025年至2028年）：根据合同约定预测价格，价格为271.70元/A/月（不含税）。 合同锁定期外（2029年至永续期）：中恩云项目公司管理层参考结合市场环 境、国内机柜产能、政策，与客户已签订的合同、企业未来经营规划等综合因素来进行预测，中恩云项目公司管理层预计2029年标准核心机柜收费按市场现行价格，即不含税市场价格 300.00 元/A/月。 D、总收入预测 标的公司管理层参考与客户已签订的合同、企业未来经营规划等综合因素来 进行预测，机柜服务收入预测如下： 单位：万元 2025年 项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 一模组上架率95%95%95%95%95%95%95% 二模组上架率95%95%95%95%95%95%95% 91三模组上架率95%95%95%95%95%95%95% 四模组上架率95%95%95%95%95%95%95% 五模组上架率50%75%95%95%95%95%95% 上架功率(kW) 62678.94 66382.78 69284.78 69284.78 69284.78 69284.78 69284.78 上架电流(A) 299744.00 317350.00 331149.00 331149.00 331149.00 331149.00 331149.00 平均单价（元/A/月） 271.70 271.70 271.70 271.70 300.00 300.00 300.00 机柜服务收入合计73295.89103468.08107967.07107967.07119213.64119213.64119213.64 注：上架率为已上架开机运行机柜数量与总可上架机柜数量之间的比率；上架功率、平均单价根据总功率及上架率折算。 *营业成本预测 标的公司营运的主要成本为电费、水费、人工成本、设备维保与耗材更换费 用等、折旧摊销五大类，具体情况如下： 单位：万元 项目/年度2023年度2024年度2025年1-3月电费28633.2527536.596834.12 水费672.44687.8663.73 人工成本2408.641868.05369.05设备维保与耗材更换 2894.651821.34504.50 费用等 折旧摊销9436.3210142.083266.95 合计44045.3042055.9111038.34 注：1、根据历史实际情况光纤技术费用由客户承担，中恩云项目公司不承担；2、人工成本含外包服务人员（运维、安保、保洁）。 电费、水费：分析其历史耗用率、单价情况等，未来基于历史实际情况进行预测，其中，预测其单价变化主要是考虑通货膨胀因素的影响，同时结合近五年CPI、PPI 平均值逐年递增比例。 人工成本：包括直聘员工、外包服务人员（运维、安保、保洁）。未来根据企业现有及未来规划的职工人数，结合上期人均薪酬水平每年按预测比率递增确定。其中，外包合同签约期间，根据合同约定进行预测。 设备维保、耗材及其他：该类费用支出已相对固定，未来根据按上年度的水平每年按预测比率递增确定；其中，资质费用主要为 CQC 复审、ISO 认证及安全方面等的年度审核需要支出，企业管理层根据预计定期需要审核项目预测。 92折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定。 标的公司管理层参考与下游供应商已签订的合同、企业未来经营规划等综合 因素来进行预测，预测营业成本如下： 单位：万元 2025年20262027202820292030 项目/年度永续期 4-12月年度年度年度年度年度 电费23827.4133629.8035288.7335729.0035998.0436358.0236358.02 水费616.91864.98917.94927.12936.39945.76945.76 人工成本1490.912064.002148.002233.002318.002413.002413.00 设备维保、耗材 1607.512133.132154.462176.002197.762219.742219.74 及其他 折旧摊销9750.7612950.4012771.5212711.5312690.2812684.4012681.99 营业成本合计37293.4951642.3053280.6653776.6654140.4754620.9154618.51 毛利率49%50%51%50%55%54%54% *税金及附加预测 评估对象增值税主要为6%，附加税费以当期应交增值税税额为计税依据，城市维护建设税5%，教育费附加3%和地方教育附加2%；印花税分别按财产租赁合同0.10%、购销合同金额的0.03%计征。房产税按12%税率从租计征；土地使用税按1.5元/平方米计征；其他按实际情况预测。 预测期税金及附加情况如下： 单位：万元 2025年 项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 营业收入73295.89103468.08107967.07107967.07119213.64119213.64119213.64 税金及附加324.80457.58465.86459.90532.71527.92464.42 占收入比0.44%0.44%0.43%0.43%0.45%0.44%0.39% *期间费用预测 期间费用预测主要包括销售费用、管理费用及财务费用，未来具体预测如下： A、销售费用预测 93销售费用主要是支付渠道服务方的服务费，按机柜托管服务费金额3%结算。 未来根据合同约定预测销售费用，预测期销售费用情况如下： 单位：万元 2025年 项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 营业收入73295.89103468.08107967.07107967.07119213.64119213.64119213.64 销售费用2199.003104.003239.003239.003576.003576.003576.00 占收入比3%3%3%3%3%3%3% B、管理费用预测 管理费用主要包括专业服务费、保险费、办公及差旅费、业务招待费等。 预测期根据公司前三年的管理费用明细，将管理费用按与收入关联性分类，分为直接相关、相对固定、人员工资、折旧摊销和偶然发生等几个类型，根据各种费用与收入的相关性，各费用预测期内确定方法如下： a、直接相关：按历史收入占比确定； b、相对固定：按上年度的水平每年按预测比率递增确定； c、折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定； d、人员工资：根据企业现有及未来规划的职工人数，结合上期人均薪酬水平每年按预测比率递增确定； e、偶然发生：属于一次性偶然发生，未来不预测。 其中： 因业务战略需要，中恩云项目公司拟计划实行新管理模式（自运维模式），即关联方金科基汇（管理人）、金科云泰自2025年7月1日起不再提供运营管理服务，同时原为中恩云项目公司提供运营管理服务的11名人员全部转入至中恩云项目公司； 中恩云项目公司未来预测的管理费用，经分析符合企业实际情况，显示管理费用率较历史管理费用率低的主要原因如下：i、2022-2024 年期间中恩云数据中 94心处于爬坡期，首次机柜上架达95%需要支付的上架管理费188.68万元/期，2025年为最后一期（五期）支付，后期无需再发生该费用；ii、2022-2023 年期间数据中心处于建设期，建设期间咨询费用类较高，建设完成后咨询需求减少，相关咨询费用也在逐步减少；iii、管理费用主要以人员工资、折旧摊销、相对固定类支出为主，不随收入变化而线性增长，后期随着机柜上架率增加快速增长，相关管理费用无需同步大幅增长，故最终管理费用率也将有所下降。 预测期管理费用情况如下： 单位：万元 2025年 项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 营业收入73295.89103468.08107967.07107967.07119213.64119213.64119213.64 管理费用2891.661383.251405.541432.631462.951492.761492.68 占收入比4%1%1%1%1%1%1% C、财务费用 财务费用主要是利息收入、利息支出、手续费及其他费用等。 鉴于本次评估是预测经营性资产的未来收益，安全营运资金刚好满足日常经营所需，流动性强，产生的活期存款利息收入较少，影响较小，可以忽略，因此不考虑相关利息收入；利息支出按基准日带息负债及对应利率测算；手续费主要 是日常经营中发生的银行手续费用等，其发生多少与经营规模大小相关，故按其占收入比例估算。预测期财务费用情况如下： 单位：万元 2025年 项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 营业收入73295.89103468.08107967.07107967.07119213.64119213.64119213.64 财务费用5188.116917.556917.616917.616917.756917.756917.75 占收入比7%7%6%6%6%6%6% *营业外收入及支出预测 营业外收入、营业外支出为非经常性事项的偶然性收支。从谨慎角度考虑，本次预测中不考虑上述事项。 95*所得税费用预测 本次评估根据国家执行的现行所得税法，并结合被评估单位未来利润总额和纳税调整事项进行估算。 被评估对象适用税率为25%，故本次以25%作为计算所得税费用的企业所得税率。 纳税调整事项主要为业务招待费；其他纳税调整事项没有发生或涉及金额较小，影响非常小，可以忽略不计。 未来年度的所得税费用预测结果如下： 单位：万元 2025年 项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 营业收入73295.89103468.08107967.07107967.07119213.64119213.64119213.64 所得税费用6355.219996.5510670.4010541.2213151.9413025.6813042.17 占收入比9%10%10%10%11%11%11% *折旧与摊销预测 被评估对象的资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，在计算原有资产折旧摊销时，按照被评估对象执行的资产折旧政策或摊销政策，以基准日评估对象资产的账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧摊销额。未来新增资产的折旧摊销根据被评估单位执行的折旧摊销政策估算未来经营期的折旧额。预测期折旧与摊销的预测结果如下： 单位：万元 2025年 项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 折旧摊销10061.9113363.6513179.0713117.1613095.2313089.1613086.68 *资本性支出预测 评估基准日资产规模已满足未来经营计划，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的基准日现有资产及未来新增资产的更新。资本支出预测如下： 96单位：万元 2025年 项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 资本化支出21.5913.6535.3121.5934.190.0010875.93 *营运资金增加额估算 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付款项等。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收应付款项等主要因素。 根据对评估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入及成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，并结合评估对象目前的经营计划，参考同行业数据，对营运资金增加额情况进行预测。 预测期营运资金增加额情况如下： 单位：万元 2025年 项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 4-12月 营运资金增 -6046.701659.89998.74-4.022552.79-11.79-加额 *净现金流量的预测结果 本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。 单位：万元预测数据 项目/年度 2025年4-12月2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期 一、营业收入73295.89103468.08107967.07107967.07119213.64119213.64119213.64 减：营业成本37293.4951642.3053280.6653776.6654140.4754620.9154618.51 97减：税金及附加324.80457.58465.86459.90532.71527.92464.42 减：销售费用2199.003104.003239.003239.003576.003576.003576.00 减：管理费用2891.661383.251405.541432.631462.951492.761492.68 减：财务费用5188.116917.556917.616917.616917.756917.756917.75 二、利润总额25398.8339963.3942658.4042141.2752583.7652078.3052144.28 减：所得税费用6355.219996.5510670.4010541.2213151.9413025.6813042.17 三、净利润19043.6229966.8431988.0031600.0539431.8239052.6339102.11 加：税后利息费用3890.385187.185187.185187.185187.185187.185187.18 加：折旧与摊销10061.9113363.6513179.0713117.1613095.2313089.1613086.68 减：资本性支出21.5913.6535.3121.5934.19-10875.93 减：营运资金增加-6046.701659.89998.74-4.022552.79-11.79- 四、企业自由现金流量39021.0346844.1349320.2049886.8355127.2557340.7546500.04 （2）权益资本价值估算 *折现率的选取折现率，又称期望投资回报率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。 税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd 其中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； E：被评估对象的目标权益资本的市场价值； D：被评估对象的目标债务资本的市场价值； T：被评估对象所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成本 Ke，计算公式为： Ke=Rf+βL×MRP+Rc 式中：Ke——权益资本成本； 98Rf——无风险报酬率； βL——权益资本系统风险系数； MRP——市场风险溢价； Rc——评估对象特定风险调整系数。 模型中有关参数的选取过程： A、无风险报酬率 Rf 的确定 无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风险 的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。 本次评估取沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上的且在评估基准 日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值 作为长期无风险报酬率 Rf，结果为 2.09%。 B、权益系统风险系数βL 的确定 被评估对象的权益系统风险系数计算公式如下： βL=βu×（1+（1-T）×D/E） 式中： βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数 βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数 t：被评估对象的所得税税率 D/E：被评估对象的目标资本结构权益系统风险系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估对象在同一国家或地区的企 99业作为参考公司。 a、可比样本公司的选择标准 Ⅰ、可比样本公司与被评估单位同行业或近似行业，在深沪交易所上市的公司； Ⅱ、可比样本公司必须为至少有两年上市历史，并超过 Beta 测算期间； Ⅲ、可比样本公司只发行人民币 A 股； Ⅳ、排除 ST 类上市公司等风险差异较大的上市公司； Ⅴ、排除其他交易明显异常、参数明显异常的公司。 b、可比样本公司的选择 一般选取被评估单位所属新证监会行业的全部在深沪上市的 A 股公司，并按以下 a 的选择标准排除不合适的公司后作为可比样本公司。 君瑞评估通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询了属于同行业可比公司的调 整权益系统风险系数值，通过获取可比公司的权益债务比及所得税率，确定可比无财务杠杆Beta系数 βu为 0.9762，及被评估对象的目标资本结构D/E为 21.87%。 被评估对象适用税率为25%，故本次预测以25%作为计算折现率的企业所得税率。 则：被评估对象的权益系统风险系数βL =βu×（1+（1-T）×D/E） =1.1363 C、确定市场风险超额回报率 市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（EquityRisk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。 中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计 100算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用相关专家学者或专业机构研究发布的数据。 本次评估利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算。计算方法及过程如下： a、Rm 计算基数为 2004 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数； b、计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均； c、取评估基准日前 120 个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的 期望市场报酬率 Rm，计算结果为 9.58%； d、长期市场风险溢价 MRP 为 Rm-Rf=9.58%-2.09%=7.49%； D、特定风险调整系数的确定 企业特性风险调整系数是根据待估企业因自身因素与行业（对比企业）在优劣势等方面差异进行的调整系数。特定风险报酬率一般可以通过多因素回归分析等数理统计方法计算得出，也可以拆分为规模溢价和其他特定风险溢价进行确定，还可以在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上根据经验进行判断。 本次评估综合考虑被评估单位的情况，重点考虑以下几方面因素：企业规模； 历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等与行业（对比企业）在优劣势等方面差异来确定企业特性风险调整系数。评估单位特性风险调整系数测算如下： 企业特性风险系数测算表序风险权加权风特定风险因素说明风险值号程度重险值 1企业规模企业规模一般。很低10.10.10% 企业所处经营阶企业经营处于相对成熟阶 2较低20.10.20%段段。 主要产品所处的 3企业主要产品相对成熟。较低20.10.20% 发展阶段 101企业专注于数据中心相关业 产品或服务的多 4务，产品或服务相对单一，较低20.10.20% 样化但需求相对稳定。 产品或服务的区服务的区域范围主要是北 5较低20.10.20% 域范围京，需求相对稳定。 企业历史经营状企业历史经营正常，利润逐 6很低10.10.10%况步提升。 企业内部管理和 7企业内控一般。很低10.10.10% 控制对关键人员的依企业对关键人员无明显依 8很低10.10.10%赖程度赖。 对主要客户和供行业客户集中度普遍较高， 9高50.10.50% 应商的依赖程度企业对客户有一定依赖。 10核心竞争力企业有一定的核心竞争力。很低10.10.10% -合计---11.80% E、计算权益资本成本 Ke 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位所处企业的权益资本成本。 Ke=Rf+βL×MRP+Rc =12.40% F、债务资本成本 Kd 债务成本 KD（债权期望报酬率）=基准日 LPR×（1+包含自身特性调整的贷款上浮率），被评估单位近期贷款一般贷款上浮率为 6.16%，则采用 5 年期 LPR利率 3.60%×（1+6.16%）=3.82%作为债务资本成本 Kd。 G、税后折现率 WACC 的确定 税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd =10.69% *经营性资产价值估算根据企业自由现金流量及折现率计算出企业自由现金流量现值即经营性资 产价值如下： 102单位：万元 2025年2026年2027年2028年2029年2030年 项目/年度永续期 4-12月度度度度度 四、企业自由 39021.0346844.1349320.2049886.8355127.2557340.7546500.04 现金流量 折现率10.69%10.69%10.69%10.69%10.69%10.69%10.69% 年期0.751.752.753.754.755.75——折现期（年中 0.381.252.253.254.255.25—— 折现） 折现系数0.96260.88080.79580.71890.64950.58685.4904 五、企业自由 37563.1241260.2339246.6535864.5135805.2333646.88255303.28 现金流量现值 六、累计企业 自由现金流量478689.90现值 *溢余性或非经营性资产负债价值 在评估基准日，评估对象账面存有非经营性或溢余性资产（负债），本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。溢余性或非经营性资产（负债）评估结果如下： 单位：万元 2025年3月312025年3月 序号科目名称内容/性质日账面值31日评估值 溢余资产： 1溢余资金33599.3933599.39 溢余资产小计33599.3933599.39 非经营性资产： 2其他应收款预付工程款、代垫款249.16249.16 4其他流动资产进项税额20969.1120969.11 5递延所得税资产344.90344.90 非经营性资产小计21563.1721563.17 非经营性负债： 应付工程款及质保金、土 6应付账款17974.7317974.73 地出让金等 借款利息、应付施工保证 7其他应付款2038.912038.91 金等 非经营性负债小计20013.6420013.64 103溢余及非经营性资产35148.9235148.92 负债净额 *付息债务情况 截至评估基准日，被评估单位付息债务共177742.11万元。 *权益资本价值 模拟股东全部权益价值的计算公式如下： 模拟股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量折现值）+溢余资产价 值+非经营性资产负债价值 模拟股东全部权益价值计算如下： 单位：万元项目金额 1、累计企业自由现金流量现值478689.90 加：溢余及非经营性资产负债净额35148.92 2、企业整体价值513838.82 减：付息债务177742.11 3、模拟股东全部权益价值（十万位取整）336100.00 （五）资产基础法评估情况 1、评估结果 根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，标的公司总资产账面价值为316841.41万元，评估值为317476.14万元，增幅为 0.20%；负债账面价值为203877.45万元，评估值为203877.45万元，无增减； 模拟股东全部权益账面价值为112963.96万元，评估值为113598.69万元，增幅为0.56%。标的公司资产基础法评估情况如下： 单位：万元 账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C＝B-A D＝C /A×100％ 104流动资产83363.8083363.80-- 非流动资产233477.61234112.34634.730.27 资产总计316841.41317476.14634.730.20 流动负债38330.8638330.86-- 非流动负债165546.59165546.59-- 负债合计203877.45203877.45-- 模拟股东全部权益112963.96113598.69634.730.56 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。标的公司按照资产基础法的评估过程如下： 2、流动资产评估 （1）货币资金 货币资金账面价值共40398.59万元，均为银行存款，其中人民币银行存款共40397.36万元，美元外币原币共0.17万美元，按照基准日汇率折算成人民币 1.23万元。 经评估确认，货币资金的评估价值为人民币40398.59万元。 （2）应收款项 应收账款账面余额23119.53万元，坏账准备1155.98万元，账面价值 21963.55万元，主要为应收客户机柜服务费款项。 经评估确认，应收账款评估价值为21963.55万元。 其他应收款账面余额256.17万元，坏账准备223.62万元，账面价值32.55万元，主要为代垫环境保护税、预付工程款和员工款项等。 经评估确认，其他应收款评估价值为32.55万元。 （3）其他流动资产 其他流动资产账面价值20969.11万元，为增值税留抵税额。经评估确认，其他流动资产评估价值为20969.11万元。 1053、固定资产—房屋建筑物类 （1）评估范围及对象 评估范围：被评估单位此次申报的房屋建筑物类包括房屋建筑物、装修及构筑物。其中：房屋建筑物共8项，建筑面积共83546.05平方米；装修及构筑物共44项。 评估对象：主要包括10#楼夹层、10#楼、8#楼、9#楼、6#楼、7#楼、门卫1、 门卫2、外电、变压器容改等建（构）筑物，均位于北京市房山区大窦路18号院内。 截至2025年3月31日，被评估单位申报评估的房屋建筑物类账面原值、账面净值，具体构成见下表： 单位：万元账面价值序号科目名称原值净值 1房屋建筑物25671.3622967.17 2装修及构筑物81094.4274211.18 合计106765.7897178.35 （2）固定资产—10#楼、8#楼、9#楼、6#楼、7#楼、门卫1、门卫2等7项 建筑物（含土地）评估方法 *评估对象属于经营性房地产，具有收益或潜在收益的房地产，能收集到一定反映评估对象（含土地使用权）未来使用年限内客观租金水平的相关资料。因此，可以选取收益法作为基本方法来求取其市场价值，评估对象账面值为专业用房改造前普通工业厂房状态价值，现使用收益法测算评估对象改造前价值。 *评估对象为工业及其配套用房，同类物业交易案例极少，不适用采用市场比较法。 *近几年，房地产市场的快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得价格水平已经偏离了成本，采用成本法难以反映目前正常的价格水平。 106收益法，是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将 未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益法是以预期原理为理论依据，预期原理说明，决定房地产当前价值的，重要的不是过去的因素而是未来的因素，适用于有经济收益或潜在经济收益的房地产估价。 收益法的基本的计算公式为： A A V = 1 + 2 A + ??? + n 1+Y1 (1+Y1)(1+Y2 ) (1+Y1)(1+Y2 ) ? ? ? (1+Yn ) n A =? ii i=1 ? (1+Y j ) j=1 其中：V---收益价格 ---年净收益 ---报酬率 n---收益年限 （3）固定资产——10#楼夹层、装修及构筑物评估方法 *评估对象固定资产—10#楼夹层、、装修及构筑物为专业用房改造，具备特殊性，不单独产生效益，不属于经营性房地产，区域无该类固定资产—10#楼夹层、装修及构筑物单独出租案例，难以收集到反映评估对象未来使用年限内客观租金水平的相关资料。因此，不适宜采用收益法。 *评估对象固定资产—10#楼夹层、、装修及构筑物为专业用房改造，具备特殊性，同类构筑物极少，无单独交易，不适用采用市场比较法。 *评估对象固定资产—10#楼夹层、、装修及构筑物为专业用房改造，具备特殊性，上述建筑物及土地使用权合并房地产采用收益法测算为专业用房改造前的房地产价值。专业用房改造涉及的评估对象固定资产—10#楼夹层、装修及构筑物成本组成及使用年限明晰，可参考市场价格确定为其重置单价并结合评估对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出评估对象的现状价 107格，故选取重置成本法求取评估对象价值。 重置成本法是根据评估对象的重新购建价格来求取评估对象价值的方法，具体来说，是求取评估对象在价值时点的重新购建价格和建筑物折旧，然后将重新购建价格减去建筑物折旧来求取评估对象价值的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，简称积算价格。成本法是以生产费用价值论为理论依据，适用于房地产市场不发达，难以运用市场法的房地产评估，对于既无收益又很少出现买卖的公用建筑也适用。 成本法的基本公式为： 建筑物市场价值=重置成本×成新率 运用成本法评估应按下列步骤进行： A、搜集有关成本、税费、开发利润等资料； B、估算重置价格或重建价格； C、估算折旧； D、求出积算价格。 （4）评估结果及分析 固定资产-房屋建筑物类于此次评估基准日的评估结果汇总如下： 单位：万元 账面值评估价值增值率%序号名称原值净值原值净值净值 1房屋建筑物25671.3622967.17-33919.7047.69 2装修及构筑物81094.4274211.1879973.8073569.93-0.86 合计106765.7897178.3579973.80107489.6210.61 注：上述房屋建筑物的评估价值已包含分摊的土地价值。 本次评估房屋建筑物类评估价值为107489.62万元，增值为10311.27万元，增值率10.61%。 4、固定资产—设备类 108固定资产-设备类包括机器设备、办公设备。机器设备账面原值144031.65万元，账面净值123095.91万元，共48754项，为离心式冷水机组及控制柜、蓄冷罐和不间断电源等，购置时间2021年至2024年期间。 标的公司办公设备账面原值1055.31万元，账面净值809.24万元，共1214项，主要为高清投影机、洽谈桌和洽谈椅等，购置时间为2021年至2024年期间。 设备的评估采用重置成本法评估。设备评估价值＝重置全价×成新率。经评估，固定资产——设备类资产的评估结果如下： 单位：万元账面值评估值项目名称原值净值原值净值 机器设备144031.65123095.91144150.23122854.45 办公设备1055.31809.242022.591202.66 合计145086.96123905.15146172.83124057.11 5、在建工程 截至2025年3月31日，标的公司在建工程账面价值13.85万元，共3项，主要为自来水工程和应急电工程等各项土建工程未结转的部分。 经评估确认，在建工程评估价值为13.89万元。 6、无形资产 无形资产评估对象为北京市房山中恩云数据中心项目公司拥有的位于北京 市房山区大窦路18号院的一宗工业用地（含增加容积率）的市场价值。评估对象所在土地价值已经包含在房屋建筑物内，故此处不再作重复评估。 7、长期待摊费用 截至2025年3月31日，标的公司长期待摊费用账面原始发生额2564.89万元，账面价值1482.68万元，主要为园林建设、8#楼外墙改造、研发楼装修费等，实际属于装修及构筑物。 109对申报的长期待摊费用于此次评估基准日的评估结果汇总如下： 单位：万元 科目原始发生额账面价值评估价值增值率% 长期待摊费用2564.891482.682206.8248.84 本次评估长期待摊费用评估增值合计724.14万元，增值率48.84%。评估增值的主要原因是由于委估长期待摊费用实为装修及构筑物，经济使用寿命较长于其会计摊销月数，实际累计损耗低于账面计提的累计折旧。 8、递延所得税资产 截至2025年3月31日，标的公司递延所得税资产账面值344.90万元，核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产与负债的账面价值与其计税基础产生的差异，主要是应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备产生的递延所得税资产。 经评估确认，递延所得税资产的评估值为344.90万元。 9、负债 （1）应付账款 截至2025年3月31日，标的公司应付账款账面价值20362.19万元，主要为应付工程款和应付质保金等。经评估确认，评估基准日应付账款评估价值为 20362.19万元。 （2）其他应付款 截至2025年3月31日，标的公司其他应付款账面价值7172.63万元，主要为咨询顾问费、股东借款利息及税费、审计及其他鉴证费和应付中信银行北京分行借款利息等。 经评估确认，评估基准日其他应付款评估价值为7172.63万元。 （3）应付职工薪酬 应付职工薪酬账面价值30.10万元，主要为应付员工的工资和社会保险费。 110经评估确认，评估基准日应付职工薪酬评估值为30.10万元。 （4）应交税费 应交税费账面价值2497.04万元，为应交企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等。经评估确认，应交税费评估值为2497.04万元。 （5）长期借款、一年内到期的非流动负债 长期借款账面余额165546.59万元，主要为向中信银行北京分行的长期借款。一年内到期的非流动负债账面余额8268.90万元，主要为一年内的长期借款。 经评估确认，评估基准日长期借款评估值为165546.59万元、一年内到期的非流动负债评估值8268.90万元。 二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析 （一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明 公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构为君瑞评估，符合《证券法》的相关规定。君瑞评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 2、本次评估假设前提合理 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 111价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估 机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。 4、关于评估定价的公允性 本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的股权自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。 本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据标的 公司历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的未来经 营情况预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。 综上，本次对标的公司全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了标的公司行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。 （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协 议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响 在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 112行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。 同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。 （四）敏感性分析 1、敏感性分析的主要参数选择 影响标的资产估值的主要因素为销售单价以及成本中占比较大的电费成本，以下将销售单价、电价作为敏感性分析的主要参数进行分析。 2、分析结果 （1）机柜出租单价敏感性分析 单位价格变动权益价值（万元）权益价值变动率 -15%167030.00-50.30% -10%223380.00-33.54% -5%279740.00-16.77% -2%313550.00-6.71% -1%324830.00-3.35% 0%336100.000.00% 1%347370.003.35% 2%358640.006.71% 5%392450.0016.77% 10%448810.0033.53% 15%505170.0050.30% （2）电价敏感性分析 电价变动权益价值（万元）权益价值变动率 -15%374850.0011.53% -10%361940.007.69% -5%349020.003.84% -2%341260.001.54% -1%338680.000.77% 0%336100.000.00% 1%333510.00-0.77% 1132%330930.00-1.54% 5%323180.00-3.84% 10%310260.00-7.69% 15%297340.00-11.53% （五）标的公司与上市公司的协同效应 上市公司子公司孚邦实业与标的公司具有的业务协同效应，孚邦实业为数据中心行业知名公司供应中压柜、低压柜等电气设备并进行设备的软硬件安装调试。 通过本次收购，上市公司将快速熟悉、切入 IDC 行业，随着 IDC 行业的发展，孚邦实业可以拓宽在数据中心的销售渠道。 从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。 （六）本次交易定价公允性分析 1、交易定价情况 本次交易中，评估机构以2025年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的资产的评估值为336100.00万元，增值率为197.53%。交易各方根据评估结果并经友好协商确定标的资产的交易价格为335000.00万元。 2、与同行业上市公司估值水平对比分析 截至本次评估基准日（2025年3月31日），本次交易拟置入标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下： 市盈率 PE 证券简称 证券代码 市盈率 PE（LYR）（TTM） 光环新网 300383.SZ 104.86 78.79 数据港 603881.SH 148.46 157.78 宝信软件 600845.SH 35.41 33.14 114奥飞数据 300738.SZ 190.68 192.60 润泽科技 300442.SZ 56.33 54.94 平均值107.15103.45 中位数104.8678.79 注：1、可比公司市盈率（TTM）=2025 年 3 月 31 日的市值÷可比公司最近四个季度归 属于母公司股东的净利润；2、可比公司市盈率（LYR）=2025 年 3 月 31 日的市值÷可比公司2024年归属于母公司股东的净利润。 本次交易拟置入资产2024年度实现净利润为17342.47万元，按照 336100.00万元的估值计算，对应市盈率（静态）为19.38倍，2025年度-2027年 度预测的平均净利润计算的市盈率为11.79倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司的盈利能力，保护上市公司和中小投资者的利益。 3、可比交易案例分析 2017年至今，上市公司收购 IDC资产的同类可比交易收益法估值情况如下： 承诺期三收益法评估值 收购时标的资产名称及收购年/四年平上市公司简称和代码（按100%权益市盈率间比例均净利润 计算）（亿元）（亿元） 科华数据（002335）2017年天地祥云75%股权8.530.7012.18 浙大网新（600797）2017年华通云数80%股权22.522.0111.21 中通国脉（603559）2017年上海共创100%股权4.140.3711.29 南兴股份（002757）2017年唯一网络100%股权7.410.769.70 光环新网（300383）2018年科信盛彩85%股权13.501.2610.73 立昂技术（300603）2018年大一互联100%股权4.210.449.63 普丽盛（300442）2021年润泽科技100%股权142.6814.0010.20 平均数29.002.7910.71 中位数8.530.7610.73 本次交易标的资产的评估值为336100.00万元，预测期2025年度-2027年度的平均归母净利润为28496.36万元，对应市盈率为11.79倍，与可比交易市盈率的平均数和中位数较为接近，本次交易的估值较为合理。 （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响 115评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。 （八）关于交易定价与评估结果的差异情况 标的资产的评估值为336100.00万元，本次交易中标的资产的交易价格为 335000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。 三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况 上市公司独立董事不存在对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的情形。 116第六节本次交易合同的主要内容 2025年7月11日，上市公司与交易对方签订了《支付现金购买资产协议》， 交易协议的主要内容如下： 一、合同签订主体甲方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司，一家根据中国适用法律成立并存续的股份有限公司，其注册地址为深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302 室，法定代表人为嵇敏。 乙方（转让方）： 乙方1：凯星有限公司，一家根据香港适用法律成立并存续的有限公司。 乙方2：正嘉有限公司，一家根据香港适用法律成立并存续的有限公司。 乙方3：上海汇之顶管理咨询有限公司，一家根据中国适用法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址为上海市长宁区威宁路470号1203室，法定代表人为汪梦涵。 二、拟购买的标的资产 2.1各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方拟以支付现金的方式购 买交易对方合法拥有的标的资产。本次交易涉及的各标的公司股权转让应作为一个整体履行，转让方或受让方均不得要求仅出售或购买部分标的公司股权而放弃出售或购买剩余标的公司股权。 2.2截至本协议签署之日，标的公司1的基本情况为： 名称中恩云(北京)数据科技有限公司 统一社会信用代码 91110111MA00BAEW5X住所北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN 注册资本7950万美元（实缴金额为7455.07万美元） 公司类型有限责任公司（台港澳法人独资） 117技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算 机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、 通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。（该公司2019经营范围年12月13日前为内资企业，于2019年12月13日变更为外商投资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东凯星有限公司（持股100%） 2.3截至本协议签署之日，标的公司2的基本情况为： 名称北京申惠碧源云计算科技有限公司 统一社会信用代码 91110111MA01MXKQ8Q住所北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 法定代表人 JOSEPH WAI LEUK CHAN 注册资本38000万元（实缴金额为31900万元） 公司类型有限责任公司（台港澳法人独资） 技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通 讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自行车）、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑机经营范围 械设备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车 场经营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东正嘉有限公司（持股100%） 2.4截至本协议签署之日，标的公司3的基本情况为： 名称中恩云（北京）数据信息技术有限公司 统一社会信用代码 91110111MA01QF3931住所北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101法定代表人汪梦涵 注册资本1000万元（实缴金额为0万元） 公司类型有限责任公司（法人独资） 118经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨询；会议服务； 经营范围承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东上海汇之顶管理咨询有限公司（持股100%） 2.5自标的资产交割日起，甲方成为对应标的公司的股东，持有对应标的公 司100%股权，享有与标的资产相关的一切权利和利益，承担标的资产相关的责任和义务。 三、交易对价额 3.1本次交易价格以人民币计价及支付。以甲方委托的具有证券期货相关业 务评估资质的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对标的资产截至评估基准日的价值进行评估并出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《标的资产评估报告》”）为依据，由各方协商确定。 3.2根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估价值为 336100.00万元，经各方协商确定，本次交易价格为335000.00万元。 3.3各方同意，标的资产总交易对价为335000万元。 3.4就各标的公司而言，届时甲方及相关转让方将另行签署工商备案版股权 转让协议，以完成相应工商变更登记，若任何工商备案版股权转让协议存在未明确约定事项，或与本协议存在冲突的，均以本协议的约定为准。 四、交易对价支付安排 4.1甲方按照本协议约定以现金方式、分期支付交易对价。 1194.2于本协议签署成立后20个工作日内，各方应与各方认可的银行（“监管银行”）签订监管协议（“监管协议”），并在监管银行以甲方名义开立一个银行监管账户（“监管账户”），用以暂存标的公司股权交割完成前甲方应支付的交易价款。监管账户均应预留甲方或其指定方指定的1名授权签字人的印鉴，以及各乙方或其指定方共同指定的1名授权签字人的印鉴，监管账户内任何资金的划转均需前述两名授权签字人的预留印鉴共同签字方可执行，且未经各方一致同意，任何一方不应任意变更或撤销授权签字人。 任何存入监管账户的资金都应被视为共管资金，应严格按照本协议相关约定进行支付/解付，且各方应向监管银行发出有效的指示并采取相关监管协议项下要求的一切必要或合理的行动，以使监管银行能够充分按照本协议的规定支付、解付监管账户内的资金。共管资金按照本协议和相关监管协议的约定完成支付或者解付之前，不能被任何一方用来偿还其自身的债务。在监管账户的监管措施根据本协议和监管协议的约定解除之前，监管账户有关的一切活动，均应经各方一致同意后方可进行。 4.3第一期暂存交易价款为总交易对价的10%，计33500万元（“第一期暂存交易价款”）。该等款项于本协议签署并生效之日起5个工作日内，由各相关方按照如下方式全额支付至监管账户： 4.3.1 就 Olive Ida Limited 与甲方签署的《北京房山数据中心项目之合作框架协议》及其补充协议项下的甲方已支付至乙方3收款账户的诚意金人民币 3600万元自动转为本协议项下第一期暂存交易价款的一部分，乙方3应将该等 款项支付至监管账户； 4.3.2受让方应将剩余金额为人民币29900万元的第一期暂存交易价款余额 支付至监管账户。 4.4第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，计301500万元（“第二期暂存交易价款”，与第一期暂存交易价款合称“全部暂存价款”）。第二期暂存交易价款于本协议第5.1条、第5.2条约定的交割前事项均完成且不晚于2025年10月31日，由甲方全额向监管账户支付。 1204.5在以下事项均获满足后5个工作日内，各方配合将监管账户内全部暂存 价款的95%，计318250万元，在扣除预留的中恩云科技、申惠碧源标的股权转让所涉所有预提所得税款（具体预留金额以相关税务顾问预估的前述标的股权转让的预提所得税款金额为准）后的款项（“第一笔交易价款”），解付至乙方指定收款账户，各乙方收款金额以乙方内部协调确定为准： 4.5.1各方按本协议第5.3条约定完成标的股权变更工商登记交割事项。 4.5.2就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，完成对应标的股权 转让的外汇变更登记： 于对应交割完成后20个工作日内，各方应共同配合就该等标的股权交易向主管外汇管理部门或其指定外汇银行办理相关标的公司外汇基本信息变更登记手续（相关变更登记申请文件应经各方事先审核确认），并尽力促使在前述期限内完成相关的外汇登记手续。 4.5.3就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，完成对应标的股权 转让的对外支付税务备案： 于对应交割完成后20个工作日内，各方应相互配合按照主管税务机关及适用法律的要求完成对应的对外支付税务备案手续，其中具体材料准备工作由转让方主导，受让方提供必要配合(包括但不限于及时提供相关信息、签署及向主管税务机关递交相关文件等)。 4.6就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，完成对应标的股权转 让的涉外交易的税款申报： 就中恩云科技及申惠碧源对应标的股权转让而言，对应转让方就该等标的股权转让应向中国政府部门缴纳的企业所得税(“预提所得税”)应由受让方按照本协议约定的条款和条件及中国适用法律代扣代缴。 转让方根据适用法律的规定和届时税务主管机关的具体要求，尽快主导完成预提所得税的纳税申报之程序，如需要受让方协助的(无论是根据转让方还是税务主管机关的要求)，受让方应根据转让方届时的要求提供积极配合。如根据税务主管机关的要求，受让方需与税务主管机关就本次交易预提所得税纳税申报进 121行书面沟通或就相关实质性内容(包括但不限于纳税基数、纳税金额、纳税期限 等)进行口头沟通的，应事先告知转让方。 基于上述拟定的纳税申报文件与税务主管机关沟通确认且转让方将最终制 定的纳税申报文件递交给受让方后，在交割完成已达成的前提下，受让方应于收到转让方提供的上述纳税申报文件后的2个工作日内向税务主管机关提交该等 预提所得税的纳税申报文件，并在税务主管机关受理申报资料之日当天通知转让方。若届时税务主管机关对于该等纳税申报文件另有具体修订或补充要求的，各方应配合尽快予以修订或补充（仍由转让方负责主导修订或补充申报文件），直至税务主管机关受理纳税申报文件。 受让方在收到税务主管机关出具纳税通知或类似文件(如有)后应尽快将复 印件提供给对应转让方。在受让方接到主管税务部门的纳税通知后，各方应共同配合在该等纳税通知要求的期限内将监管账户内等额于前述纳税通知所载的预提所得税的款项支付至主管税务部门指定账户。 进一步地，若届时纳税通知所载的预提所得税金额低于第4.5条约定的已扣除的预留预提所得税款的，则在预提所得税缴纳完毕当日，各方应共同配合将剩余的预留预提所得税款自监管账户解付至乙方指定收款账户。 4.7在各方按本协议第5.3条约定完成交割、第5.4条约定完成交付事项的前提下，于本协议签署并生效之日起6个月内，各方配合将监管账户内的剩余暂存交易价款全部解付至乙方指定收款账户，各乙方收款金额以乙方内部协调确定为准。 五、标的资产的交割准备及交割 5.1甲方按4.3条约定向监管账户支付第一期暂存交易价款之日起5日内，转让方应编制对应标的公司移交文件清单（清单应列明截至本协议签署日已有的需按照第5.4条约定移交予受让方的标的公司文件和物品），供受让方确认。 5.2甲方按4.3条约定向监管账户支付第一期暂存交易价款之日起15日内， 各方应共同尽快就每一标的股权交易配合制备完毕相关变更登记、备案及报告手 续所需的相关的申请文件（“变更登记申请文件”），签署前事先提交予相关工商 122主管部门审查以确认相关申请文件已齐备，该等申请文件应于递交前由转让方予以保管。 5.3 各方同意，在（i）本协议签署且生效条件全部满足，（ii）标的公司现有 股权质押解除登记完成；且（iii）甲方已按相关约定向监管账户支付完毕全部暂 存交易价款之日起10个工作日内，各方应共同配合签署变更登记申请文件及向工商行政管理机关提交办理本次交易的工商变更登记手续，并完成标的资产的交割，三标的公司均完成工商变更登记手续之日（以孰晚者为准），为标的资产交割日，标的资产交割完成。 5.4不晚于标的资产交割完成且对应第一笔交易价款已解付至受让方指定 账户之日起5个工作日内，完成以下交付事项：转让方应向受让方移交完成已经受让方确认的文件清单中所列各项文件（含按6.3条约定债转股涉及相关决议及变更登记文件），以及虽未列于文件清单中，但属本协议签署后至交割日期间标的公司新增的文件和物品(统称“交接文件”)，并将标的项目按届时现状交付给受让方(且转让方向受让方交付目标物业的全部钥匙)。转让方和受让方应就前述交接文件及项目交付签署交接确认文件。 六、与标的资产相关的人员及债权债务安排 6.1本次交易为收购标的公司的股权，原则上不涉及职工安置问题。原由标 的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。 6.2基于业务运营稳定性考虑，转让方应确保标的项目后续运营所需的关键运维人员及核心管理层（名单及对应任职期限、薪酬标准由各方另行书面确认，以下简称“关键人士”）劳动关系转移至标的公司，并要求该等人员签署不少于 6年服务期承诺、保密协议及竞业限制协议（格式及内容由各方另行书面确认）。 6.3除本协议另有约定外，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司在交割时点承担的债权债务，包括但不限于标的公司向中信银行借取的贷款（“现有贷款”）在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担；但就乙方1对中恩云科技的股东借款而言，应由乙方1配合中恩云科技在中恩云科技标的股权转让的工商变更登记手续完成之前，办理完成将其转为乙方1231对中恩云科技的新增实缴注册资本（“债转股”，其中就超出截至本协议签署日中恩云科技未实缴注册资本的部分，应相应办理增资手续后完成实缴)的相关手续。就现有贷款，各方应于本协议签署后尽最大努力共同配合尽快取得债权人中信银行就本次交易出具的关于(i)同意标的公司实际控制人变更;及(ii)根据本协议 约定配合解除标的公司现有股权质押的书面文件（“中信银行同意”），或协调其他金融机构向标的公司提供项目贷款（“授信放款”，授信放款的贷款条件应符合下述约定）以置换现有贷款，并完成标的公司现有股权质押的解除。 但尽管有前述约定，若截至4.4条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即2025年10月31日）各方仍未能通过上述方式完成标的公司现有股权质押解除的，则受让方承诺于不晚于2025年11月30日自行向中恩云科技提供一笔借款（“受让方借款”）或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款（受让方借款/授信放款金额为届时标的公司账上扣除必要运营成本的现金余额与提前清偿现有贷款所需金额之间差额，最终金额以转让方及标的公司书面通知为准），专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股 权质押（具体清偿方案由各方届时另行协商）。如由受让方提供借款的，该等受让方借款利率应不高于受让方借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率 (LPR)，且在标的资产交割日前受让方不得要求提前收回借款；如由其他金融机构提供授信放款的，相应贷款条件（包括利率、相关担保及增信措施等）应不劣于现有贷款条件。并且，前述受让方借款及授信放款的对应担保及增信措施应不严于现有贷款的增信措施，在此前提下，转让方及标的公司将在现有贷款清偿后配合向受让方或其他金融机构提供相关担保及增信措施。虽有前述约定，如由受让方提供借款的，转让方及标的公司将积极配合向受让方提供相关担保及增信措施对应的决策、登记申请文件，以共同推进涉及财务资助事项审议通过。 6.4转让方同意，若标的资产交割日后，因在评估基准日前发生的标的公司 未披露的任何（或有）债务、或存在任何违反工商、税务、劳动人事、社保、公 积金管理、通信管理等法律法规情形、或标的公司历史沿革中存在的任何瑕疵而 被追偿/处罚/追责，导致受让方或标的公司利益受损的，除非该等事项已由转让方披露予受让方，转让方同意采取措施予以解决，使受让方及标的公司免受损失； 如果受让方及/或标的公司因前述事实、债务或责任遭受任何损失或发生任何费 124用或支出，除非该等事项已由转让方披露予受让方，转让方应全额赔偿/补偿该等损失。 七、过渡期内的损益归属及相关安排 7.1各方同意，由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所，在标的 资产交割日后以标的资产交割日当月末作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由甲方享有，过渡期内三家标的公司在合并口径下出现亏损的，则由相应交易对方各自取得对价占本次交易对价总额比例承担，相应交易对方应在审计确认亏损之日起20个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损（或甲方可在各方协商一致的前提下从应支付给该交易对方的交易价款中予以扣减）。 尽管有上述约定，过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响的，各方应当签署补充协议对本条约定的乙方就标的公司过渡期间亏损而对甲方负有的补足责任进行相应调整该等调整幅度根据各方共同对不可抗力导致的标的公 司亏损的调查、评估结果确定。 7.2在过渡期期间，甲方未违反本协议约定的前提下，除各方另有约定外， 交易对方承诺履行并促使标的公司履行以下义务： 7.2.1以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持标的公司完整并 处于良好运行状态。除日常经营外，不得处置资产。 7.2.2促使标的公司按约履行现有合同、协议或其他文件，保证其现有结构、人员、薪酬结构基本不变，保证继续维持与客户、供应商关系。 7.2.3继续遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件。 7.2.4未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给甲方以 外的第三方，也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东。 7.2.5未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜。 7.2.6及时将对标的资产造成重大不利变化或导致本次交易无法完成的任何 125事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。 7.2.7保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。 7.3标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润不得进行分配，自本次交易 交割后全部由甲方享有。 八、协议生效条件 8.1各方同意，本协议自以下先决条件的全部成就之日起生效： 8.1.1本协议由各方依法签署后成立； 8.1.2甲方股东大会审议通过本次交易时，中国证监会、深交所对本次交易 不持异议； 8.1.3甲方董事会及股东大会审议通过本次交易； 各方进一步同意，生效条件全部满足作为各方按照本协议第5.3条、第5.4 条、第六条的约定进行本次交易的先决条件。但为避免疑义，本协议第4.2条、 8.2条、8.3条、8.4条应自本协议由各方依法签署且经甲方董事会审议批准之日起生效。 8.2各方确认，为促进上述生效条件成就，或为履行相关报批手续，各方可 签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 8.3进一步的，若截至2025年8月15日本协议第8.1.1条至8.1.3条约定生 效条件仍未全部满足，且各方未就延长期限另行达成一致的，乙方有权自前述期限届满之日起10个工作日内经书面通知甲方单方解除本协议，且该等情况下乙方有权要求甲方向乙方支付金额为人民币6500万元的违约金作为对乙方因本次 交易而发生的前期投入成本（包括第三方顾问费用及时间成本）及损失（包括交易机会损失）的合理补偿。 8.4 就 Olive Ida Limited 与甲方签署的《北京房山数据中心项目之合作框架协议》及其补充协议项下的甲方已支付至乙方3收款账户的诚意金人民币3600 126万元应继续留存于乙方3收款账户直至根据本协议约定转为交易价款或根据第 8.3条约定用于支付甲方应付违约金。 九、生效、终止和解除 11.1本协议由各方法定代表人或授权代表签署、加盖各自公章时成立，自第 8.1条全部前提条件成就之日起生效。 11.2本协议生效后，发生以下情形的，可依据本条约定解除、终止： 11.2.1经各方协商一致，决定书面终止本协议； 11.2.2由于发生不可抗力或交易各方之外的客观原因而根本不能实施； 11.2.3甲方发现乙方陈述保证存在重大不实，并因此导致标的公司无法经营 或导致甲方遭受重大损失的，甲方提出单方终止本协议的； 11.2.4如果因为任何一方违反本协议第四条、第五条约定（为避免疑问，就受让方逾期支付交易暂存价款或交易价款支付义务的情形应适用第11.2.5条约定），在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为限期采取补救措施的，自限期届满之日起60日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议； 11.2.5如果受让方逾期支付任何一笔交易暂存价款或交易价款超过30日的， 转让方有权单方以书面通知方式终止本协议； 11.3若本协议/本次交易终止或解除的，届时受让方应配合转让方根据适用 法律和政府部门的要求为将标的股权和/或标的公司上述各事项在尽量短的时间 内恢复到本次交易前的状况，以及签署所有相关文件并采取所有应采取的行动(合称“交易回转”)；在此之后，转让方将配合将其收到的受让方已支付的款项按原路径付还至受让方(如有)，并共同指令监管银行将本协议项下的剩余监管资金（但转让方根据本协议约定有权向受让方收取赔偿金、补偿金或违约金而扣留、释放予转让方的等额监管资金除外）释放至受让方或其指定方账户，或经各方届时另行协商一致后执行。涉及转让方违约导致本协议解除/终止并因此需根据本协议相关约定向受让方支付违约金的，应于交易终止或解除日起20个工作日向 127受让方支付该等违约金。 执行交易回转所产生的税费(包括税收、委托第三方机构的费用)应按照下列 规定处理：(a)如本协议因违约方违约而被守约方终止的，则相关税费应由违约方承担；(b)如本协议的终止或解除不可归责于一方的，各方应根据中国适用法律承担各自的税费，如无规定，则应由受让方和转让方各承担50%。 十、违约责任 14.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈 述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 14.2协议任何一方(“违约方”)违约的，另一方(“守约方”)有权以书面通 知的方式要求违约方限期纠正，并中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。 14.3守约方还有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益: 14.3.1要求违约方继续履行协议； 14.3.2要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的直接损失； 14.3.3本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 14.4除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成直接损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的直接损失，但不含协议履行后可以获得的利益。 尽管有上述约定，任何情况下，在受让方索赔依据的事实、情况以及信息已经向受让方作出了披露的情况下，转让方将不会对任何索赔承担责任。且受偿方不得就同一事项以不同理由或根据本协议及其他交易文件的不同条款从赔偿方获取多次补偿。进一步地，若某种索赔已由当时有效的保险覆盖或由受偿方基于其对相关第三方享有的索赔权利受偿的，受偿方不得从赔偿方再获取补偿。 14.5如果任意一方逾期履行本协议第四条、第五条约定的交易步骤并导致 本次交易无法推进的，则每逾期一日，违约方应向守约方按每日50万元支付违 128约金。 14.6 如果受让方(i)未能按照本协议约定按时、足额地向监管账户支付暂存 交易价款；或(ii)未能按照本协议约定按时、足额地向转让方支付或指令监管银行 向转让方释放任意一笔应付款项的，则每逾期一日，受让方应向转让方按应付未付款项的每日0.05%支付违约金。 14.7本协议生效后，一方无正当理由解除协议，或因一方违约导致守约方根 据本协议第11.2条约定行使单方解除权解除本协议，或一方违约与其他方就标的资产转让或融资签署实质性交易文件导致本次交易无法继续推进的，该违约方应向守约方支付总交易对价20%的违约金。若转让方为守约方的，各方应配合解付监管账户内的资金用于向转让方支付前述违约金。 14.8违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如 果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。 129第七节本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策标的公司主营业务为数据中心业务。按照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其所从事业务不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资 等法律和行政法规的规定 报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的重大违法行为。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营 业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在 中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。 根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。 另外，本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。 因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 130综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。 标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在结 清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。 根据《支付现金购买资产协议》：若截至4.4条约定的第二期暂存交易价款 最晚支付时间（即2025年10月31日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完 成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于2025年11月30日自131行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款， 专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。 为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。 除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在转让受限的情形。本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 综上，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将新增数据中心业务。 本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项之规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 132人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。 综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。 133四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。 五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明 本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。 标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在结 清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。 根据《支付现金购买资产协议》：若截至4.4条约定的第二期暂存交易价款 最晚支付时间（即2025年10月31日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完 成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于2025年11月30日自行向中恩云科技提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。 为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上 134市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解 除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。 本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 本次交易标的的主营业务为数据中心业务，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本次交易不会新增关联方及关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司将新增数据中心业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于上市公司突出主业、增 强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 135七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意 见独立财务顾问和法律顾问的核查意见参见“第十三节证券服务机构关于本次交易的意见”之“一、独立财务顾问对于本次交易的意见”、“二、法律顾问对于本次交易的意见”。 136第八节管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 上市公司2023年财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（利安达审字[2024]第0536号），带持续经营重大不确定性段落为：宇顺电子2023年度实现归属于母公司股东的净利润为96.44万元，扣除非经常性损益后的净利润为- 1847.80万元，宇顺电子已经连续多年扣非后净利润为负值，累计亏损175352.10万元。2023年度实现营业收入总额15519.17万元，其中主营业务收入15033.41万元，主营业务收入规模较小，同时经营活动产生的现金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 上市公司2024年财务报告已经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（深正一审字（2025）第01002号）。深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（深正一核字（2025）第01005号），与持续经营重大不确定段落的无保留意见涉及事项的消除情况如下： 1、2024年度，公司收购了孚邦实业，进一步拓宽了销售产品线；在上市公 司平台及资源的助力下，孚邦实业的仪器仪表和电气柜业务呈现出明显的增长态势； 2、加大研发投入，招揽专业人才，优化生产流程，提升产品质量与生产效率，深耕智能家居、医疗等领域，该部分显示屏业务占比显著提升，加强研发定制化新兴车载显示屏业务； 3、成本控制：集中、联合采购，增强谈判能力，与供应商共建伙伴关系， 完善供应商评估体系，优化组织架构及生产流程，减少库存积压，提高利润率； 4、资源整合：实现产业资源整合与协同效应，探索新的销售渠道及客户， 137实现主营业务增长； 5、开拓多元化融资渠道，降低融资成本，提高融资效率，保障公司经营及 业务发展； 6、员工激励：优化激励机制，激发销售团队潜力，确保业务连续性及增长性； 7、企业文化发展：明确创新、诚信等核心价值观融入经营管理理念，构建 沟通机制，开展员工活动，增强团队凝聚力与归属感；搭建学习平台，助力企业健康发展。 综上所述，公司生产经营状况不断向好，持续经营能力大幅改善，具有长期持续健康发展的基础。公司认为，公司2023年度审计报告带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除。 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产构成分析 上市公司最近两年一期的资产结构如下： 2025.3.312024.12.312023.12.31 项目金额金额金额占比占比占比（万元）（万元）（万元） 流动资产： 货币资金1450.073.58%2611.435.82%9151.0728.94% 应收票据及应收账款13132.4432.43%11218.2825.00%3746.1311.85% 其中：应收票据110.560.27%214.380.48%40.240.13% 应收账款13021.8832.15%11003.9024.53%3705.8911.72% 应收款项融资87.570.22%--18.520.06% 预付款项275.160.68%353.640.79%23.450.07% 其他应收款314.000.78%261.730.58%1096.573.47% 合同资产130.120.32%130.120.29%-0.00% 存货3673.929.07%9011.4920.09%1939.126.13% 其他流动资产714.811.77%200.620.45%378.471.20% 流动资产合计19778.0948.84%23787.3153.02%16353.3351.71% 非流动资产： 其他非流动金融资产4172.4410.30%4172.449.30%3882.8212.28% 138投资性房地产8317.6120.54%8427.0518.78%-0.00% 固定资产合计2071.875.12%2166.044.83%8730.6227.61% 使用权资产943.882.33%1047.132.33%1793.775.67% 无形资产609.351.50%636.261.42%-0.00% 商誉3312.498.18%3312.497.38%-0.00% 长期待摊费用495.701.22%539.531.20%623.351.97% 递延所得税资产794.431.96%775.961.73%229.580.73% 其他非流动资产1.850.00%1.850.00%9.480.03% 非流动资产合计20719.6251.16%21078.7446.98%15269.6148.29% 资产总计40497.71100.00%44866.05100.00%31622.94100.00% 报告期各期末，上市公司资产总额分别为31622.94万元、44866.05万元、 40497.71万元，流动资产占比分别为51.71%、53.02%、48.84%，非流动资产占 比分别为48.29%、46.98%、51.16%。 报告期各期末，上市公司流动资产分别为16353.33万元、23787.31万元、 19778.09万元。2024年末，上市公司流动资产增加7433.98万元，主要是因为 收购孚邦实业、销售订单增长，应收账款和存货金额有所上升。2025年3月末，上市公司流动资产减少4009.22万元，主要是因为存货金额有所减少。 报告期各期末，上市公司非流动资产分别为15269.61万元、21078.74万元、 20719.62万元。2024年末，上市公司非流动资产增加5809.13万元，主要是因 为收购孚邦实业商誉金额增长。2025年3月末，上市公司非流动资产较为稳定。 2、负债结构分析 上市公司最近两年一期的负债结构如下： 单位：万元 2025.3.312024.12.312023.12.31 项目金额占比金额占比金额占比 流动负债： 短期借款1500.009.71%1500.007.46%-- 应付账款5350.3734.63%8032.0239.93%2389.1034.98% 预收款项----35.000.51% 合同负债401.422.60%395.941.97%62.490.91% 应付职工薪酬320.582.07%519.722.58%295.164.32% 139应交税费74.930.48%1542.157.67%181.172.65% 其他应付款4510.1129.19%4388.2821.82%466.616.83%一年内到期的非流动 1894.2712.26%1891.339.40%500.667.33% 负债 其他流动负债102.320.66%377.621.88%25.810.38% 流动负债合计14154.0091.61%18647.0792.70%3955.9857.92% 非流动负债： 长期借款----1473.3221.57% 租赁负债596.753.86%704.573.50%1348.9519.75% 长期应付款75.000.49%125.000.62%-- 预计负债----12.180.18% 递延所得税负债624.374.04%637.823.17%-- 递延收益----40.000.59% 非流动负债合计1296.118.39%1467.387.30%2874.4642.08% 100.00 负债合计15450.11100.00%20114.45100.00%6830.44 % 报告期各期末，上市公司负债总额分别为6830.44万元、20114.45万元、 15450.11万元，流动负债占比分别为57.92%、92.70%、91.61%，非流动负债占 比分别为42.08%、7.30%、8.39%。 报告期各期末，上市公司流动负债分别为3955.98万元、18647.07万元、 14154.00万元。2024年末，上市公司流动负债增加14691.09万元，主要是因为 收购孚邦实业，应付账款、应交税费有所增加，向控股股东上海奉望借款3900万元。2025年3月末，上市公司流动负债减少4493.07万元，主要是因为支付货款、缴纳税费，应付账款、应交税费有所下降。 报告期各期末，上市公司非流动负债分别为2874.46万元、1467.38万元、 1296.11万元。2024年末，上市公司非流动负债减少1407.08万元，主要是因为 1470万元华夏银行借款到期时间已不满一年，转为一年内到期的非流动负债列报。2025年3月末，上市公司非流动负债较为稳定。 3、资本结构与偿债能力分析 上市公司最近两年一期的资本结构与偿债能力具体情况如下： 资产负债表项目2025.3.312024.12.312023.12.31 资产负债率（%）38.1544.8321.60 140流动比率（倍）1.401.284.13 速动比率（倍）1.140.793.64 注：*资产负债率=负债合计/资产总计； *流动比率=流动资产/流动负债； *速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 报告期各期末，上市公司资产负债率分别为21.60%、44.83%、38.15%，资产负债结构较为稳定。报告期各期末，上市公司流动比率分别为4.13、1.28、1.40，速动比率分别为3.64、0.79、1.14，2024年末，上市公司流动比率和速动比率下降，主要是因为收购孚邦实业，应付账款、应交税费有所增加，向控股股东上海奉望借款3900万元，流动负债增加较多。 4、营运能力分析 上市公司最近两年一期的营运能力指标如下： 项目2025年1-3月2024年度2023年度 应收账款周转率（次）1.292.423.26 存货周转率（次）1.752.834.18 注：上表中2025年1-3月数据已年化处理。 报告期内，上市公司应收账款周转率分别为3.26、2.42、1.29，存货周转率分别为4.18、2.83、1.75。2024年度，上市公司应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要是因为收购孚邦实业、销售订单增长，2024年末应收账款和存货金额增长。 （二）本次交易前上市公司经营成果和盈利状况分析 1、利润构成分析 报告期内，上市公司收入及利润情况如下： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度 一、营业总收入4572.7422028.2415519.17 其中：营业收入4572.7422028.2415519.17 二、营业总成本4098.8523325.3116955.75 其中：营业成本2958.7017361.8813368.19 税金及附加68.47298.81133.13 141销售费用118.25781.47564.79 管理费用834.563905.282597.14 研发费用83.01977.49344.10 财务费用35.850.38-51.60 加：公允价值变动收益-289.621236.62 投资收益-1.47- 资产处置收益-20.24794.52 资产减值损失35.85-381.80-411.77 信用减值损失-157.65-235.4770.44 其他收益102.9689.02119.31 三、营业利润455.05-1513.98372.53 加：营业外收入-56.1016.68 减：营业外支出2.4963.51222.88 四、利润总额452.56-1521.39166.33 减：所得税费用156.56-79.0769.89 五、净利润296.00-1442.3296.44 归属于母公司所有者的净利润114.49-1757.4896.44 六、扣除非经常性损益后的归属 50.30-2142.91-1847.80 母公司股东净利润 上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模 组等产品的研发、生产和销售。2024年4月，上市公司购买了孚邦实业75％的股权，孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、应急装备及电气配电柜的研发、生产和销售。 报告期内，上市公司营业收入分别为15519.17万元、22028.24万元、4572.74万元。2024年度上市公司营业收入较2023年度增长41.94%，主要是因为仪器仪表、安全应急装备、电气设备收入增长。 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为96.44万元、-1757.48万元、114.49万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为- 1847.80万元、-2142.91万元、50.30万元。2023年度，公司非经常性损益主要 是投资长芯贰号基金的公允价值变动损益1236.62万元、搬迁补偿处置收益 770.82万元。 2、盈利能力分析 142报告期内，上市公司的主要盈利指标如下： 项目2025年1-3月2024年度2023年度 毛利率35.30%21.18%13.86% 净利率6.47%-6.55%0.62% 加权平均净资产收益率0.50%-7.35%0.39% 报告期内，上市公司毛利率分别为13.86%、21.18%、35.30%，净利率分别为0.62%、-6.55%、6.47%，加权平均净资产收益率分别为0.39%、-7.35%、0.50%。 二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论 （一）行业竞争格局和市场化程度 1、数据中心概况数据中心是为计算机系统（《包括服务器、存储设备、网络设备等）安全稳定持续运行提供的一个专用基础设施。数据中心主要由主设备与配套设备两大部分组成。主设备包含服务器、存储设备、网络设备等；配套设备包含供配电设备、散热制冷设备与管理系统等。数据中心机柜是承载主设备与配套设备的重要载体。 机柜一般指以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及 不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。 数据中心业务是伴随着信息化和互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运 维以及网络接入服务的业务，亦是大数据和云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为信息化和互联网的应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中基础设施的一个重要细分领域，主要为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租赁费和增值服务费。 近年来，随着移动互联网用户规模趋近饱和，移动互联网的竞争焦点转向存量用户的注意力博弈，用户对短视频等富媒体应用的依赖持续推动移动互联网流 143量的增长，进而催生出对数据中心资源的庞大需求。 2、我国数据中心行业发展情况 （1）我国数据中心行业发展历程 我国数据中心市场最早起始于20世纪90年代，随着互联网的诞生和发展，多数公司开始推行信息化且逐步加大对网络及数据存储的需求，数据中心开始逐渐成为网络流量的载体，其规模和数量快速增长。在此阶段，三大电信基础运营商是机房、网络和主机的主要提供商和托管商，服务形态以零散网络服务器为主。 2000年以后，中国互联网行业迎来了大发展时代，对数据中心的可用性和 服务性要求更高，企业自建数据中心、互联网数据中心开始逐渐出现，在此阶段，三大电信基础运营商仍然是数据中心的主要建设方，但第三方数据中心运营商开始进入并快速成长，服务形态以零散中小型机房为主。 2010 年开始，随着云计算服务的兴起，在传统 IDC 服务的基础上，数据中 心的建设趋势经历了显著转变。过去以零散中小型机房为主，逐步转型为以大规模数据中心为主，这一变化促使市场形成了由基础电信运营商、数据中心运营商、互联网企业等多元化主体竞争格局，服务形态转变为相对集中的大型云数据中心。 2020年以后，云计算、大数据、人工智能等新兴数字技术加速发展，驱动数 据云存储及计算、智能算力、边缘算力等需求持续增长，客户需求向大型及超大型集约式数据中心及智算中心转变，规模化智算与行业智算并行需求特征显现。 三大电信基础运营商占据大量市场份额的同时，第三方数据中心服务商快速发展。 （2）我国数据中心行业发展情况 数据中心是网络数据交换最集中的节点，其作为信息化的重要载体，为企业信息数据存储和信息系统平台运行提供了有力支撑。因此，数据流量的增长驱动着 IDC 行业发展。而互联网用户的增长则驱动内容服务商在内容、网络、存储和服务器资源等方面不断加大部署力度，进而促进 IDC 行业发展。 根据工信部《《2024年通信业统计公报》，2024年移动互联网接入流量达3376亿 GB，比上年增长 11.6%。截至 2024 年底，移动互联网用户达 15.7 亿户，全年 144净增 4575 万户。全年移动互联网月户均流量（DOU）达 18.18GB/户·月，比上 年增长7.4%。得益于手机终端功能提升、网络持续提速，短视频、网络直播等大流量应用场景更丰富，移动流量消费潜力将进一步释放。 2020 年-2024 年移动互联网接入流量及月 DOU 情况（单位：亿 GB/GB/户 月） 资料来源：工信部 经过三十年的蓬勃发展，截至2024年末，我国网民规模已突破11亿人，达 11.08亿人；互联网普及率达78.6%，占全球网民规模的比例超过20%。 2020年-2024年我国网民规模及互联网普及率情况（单位：亿人） 资料来源：工信部 信息通信行业的发展带动互联网数据量和用户规模的与日俱增，为经济社会145发展提供强大的新动能，对数据中心的需求也与日俱增。在叠加“《新基建”和“《东数西算”工程的多重因素下，数据中心行业实现了快速发展。市场需求的强劲增长主要得益于以下因素：企业数字化转型进程加快，5G、人工智能等新兴技术的规模化应用，推动数据中心需求持续攀升。其中，互联网巨头持续深化云服务布局，金融、制造等传统行业加速上云进程。在积极因素的共同作用下，我国数据中心行业迎来了显著的扩张周期，已发展成为支撑数字经济增长的关键基础设施。 预计未来几年，人工智能技术驱动下的行业数字化转型深入推进，将带动数据中心业务进入新一轮快速增长。根据科智咨询，到 2028 年，中国整体 IDC 市场规模预计将达到18840亿元。 2020 年-2028 年（E）中国整体 IDC 市场规模（单位：亿元） 资料来源：科智咨询 注：中国整体 IDC 业务市场规模统计口径包括获得中国境内经营许可的服务商的传统 IDC 业务收入（含机柜、带宽、增值服务收入）以及公有云 Iaas+Paas 业务收入。 受益于“新基建”、“东数西算”的发展机遇及爆发式增长的算力需求，我国数据中心市场规模稳定攀升。根据工信部数据，截至2024年底，我国在用数据中心机架总规模达到 880 万标准机架（以功率 2.5kw 为一个标准机架），算力总规模达 268EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算，以 FP32 单精度计算）。 2020-2024年中国在用数据中心机架数量及增速（单位：万架） 146资料来源：工信部 3、北京市数据中心行业发展情况 （1）北京市数据中心行业现状 北京市数据中心市场发展起步较早，随着信息技术产业的快速发展，北京市数据中心在2014年至2019年期间爆发式增长，且随着北京市对数据中心监管政策的收紧，数据中心呈现出由中心城区向郊区外溢的趋势。根据科智咨询，截至 2024年底，北京市在运营机柜数量达到37.3万架。 2020-2024年北京市在运营数据中心机架数量及增速（单位：万架） 资料来源：科智咨询 147根据科智咨询，北京地区数据中心单机柜功率整体偏低，数据中心单机柜功 率在 2.8-4.4kW 的机柜体量大，单体数据中心规模较小，PUE 普遍在 1.4 以上，面临关停并转的压力较大；2024 年北京地区单机柜功率 2.8-4.4KW 的机柜占比 约 66%，单机柜功率 4.4-6KW 的机柜占比约 26%，单机柜功率超过 6KW 的机柜占比约 8%，单机柜功率在 6kW 以上的机柜资源主要在 2018 以后投产。 在智算时代，低功率机柜已逐渐不能满足客户智算设备功率要求。由于北京地区的数据中心产业发展时间早，规划建设的数据中心机房单机柜功率普遍在 6kW 以下，多数不具备增加电量的空间，向高电机柜改造的难度较大。 2024年占比（以类别机柜资源要求客户采购倾向IT 负载计） 机房规模：20-50MW 及以 高性价比，既能满足上客户通算部署需要，高标准机柜资 PUE：1.3 以内 也能满足部分智算采 ＜25%源 单机柜功率：6.6kW 及以 购要求，客户采购倾上向高 性价比一般，以满足机房规模：7.5-20MW 以内次优标准机柜客户通算部署需要为 PUE：1.3-1.4 35%资源主，客户采购倾向一单机柜功率：4-6 kW般 性价比低，以满足部机房规模：7.5MW 以内低标准机柜资分客户通算部署需要 PUE： 1.4 以上 ＞40%源为主，客户采购倾向单机柜功率：4 kW 以内较低 （2）北京市 IDC 市场发展前景分析 2025 年 1 月，DeepSeek 引发的大模型应用落地热潮持续发酵，中国市场对 智算中心的需求大幅增加。2025年初，以字节跳动、阿里巴巴为代表的头部互联网企业大幅提升 AI 及算力基础设施领域的投资，将拉动智算中心增量供给至 3GW 左右，市场正迎来繁荣周期。 北京市内大型企业众多，2025年大模型进入广泛商用阶段，北京市内客户对本地化部署大模型需求大幅增加，5MW—20MW 的智算中心可以较好承接传统客户大模型部署需要，具有较好投资空间； 2025 年，DeepSeek 引爆大模型应用落地热潮，头部互联网企业大幅增加 IT 148基础设施预算，以字节跳动、阿里巴巴、腾讯华为为代表的头部企业，2025年起 每年用于采购算力及 IDC 服务的资本开支合计超过 4000 亿元，预计未来每年为IDC 市场带来 3GW 以上的数据中心需求。2025 年下半年后，头部互联网企业的需求将集中落地，存量机柜资源将被快速消纳，机柜上架率将大幅提升，带动整个区域 IDC 市场进入繁荣期。 2024 年 11 月，北京市出台政策，计划 2026 年起对 PUE 超过 1.35 的数据中 心收取差别电价，北京市 IDC 存量 IDC 市场收紧预期进一步明确。预计北京市受差别电价影响的 IDC 需求规模达 500MW，部分不达标数据中心“关停并转”压力陡增，将进一步提升北京市 IDC 资源的稀缺程度。 在 AI 大模型广泛商用的推动下，预计未来 5 年，北京地区每年将新增 IDC机柜资源需求超过 600MW。受限于区域内大规模数据中心基地布局所需的土地、能耗指标、电力供给等方面的短缺，北京区位难以支撑增量需求的落地，IDC 机柜资源的价值度将快速提升。 DeepSeek 引发的 IDC 需求短期集中爆发，成为拉动 IDC 托管服务费价格上涨的重要驱动。预计 2025-2030 年，在 AI 产业发展及赋能传统行业智能化转型的驱动下，以北京为核心的京津冀区域每年将新增 IDC 机柜需求超过 1GW，其中字节跳动、阿里巴巴、腾讯、快手、美团、京东、华为等头部泛互联网企业均 有在京津冀核心区域布局基地型数据中心（200WM 级）的诉求。2025 年一季度，为应对 AI 大模型带来的巨量算力部署需要，字节跳动、阿里巴巴、美团等均已启动200MW级数据中心基地的招标工作，部分企业按照季度或半年度储备 5MW以上机柜资源，区域可用资源及储备资源被迅速消纳的同时，托管服务费水平也有所回升。 市场供需是影响托管服务费价格走势的关键因素，主要体现在供需规模及增速、签约率及上架率等方面。在数字技术不断深化，行业客户数字化应用不断与AI 融合的发展趋势下，预计 2025 年-2029 年，北京区域高质量机柜需求保持较快增速，高质量机柜将会呈现供不应求的市场格局。此外，未来专业化 IDC 服务商的专业服务价值将凸显，也将成为拉动 IDC 机柜租金上涨的重要推动。 预计至 2029 年，北京区域 IDC 市场机柜资源价格将会逐渐上涨，包电模式 149下，高质量非定制机柜托管服务费将从 2025 年的 307 元/A/月上升至 2029 年的 330 元/A/月，年均复合增长率为 1.82%。 4、行业竞争格局近年来，我国政策引导鼓励多元主体发挥各自优势、共同参与数据中心的建设运营。当前，我国数据中心行业市场主要参与主体为三大基础电信运营商、第三方数据中心服务方和云计算厂商。 从市场参与主体在行业发展中的关系来看，数据中心市场已呈现出向竞合方向发展的趋势，“《基础电信运营商+第三方数据中心服务商”、“《云服务厂商+第三方数据中心服务商”合作趋势加强。第三方数据中心服务商具有较高的运营能力和服务响应能力，以高度灵活的经营方式为不同行业不同量级的客户提供服务，并持续向一站式、多层次的解决方案和增值服务转型，整体业务服务能力突出。 “基础电信运营商+第三方数据中心服务商”一方面能够减轻双方的资金投入和 销售压力，另一方面能够向客户提供更优质、更广泛的数据中心运维服务。随着人工智能、大数据等新兴互联网技术的发展，云服务厂商数据流量需求激增，自建数据中心虽能一定程度降低运营成本，但由于一线城市土地、电力等基础资源比较稀缺，云服务厂商也纷纷选择与具备优质资源的第三方数据中心服务商合作，实现共摊风险和合作共赢。 （1）基础电信运营商 三大基础电信运营商系中国联通、中国移动、中国电信三家，其资金、技术实力雄厚，覆盖基础电信业务和增值电信业务，拥有核心网络资源、充足的带宽资源及遍布全国的机房资源，同时拥有丰富的企业客户及合作伙伴生态，在行业中占据主导地位。但数据中心服务并非基础电信运营商的核心业务，更多还是集中于基础线路运营服务。 （2）第三方数据中心服务商 第三方数据中心服务商以万国数据、润泽科技、世纪互联等为代表，通过自 建或租用方式获取数据中心机房资源，进而向用户提供数据中心服务。相比基础电信运营商，第三方数据中心服务商运维能力强、增值服务多样、响应速度快、 150定制化能力强，通过模块化、标准化机房设计缩短建造周期，可以更快速地满足 客户需求，提供更有深度、更加灵活的服务，当前已经成为数据中心行业投资的主要参与者和驱动者。 除深耕 IDC 市场的服务商外，在市场热度持续高涨的情况下，跨界企业纷纷进入数据中心领域，如电力资源充足的能源企业，土地资源丰富的地产企业，以及有充足能耗指标的钢铁企业等，这些企业凭借关键资源优势，开拓 IDC 业务。但跨界进入数据中心领域通常面临项目运营模式不清晰、目标客户定位难、获客难度大等一系列问题，部分跨界企业会在试水市场后选择将其优势资源进行转售或与专业第三方数据中心服务商联合开发。 （3）云服务厂商 云服务市场，尤其是公有云服务市场近两年迎来了突进式增长，以阿里云、腾讯云、华为云等云服务商为主的服务商异军突起，呈蓬勃发展态势。云服务厂商的数据中心主要承载其核心业务需要，并同时服务其下游客户，但数据中心并非云服务厂商的核心业务，一般也缺乏专业化的运维团队，建设及运维成本相对较高。 5、市场供求情况 （1）供给情况 数据中心是数字经济发展基础设施，国家政策明确提出，应适度超前部署算力基础设施。在人工智能、大数据等数字技术发展以及规模化行业应用的驱动下，数据中心建设速度预计将逐步加快。 根据科智咨询，2024年中国在运营数据中心自然机柜数量达到285.4万架，折合 IT 负载 13698MW，机柜数量较 2023 年同比增长 5.5%。中国数据中心市场机柜供给增长受到需求和政策双向影响，一方面，国家政策积极鼓励算力基础设施建设，提出适度超前建设基础设施，同时设定发展目标，到2025年算力规模以 14%的复合增长率达到 300EFlops；另一方面，近两年 AI 技术快速发展，加速应用落地，AI 相关产业发展已进入到爆发期，预计到 2025 年后，AI 等数字技术对于各行各业的赋能作用将逐步显现。未来，中国数据中心市场机柜供给将 151实现较快增长。 2020年-2024年中国在运营数据中心机柜数量及增速（自然机柜、万架） 资料来源：科智咨询 根据科智咨询，目前第三方数据中心服务商占据大部分数据中心资源，资源占比达到62.8%；基础电信运营商机柜资源比例占比为37.2%。近两年，中国数据中心市场机柜供给增速放缓，新增数据中心机柜供给主要来自基础电信运营商在东数西算集群部署的大规模资源池。 伴随全国一体化算力网建设推进，基础电信运营商在算力设施和算力网络建设中发挥重要作用，目前及未来一段时间，基础电信运营商将继续推进东数西算节点大规模数据中心落地和算力传输网络建设，数据中心资源规模将持续增加。 从数据中心机柜分布来看，最近三年中国数据中心机柜资源主要分布在东部地区，尤其是经济发展核心地区，京津冀、长三角、广东省仍集聚大部分机柜资源，三地总计占比超过65%。 2022-2024年中国在运营数据中心机柜供给区域结构（按机房机柜数量统计） 152资料来源：科智咨询 从数据中心机柜规模来看，规模化仍是数据中心机房建设的重要趋势。根据科智咨询，最近三年中国在运营数据中心机房中，大型及超大型数据中心项目资源占比均超过50%，中小型数据中心项目资源占比持续降低。与中小型数据中心相比，大型及以上数据中心具有规模效应，建设运营边际成本更优，同时在市场竞争中，具有吸引单次部署规模大、后期可扩容性要求高的头部行业客户的优势，数据中心服务商倾向于投建大型及以上规模数据中心；“老旧小散”数据中心面 临改造、整合、关停风险，目前北上广深一线城市基础电信运营商已裁撤大部分小型数据中心，或转为通信机房、边缘数据中心等，重点推进大规模及园区型数据中心发展与建设。未来，中小型数据中心比例将进一步降低。 2022-2024年中国在运营数据中心机房规模结构（按机房机柜数量统计） 153资料来源：科智咨询 从单机柜 IT 密度分布来看，根据科智咨询，截至 2024 年底，中国在运营数据中心资源平均单机柜 IT 功率密度为 4.8kW，其中，主流单机柜功率密度为 4- 6kW，资源占比达到 62.1%，6kW 以上的高密机柜占比持续提升，达到 27.9%。 未来，伴随高密度信息技术设备快速发展及 AI 需求爆发式增长，数据中心单机柜功率密度将持续上升，6-8kW 及 8kW 以上单机柜功率密度将成为新建数据中心的主流选择；存量数据中心为提升市场竞争力也会通过升级改造提高单机柜 IT负载。 2022-2024 年中国在运营数据中心机柜供给 IT 密度结构（按机房机柜数量统计） 资料来源：科智咨询从机房电能利用效率（《 PUE）来看，根据科智咨询，最近三年中国在运营数 154据中心机房平均 PUE 水平持续降低。截至 2024 年末，平均 PUE 水平低于 1.4 的 机房占比为 52.3%，其中，PUE 低于 1.2 的机房比例达到 12.7%。伴随双碳目标临近，国家多项政策不断强化算力能效要求，提出新建新型、超大型数据中心电能利用效率不高于1.3，逐步对电能利用效率超过1.5的数据中心进行节能降碳改造。云服务商、互联网、金融等主流行业客户应企业绿色化转型要求，在数据中心采购过程中更倾向于采购低碳甚至零碳数据中心。此外以液冷为代表的绿色节能技术发展使得数据中心 PUE 继续下降成为可能。未来，数据中心电能利用效率将不断提升，尤其是新建数据中心，PUE 有望接近极限值。 2022-2024 年中国在运营数据中心机房 PUE 结构（按机房数量统计） 资料来源：科智咨询 （2）需求情况 根据科智咨询，截至2024年底，中国传统数据中心需求市场规模为163万架，总计 IT 负载 7773MW，同比增长 6.9%。 云服务商、互联网行业仍是数据中心需求主要来源，公有云前期部署大量数据中心，目前进入资源消纳阶段，未来传统领域云客户需求增长，仍需持续扩大资源池；在现有业务形态下，互联网行业需求伴随现有业务发展稳定增长。长期来看，一方面政府、金融、汽车、消费、教育等传统领域数字化转型仍在继续，是未来数据中心需求潜在的增长领域。另一方面，随着 AI 技术爆发式增长，未来数据中心行业的需求将有望与技术进步同步。 1552024年，中国传统数据中心需求结构基本稳定，公有云、互联网数据中心需 求占比达到86.3%，传统行业需求占比为13.7%。预计未来五年，在传统行业数字化转型的驱动下，公有云及传统行业需求将实现较快增长，需求比例持续提升。 虽然近两年公有云需求增速有所下降，但在政府鼓励上云及产业数字化快速推进带动下，需求保持稳定增长。从行业 IT 支出来看，目前国内公有云行业 IT投入约为 30%，与国际平均水平 50%、发达国家 70%的 IT 投入相比仍有较大成长空间，预计未来几年，公有云产品与服务多样化、客户结构优化，市场仍将以 30%以上的增速持续增长，产生新的 IT 部署需求。 金融、政府、制造业等传统领域数据中心需求规模及占比不断提升，其中金融及政府领域是传统行业需求的主要来源，占传统行业需求的60%以上。金融和政府客户主要以自建数据中心为主，对安全性要求较高的核心数据一般部署在自建机房，在数字化进程下整体数据中心需求规模不断增长。 中国传统数据中心需求行业结构 资料来源：科智咨询 各下游行业需求趋势变化相关分析，具体如下： *公有云及互联网行业需求趋势 中国作为全球第二大云计算市场，也是增速最快的市场之一。经过数十年发展，云计算已经从最初的概念萌芽阶段进入到了普及适用阶段，尤其是近年来远 156程办公、在线教育等需求的爆发式增长，推动了国内云计算市场的快速发展。 放眼未来，人工智能技术的突破正在重构中国互联网行业的增长逻辑。从宏观经济视角看，新技术的“《鲇鱼效应”显著提升了行业效率与创新活力：字节跳动的豆包依托抖音数亿日活跃用户的生态，以轻量化交互和短视频创意工具抢占消费者市场；阿里巴巴的通义千问则聚焦企业级服务，借助阿里云生态在电商、物流等产业的积累，带动了产业的 AI 升级；DeepSeek 作为开源大模型的代表，降低了 AI 应用门槛，吸引中小科技企业加速布局垂类场景，形成“《 基础模型+行业应用”的生态矩阵。随着大模型相关产品的推广与普及，预计未来对于数据中心的需求将持续保持强劲。 同时，AI 初创企业正成为重要的增量客户群体。此类企业普遍依赖云端弹性算力支撑大模型训练与推理，尤其依赖公有云的高性能计算集群和海量数据存储能力，以应对参数规模指数级增长带来的算力挑战。通过按需付费模式，初创公司既能避免自建数据中心的巨额资本开支，又能借助云平台内置的 AI 开发工具链加速算法迭代，并结合云服务商提供的模型即服务（《 MaaS）接口快速落地商业化场景，形成从研发到部署的端到端协同生态。 面对行业公认的爆发式增长潜能，未来各大互联网平台企业将持续加大资本投入，加速布局数据中心，并将与第三方数据中心服务商和运营商展开更加密切的合作。根据中国通信工业协会数据中心委员会牵头编制的《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》，2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元，同比增长90%以上。预计2024年国产化芯片产能提升，智算算力供给瓶颈将逐渐缓解。未来，AI 大模型应用场景不断丰富，商用进程加快，智算中心市场增长动力逐渐由训练切换至推理，市场进入平稳增长期，预计2028年中国智算中心市场投资规模有望达到2886亿元，年复合增长率预计达到26.8%。 2020-2028 年（E）中国智算中心市场规模及预测金额（单位：亿元） 157资料来源：科智咨询 *金融行业需求趋势 金融行业需求方主要包括银行、证券、保险、交易所等机构。随着数字经济上升为国家战略，金融科技推动金融业数字化转型深入发展，数字金融已经成为行业发展的主流。在此背景下，金融业与人工智能、大数据、云计算等新技术的结合更加紧密，推动着金融服务创新发展，同时也扩大了金融业机构对数据中心的需求。近年来，金融客户数据中心的增量主要来自于中国信创战略（《信息系统替换海外技术，实现中国信息技术领域的全面安全可靠）。金融领域的目标是在2027年实现信息系统技术（《含芯片、服务器、操作系统、数据库、应用软件）的全面替换。目前，金融机构信创 IT 系统的采购比例逐年提升，而金融企业（尤其是银行）因业务数据安全性和连续性要求，在设备替换时需要双轨并行（《新老系统同时在线提供服务），进一步确保了金融企业客户对于数据中心的增量需求。 同时，随着未来银行数字化水平的持续提升，数据中心在金融市场将保持良好增长势头。随着金融业务数据量的急剧增加，金融机构需要数据中心优化 IT能力、提升效率，协助其完成数字化转型的使命。 *政务行业需求趋势近年来，国务院高度重视数字政府建设，出台了一系列推动政策，明确数字政府建设目标与实施路径。国务院于2022年6月印发的《关于加强数字政府建设的指导意见》，就主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红 158利，全面开创数字政府建设新局面作出部署。到2025年，与政府治理能力现代 化相适应的数字政府顶层设计更加完善、统筹协调机制更加健全，政府数字化履职能力、安全保障、制度规则、数据资源、平台支撑等数字政府体系框架基本形成。到2035年，与国家治理体系和治理能力现代化相适应的数字政府体系框架更加成熟完备，整体协同、敏捷高效、智能精准、开放透明、公平普惠的数字政府基本建成，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。数字政府建设的持续推进，将显著扩大政府对数据存储及处理能力的需求，从而推动数据中心市场的快速发展。 除上述行业的需求外，多元化应用场景对数据中心的功能定位提出了新的要求，数据中心已经不仅是承载云计算、大数据及人工智能等数字技术应用的物理底座，也正在成为一种提供泛在普惠算力服务（《云服务）的基础设施，广泛参与到社会生产生活的各个领域并实现全面赋能。 6、行业利润水平及变动情况 第三方数据中心业务毛利率受经营模式、运营水平、区域位置、机柜负载、客户结构、上架率等多种因素的影响，一般而言，上架率高的批发型超大规模数据中心规模效应更强，运营能力更强，合同期限更长，客户粘性更强，故盈利能力更加稳定。 在收入水平相近的情况下，数据中心的成本控制成为决定利润水平的关键。 数据中心成本主要由固定资产成本和运营成本组成： 固定资产成本主要包含建设机房过程中的基建设施成本，包括主体工程、设备设施等的初始成本及运营期内大修、更换或调整升级等支出。数据中心投资大、资产设备使用寿命周期长，固定资产折旧在整体成本中占据较大比例。 运营成本则是指维持机柜正常运行所必需的支出，数据中心配备大量的 IT设备和非 IT 设备，电力消耗较大，是影响毛利的关键因素之一，因此能够以较低成本稳定获得电力资源的数据中心服务商会在竞争中获得较大的优势。 （二）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 159（1）市场需求不断扩容 数据中心已成为现代信息社会的重要基石，广泛应用于互联网、金融、软件、电力、工业、医疗等多个关键领域，为这些行业的稳定运行和持续发展提供强有力的支撑。随着信息产业的迅猛发展和其在国民经济中的地位日益提升，我国正不断加大对各行业，特别是金融、软件、电力、工业、医疗等领域的信息化建设投资力度。人工智能等技术的突破更加快了下游领域的信息化建设步伐，为数据中心的发展带来了巨大的市场空间。 （2）利好政策频出近年来，随着信息技术的快速发展，数据中心作为信息存储、处理和传输的核心设施，在国民经济和社会发展中扮演着越来越重要的角色。为了推动数据中心的健康发展，国家持续出台了一系列相关政策，包括《关于加强数据中心布局建设的意见》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《关于组织开展2023年度国家绿色数据中心推荐工作的通知》等，为行业发展提供了有力支持。 （3）技术进步带动行业发展 随着网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据 备份及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，数据中心逐渐从主机托管、带宽租用等基础业务转向网络安全、系统管理等高附加值的增值业务。同时，精确送风、热源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器运维成本，提高了服务器的管理效率，减少了地域、空间等因素对数据中心发展的限制，推动了数据中心行业的发展。 （4）产业链协同加速网络、电力等基础设施革新数据中心产业链的深度整合正推动技术迭代与成本结构的系统性优化。上游硬件供应商与中游服务商通过联合研发缩短技术转化周期，例如模块化液冷技术的工厂预集成提升了交付效率，绿电直供与液冷结合的方案则大幅提升了数据中心的绿色属性，此类技术创新源于电力设备商、散热技术企业与第三方数据中心服务商的跨环节协作。同时，下游云服务商与电信运营商的资源整合重构了算力 160网络格局，通过弹性调度机制实现不同区域资源利用率差异收窄，特别是提升了 西部枢纽节点机架的使用频率，实现了算力、电力、网络等资源的协同。 （5）行业标准完善驱动规范化升级行业标准的逐步完善正推动数据中心产业绿色化、集约化转型。《关于深入实施“《东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》明确要求新建数 据中心 PUE 值低于 1.3，液冷技术渗透率需在 2025 年达到 25%。同时，行业标准化已延伸至碳核算领域，国家枢纽节点间已试点碳汇互认结算，通过区块链技术实现能耗数据可追溯，为全球数据中心 ESG 治理提供中国方案。 2、不利因素 （1）市场资金分配不均衡 随着技术迭代及数据中心行业快速发展，市场竞争日益加剧，资本金已成为制约众多中小第三方数据中心服务商发展主要瓶颈。行业头部企业已依托自身优势构筑了“护城河”，市场资金倾向于投向这些领先的头部企业而非中小规模服务商。龙头服务商可凭借雄厚的资金实力，能够灵活应对市场需求，持续加大在研发、生产以及市场开拓方面的投入，进一步加剧了行业内强者恒强的竞争局面。 （2）复合型技术人才缺口显著 由于近年来数据中心市场的快速发展，第三方数据中心服务商对专业化人才的需求量迅速扩大，合格人才供需失衡的问题日益突出，对数据中心的运营产生不利影响。根据 Uptime Institute 预测，2025 年全球数据中心从业人员需求将达到230万，其中中国人才缺口高达68万。随着数据中心行业迅速发展及新技术迭代，早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，新增人才补给速度无法满足需求，市场人才短缺问题将对数据中心行业快速发展态势造成影响。 （3）数据中心供需错配 我国数据中心行业存在显著的结构性矛盾，主要表现为东西部供需失衡等。 区域层面，东部核心城市因土地、电力资源紧张导致机柜供不应求，而西部节点虽电力资源丰富，却因网络带宽不足、跨域传输成本高而出现空置情况，需一定 161时间配合骨干网建设以承接实时业务需求。 （三）进入该行业的主要壁垒 1、市场准入壁垒 根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，给新入企业造成了较高的进入门槛。 2、区位地段壁垒 IDC 具有地产属性，因此具有明显的区位和地段优势，越靠近核心需求城市的 IDC 价值越大，因此北上广深等一线城市周边的 IDC 具有明显的稀缺性。另外，一线城市由于能源、土地等资源稀缺，对 IDC 的开发建设监管越来越严格。 以北京为例，《北京市新增产业的禁止和限制目录（《2022年版）》要求北京核心功能区禁止新建和扩建任何数据中心；2023年出台《关于印发进一步加强数据中心项目节能审查若干规定的通知》，按照不同能耗水平设置不同的 PUE 限值； 2024年出台《北京市算力基础设施建设实施方案（2024—2027年）》，要求新建 和改扩建智算中心 PUE 值一般不超过 1.25 等。因此先在核心城市建立 IDC 业务的公司具有明显的先发优势，后来者的进入成本更高。 3、客户粘性壁垒 IDC 行业的重要客户迁移成本与长期协议绑定构成深度行业壁垒。批发型数据中心服务商通常与客户签订5-10年的长期协议，客户在业务未出现重大调整的情况下，往往不会选择主动搬迁，这与较高的成本和风险有关。从网络层面，搬迁期间业务流量的转移可能使其他可用区网络带宽压力骤增，同时网络架构调整可能引发网络延迟波动，这需要投入额外的网络优化成本来保障网络性能的相对稳定；从设备层面，客户需同步执行新数据中心的签约锁定与服务器增量采购，叠加双数据中心并行期的运营成本、数据剥离产生的迁移费用，以及设备调试产生的人工增量成本；从数据安全层面，数据中心搬迁可能导致数据在原可用区与 162目标可用区的数据同步出现差异，干扰业务运行，并引发数据传输与存储的安全风险。高昂的迁移成本和潜在的风险加大了批发型业务模式下客户的粘性。 4、技术和经验壁垒 在信息技术快速发展的背景下，技术升级、迭代频繁，同时 IDC 行业下游应用也不断丰富，终端用户对于数据中心的需求不仅限于安全性、可靠性，会有更多定制化需求，IDC 专业服务商为满足不同客户的定制化需求，并保持一定的盈利能力，需不断提高自身的技术水平。因此，新技术、新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。此外，IDC 专业服务商除了提供机柜及其配套设施、带宽等资源之外，还需围绕客户需求，提供定制化解决方案和365×24的响应机制，为客户对数据中心的需求的不断升级提供全面支持。因而，IDC 服务商的运营经验、需求响应能力、运营管理经验及服务的稳定性将成为客户重点考 量的因素，而客户对 IDC 新进企业的专业能力、运营管理经验和突发事故处理水平较难进行考证。 5、资金壁垒 数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期工程建设、设备采购等均需要大量资金，同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数据中心服务业呈现定制化和规模化趋势，这对行业内企业提出了更高的资金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心服务商要保持业务可持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。 （四）行业技术水平及技术特点、经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等 1、行业技术水平及特点 数据中心行业已进入多技术集成创新的高阶发展阶段，其技术体系呈现出高算力密度、智能化运维与绿色低碳深度融合的特征。在硬件层，数据中心作为信息设备服务的建筑体，不仅涉及建筑、装饰、结构、水暖电、智能化等专业，同 163时还涉及通信相关的电源、传输、数据、交换等多专业，是一个多专业多系统的 复杂性工艺建筑。同时，数据中心目前越发采用高密度算力集群架构，CPU+GPU+XPU 异构计算加速 AI 训练，IT 设备发热量快速增长，液冷技术实现单机柜功率突破几十 kW，对供电制冷的可靠性和运营的有效性要求逐步提高。 在智能化运维领域，数据中心行业正通过部署动环监控系统、物联网传感器，智能巡检机器人等前沿技术实现智慧运维，实现更高效的运维生态。 2、行业经营模式 （1）按销售模式进行分类 第三方数据中心服务商按客户需求规模不同，可分为批发型数据中心及零售型数据中心。 *批发模式 批发型数据中心以服务头部互联网平台企业、云服务商及金融机构等大型客 户为核心，通过模块化或整栋签约的形式签订5-10年的长期协议以锁定长期收益。该模式充分利用规模化运营与协同效应，主要面向需要大规模数据中心资源的客户提供服务，客户更为关注销售团队整体的专业度以及运维团队的业务水平。 *零售模式 零售型数据中心采用按单机柜或机位计费的灵活模式，聚焦满足中小互联网平台企业、初创公司及传统行业数字化转型需求。尽管与批发型数据中心相比计费率较低，但其利润空间主要来源于高附加值的服务组合，网络安全、数据备份等增值服务占比相对较高。该模式高度依赖区域性网络资源覆盖能力，同时需个性化的销售策略以及持续优化的服务能力以应对中小客户需求波动，但快速响应市场能力与可定制的增值服务使得该模式在长尾市场占据重要地位。 （2）按资产权属进行分类 根据机柜资源权属不同，第三方数据中心服务商可分为自建模式数据中心及租赁模式数据中心。 *自建模式 164自建模式下，第三方数据中心服务商作为机柜资源的产权方及运营方，将自 有机柜资源提供给有 IDC 需求的客户，协助客户完成服务器上下柜并提供运维服务。在该种模式下，第三方数据中心服务商独立进行数据中心建设投资，前期投入较大，投资回报周期长，但作为产权方，自主运营管理能力较强，能够向客户提供稳定的机柜资源保障和较强的定制化服务，进而提升客户体验和服务满意度，一般大型互联网平台企业机柜资源需求量大，更青睐自建模式的数据中心。 *租赁模式 租赁模式下，第三方数据中心服务商向基础电信运营商或其他第三方专业数据中心服务商采购机柜资源，然后提供给有需求的客户，协助客户完成服务器上下柜并提供运维等服务。在该种模式下，第三方数据中心服务业务覆盖区域较为灵活，能以较少资金迅速扩大业务规模，前期资金投入较少，但因不拥有机柜资源所有权，自主运营管理能力较弱，很难向客户提供定制化程度较高的服务，一般面向对机柜资源需求量偏小的中小型客户群体。 3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况及未来发展趋势 在数字化与智能化的时代背景下，中国数据中心行业正经历发展变革。从政策环境到技术创新，从市场需求到产业链协同，多方面因素共同推动数据中心行业迈向高效智能、绿色低碳、安全可靠、持续增长的高质量发展阶段。 （1）智算崛起：智能算力需求爆发，算力供给结构发生改变 自生成式 AI，特别是 ChatGPT 推出以来，智能计算的需求迅速增长，尤其是在大规模模型训练领域，极大地推动了智算中心市场的发展。截至2024年末，已投产的智算中心数量达到156个，而在建及规划中的智算中心超过300个，整个市场正处于快速扩张的阶段。与此同时，随着智算技术的不断进步和应用场景的日益广泛，智算中心的建设迎来了前所未有的繁荣。从算力规模来看，过去两年中国 AIDC 算力规模大幅提升，同比增速达到 166%；预计未来几年，随着人工智能产业发展与应用落地，中国 AIDC 算力规模仍保持近 40%的高速增长，我国算力供给结构将迎来持续变革，智算规模呈现蓬勃增长之势，市场逐步由通用算力为主导的供给格局，向智能算力引领的需求驱动模式转变。 165（2）绿色节能：可再生能源及新型节能技术的应用引领数据中心变革 数据中心作为能源消耗大户，如何实现节能降耗、减少碳排放，已成为业内亟待解决的重要问题。为应对这一挑战，可再生能源和液冷技术的应用逐渐成为现代数据中心变革的核心驱动力。IDC 服务商通过应用可再生能源，运用绿色技术产品和设备，提升自身绿色管理能力，不断优化数据中心的能源利用效率，降低碳排放。政府和行业协会积极探索可再生能源的应用，通过搭建绿色能源交易平台或推动能源综合利用等手段，实现数据中心绿色可持续发展。 除了能源结构绿色化，液冷技术作为创新散热方式，正逐步取代传统风冷系统。液冷通过直接将冷却液引入服务器组件，提升散热效率并降低空调依赖，减少能源消耗。现阶段风冷冷却方案能够满足大部分传统数据中心散热需求，液冷技术主要应用于超算、智算领域，部分头部行业用户进行少量试点应用。尽管从行业渗透来看，中国数据中心领域液冷应用尚未实现规模化，但随着大数据、算力、算法快速迭代，人工智能、云计算、区块链等新技术应用，将带来大量高算力需求，液冷应用需求将逐步增长。 （3）集约部署：规模化、高密化部署成为我国数据中心发展的重要趋势 中国 IDC 市场客户需求和部署逻辑正在发生变化，新增数据中心的建设在规模和密度方面呈现出显著的发展趋势。大型、超大型数据中心的占比迅速提升，未来更可能涌现出规模达到 GW 级别的项目。在新建数据中心的规模方面，超大型与大型数据中心在整体市场中的占比已经接近95%。随着云计算、大数据和人工智能等技术的快速发展，对数据处理和存储的需求日益增长，未来超大型数据中心占比将会逐步进行扩大。除了规模化部署，数据中心的机柜功率密度也在不断提升。这一增长趋势不仅意味着数据中心在能源利用效率方面的提升，也体现了对高密度计算需求的积极响应。特别是在人工智能领域，高算力芯片的迅猛发展，正加速推动数据中心向更高密度、更高效能的未来迈进。 （4）求新求变：“老旧小散”数据中心面临经营与生存压力，服务商采取多种选择谋求新发展 随着市场环境的变化，一些“老旧小散”的数据中心面临着严峻的经营和生存 166压力。这类数据中心的困境主要体现在政策和市场两个方面。 在政策方面，国家及部分省市针对“老旧小散”数据中心提出了严格的政策要求，如要求老旧数据中心完成绿色低碳改造，对 PUE 值高于一定限值的数据中心征收差别电价等。这些政策的实施使得这些老旧数据中心在运营成本上面临较大的压力，进一步加剧了其生存困境。 在市场层面，尤其是在北上广深等一线城市，某些头部大型企业将数据中心的部署转移至其他成本相对低廉的区域，导致传统数据中心的上架率下降。此外，老旧数据中心普遍存在机柜功率不足、能耗过高、设备老化等问题，这些因素使得其在市场竞争中处于不利位置，进一步影响了客户的选择。 面对这些困境，许多老旧数据中心开始寻求新的发展道路，积极进行转型和升级，以适应市场需求的变化。一些数据中心选择进行机房改造，转型为边缘计算中心。通过优化基础设施和增加新的功能模块，这些数据中心可以更好地服务于分布式计算需求，提升其市场竞争力。另外一些老旧数据中心则通过彻底的重新设计与设备更迭，成功蜕变为符合时代需求的高密度数据中心。更有甚者，选择了服务模式的革新，从单一机柜租赁服务转变为算力租赁的服务商，以满足日益增长的人工智能和大数据需求。 （5）出海突围：海外市场成为 IDC 服务商新的业务增长机会 随着国内 IDC 市场竞争愈加激烈，越来越多的企业将战略重心转向海外市场，特别是云计算、数据中心厂商以及产业链上游企业，纷纷加快国际化布局的步伐。在此背景下，东南亚和中东地区作为出海战略的核心阵地，正成为众多企业争相角逐的关键市场。 （五）行业的周期性、区域性和季节性数据中心行业的周期性或季节性特征不显著。受当地经济水平及产业发展政策的影响，我国数据中心项目多分布在京津冀、长三角、珠三角及其他经济发达地区，呈现出一定的区域性特征。 1671、周期性特征 数据中心行业的周期性受多种因素影响。从需求端来看，科技的迅猛发展是关键驱动力。在早期，互联网兴起，网页浏览、邮件收发等基础互联网应用催生了对数据存储和处理的初步需求，推动数据中心行业逐步起步并扩张。随着时间推移，社交媒体、电商的蓬勃发展，数据量呈几何倍数增长，数据中心迎来新一轮建设高峰以满足爆发式的存储与运算需求。近年来，人工智能浪潮汹涌，大模型训练、智能算法运行等对智能算力的渴求，促使数据中心向具备更高算力水平的方向升级扩张。从供给侧而言，前期行业高速发展时，大量资本涌入，数据中心建设数量快速增加，出现过度建设情况。不过，随着需求进一步增长，产能逐步消化，行业又进入新的上升周期。 同时，政策导向也深刻影响行业周期性，“东数西算”工程促进东部算力需求与西部能源优势协调联动，在政策扶持下，数据中心行业在相关区域迎来新的建设发展契机，摆脱单纯市场供需导致的周期波动，在宏观政策引导下进入新的发展阶段。因此，我国数据中心行业在科技发展、市场需求、政策引导等多重因素的综合作用下，呈现出具有一定行业周期性的特点，整体发展趋于稳健。 2、季节性特征 数据中心行业客户对于数据中心的需求全年内较为稳定，因此数据中心行业的需求不具有明显的季节性，但在“《双十一”、春节”、“《618”等特殊时段内可能存在终端用户大量高频访问的情况。成本方面，数据中心的耗电量存在季节性，通常夏季耗电量较多，冬季耗电量较少，但季节性波动特征并不显著。 3、区域性特征近年来，国家发改委等部门深入实施“《东数西算”工程，即西部数据中心处理后台加工、离线分析、存储备份等对网络要求不高的业务，而东部枢纽处理工业互联网、金融证券、即时通话、人工智能推理等对网络要求较高的业务：在全 国范围内布局“八大枢纽、十大集群”，充分发挥全国一体化算力网络国家枢纽节点引领带动作用。具体来看，目前中国 IDC 呈现出“《 东热西冷”的分布特征，其中京津冀、长三角和粤港澳大湾区由于经济发达、互联网企业聚集和市场需求168大，成为数据中心的主要聚集地。未来随着“《东数西算”工程的深入推进，数据中心区域分布将随之变化。 （六）所处行业与上下游行业之间的关联性 IDC 产业链主要由上游设备和软件供应商、中游 IDC 建设者及服务商和下游终端应用客户构成。 产业链上游设备和软件供应商主要为数据中心建设提供所必须的基础设施或条件，其中设备商提供基础设施和 IT 设备，分别为底层基础设施（供配电系统、散热制冷系统等）和 IT 及网络设备（《 交换机、服务器、存储），软件服务商提供数据中心管理系统（《动环监控系统、数据中心基础设施管理系统等）。其中，服务器一般是由客户采购的，数据中心企业一般不拥有服务器。 产业链中游 IDC 建设者和服务商即 IDC 运营商，主要整合上游资源，建设高效稳定的数据中心并提供 IDC 及云服务产品方案，是数据中心产业生态的核心角色。目前，主要包括电信运营商和第三方运营商。第三方运营商主要通过自建、合建、租赁的方式去开发数据中心，为客户提供数据中心服务，代表企业有万国数据、数据港、润泽科技等。相较于基础电信运营商，第三方运营商凭借其专业的运维能力、增值服务的多样、响应速度快、模块化和标准化机房设计，可以缩短建设周期，更快地满足企业需求。 产业链下游的各行业应用客户是数据中心的主要使用者，包括互联网企业、云计算服务商和其他重点行业用户，如金融机构、政务机构、其他企业用户等。 数据中心行业产业链情况如下： 169（七）标的公司核心竞争力及行业地位 1、标的公司的核心竞争力 （1）区位优势突出 全国数据中心主要集中在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等国家枢纽节点。 标的公司数据中心位于北京市房山区，地理位置优越，是北京市较为稀缺的大规模、高规格（A 级）数据中心，属于 LEED 金奖认证的数据中心。 *北京市土地资源稀缺且成本高昂，限制了数据中心项目供地大型数据中心一般占地面积也较大。作为超大城市，北京市土地资源极度稀缺且价格高昂，政府供地往往优先考虑住宅、商业、高科技研发等更高经济密度或与民生领域相关的用途，可用于大型工业基础设施项目建设的土地供应相对有限。另外，北京市城市总体规划严格控制建设用地规模，高能耗项目在核心区域及近郊区的发展受到更严格的限制，新增土地审批比较困难。 *北京市对能耗指标控制极其严格，限制了数据中心有效供给作为超大城市和首都，北京市面临巨大的能源供应压力和节能减排目标。新建大型数据中心所需新增能耗巨大，北京市对能耗指标进行严格管控，获取能耗指标面临较大困难。为提高能源利用效率，北京对新建数据中心的节能要求比较严格，会进一步加大数据中心运营商的运营成本；另外，北京市已启动对存量“《老170旧小散”数据中心的优化行动，而部分“《老旧小散”数据中心改造达标难度较大，会进一步限制大型、高规格数据中心的有效供给。 *北京市电力供应依赖外输，电力供应及扩容面临现实障碍电力资源是支撑数据中心实现高质量、可持续发展的关键因素。北京市本地发电能力不足，严重依赖“西电东送”、“北电南送”等外部输电，而北京作为全国政治中心、文化中心、科技创新中心，城市电网负荷已接近饱和，在夏季用电高峰时更为突出。而作为大型高规格数据中心，必须保证24*365持续安全稳定运行，需要保证有可靠、大容量的双路市电接入，在北京市电力资源已经非常紧张的现状下，新增大型数据中心供电保障面临一定现实障碍，且市电接入还要考虑变电站容量、输电线路走廊等问题，可能会涉及拆迁及城市规划调整，审批流程复杂，能否通过审批不确定性较高。对于存量数据中心而言，电力扩容也同样面临上述困难，已获得大容量、可靠稳定电力供应的大型数据中心具有明显先发优势。 *北京市具有领先全国的网络基础设施，为低时延业务场景提供稳定支撑北京市汇聚了中国电信、中国联通、中国移动等运营商核心布局点，拥有全国最密集的骨干网核心节点，截至 2025 年 5 月，北京市已建成 5G-A 基站近 1.6万个，部署 OTN 全光万兆节点超 9000 个，实现了核心区域和重点地标全覆盖。 因此北京数据中心拥有较高的网速优势、带宽优势，能够很好地满足用户对低网络时延的要求。 *潜在优质客户群体广泛 从数据中心潜在客户群体的需求来看，互联网企业与云计算服务商对于数据中心服务，要求网络传输速率高、部署快以及单机柜供电密度高，是数据中心产业下游第一大需求来源，尤其字节跳动、阿里巴巴、腾讯、快手、美团、百度等大型互联网及云计算企业需求规模较大，偏好定制型交付模式，是数据中心行业最核心的应用客群。金融企业与政府机构由于需存储大量征信数据、个人身份证等敏感性数据，对数据中心的安全等级要求最高，其中政府机构多以“就近原则”选择建设在城市或周边地区的数据中心，享受数据中心运营商提供标准化机柜、 171带宽、IP 和传输等整体数据中心服务。北京作为数字经济最发达的区域之一，众 多互联网企业、云计算厂商、金融企业等总部位于北京，且北京作为全国政治中心，电子政务也对数据中心市场有巨大的需求空间，潜在客户群体优质且广泛。 综上，在上述刚性约束因素下，北京市内新建大型、高规格数据中心面临较大现实障碍，存量的优质数据中心将成为稀缺资源，更容易获得优质客户青睐。 虽然近年来廊坊、怀来、武清等环京地区承接了北京市大量外溢需求，但互联网大厂、云计算服务商、政府部门等优质客户对北京市内的优质数据中心资源仍有 本地化部署的刚性需求，且该等优质客户核心团队位于北京，跨省运维在响应速度、人员通勤、紧急情况处理等方面也存在劣势，环京数据中心无法实现完全替代，而且北京市的核心区位价值从长期来看发生改变的可能性也极低，标的公司数据中心在未来较长时间内稀缺性将持续存在。 （2）自建数据中心优势 互联网公司服务器在数据中心的托管，具有长期性、稳定性、可靠性的要求，服务器迁移对在运行的线上业务造成较大的损失，且增加服务器故障的风险，一般服务器不轻易迁移，数据中心资产是否为运营方自持资产已成为用户最关注的要素之一。标的公司采取自投、自建的模式，有利于排除干扰因素，营造长期、稳定、可靠的运行环境，提高服务品质和客户黏性，为长远发展奠定基础。 （3）机柜功率密度优势 根据科智咨询，截至2024年底，中国在运营数据中心资源平均单机柜功率密度为 4.8kW，其中，主流单机柜功率密度为 4-6kW，资源占比达到 62.1%，8kW以上的高密机柜占比仅5.80%。而随着智算中心的崛起，为满足智算业务需求，通常需要建立高度集中化的 GPU 集群，而 GPU 芯片的算力不断提升，其功耗和散热量也不断攀升，使得数据中心将面临单机柜功耗高密化的挑战。相比较传统的低功率机柜，高功率机柜资源供给相对稀缺。截至2025年3月末，标的公司数据中心已建成的机柜，8kW 以上的高密机柜占比接近 80%，12kW 以上的高密机柜占比接近15%，高密度机柜占比较高，大幅高于行业平均水平。 2、标的公司的行业地位 172（1）行业内主要企业 第三方数据中心服务行业的主要企业主要有润泽科技、光环新网、数据港、宝信软件、奥飞数据、万国数据、世纪互联等，各公司简要情况如下： *润泽科技（300442） 润泽科技成立于 2007 年，主营业务包括 IDC 业务和 AIDC 业务。根据其 2024年年报披露，润泽科技已在京津冀-廊坊、长三角-平湖、大湾区-佛山和惠 州、成渝经济圈-重庆、甘肃-兰州和海南-儋州等全国 6 大区域建成了 7 个 AIDC 智算基础设施集群，基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架布局，全国合计规划61栋智算中心、约32万架机柜。截至2024年末，公司累计交付14栋算力中心，部署机柜约8.2万架，成熟算力中心上架率超过90%。 * 光环新网（300383.SZ） 光环新网成立于1999年，主营业务为数据中心业务和云计算业务。根据其 2024年年报披露，光环新网在全国范围内规划机柜规模超过23万个，已投产机 柜超过5.9万个。光环新网在北京地区拥有房山数据中心、中金云网数据中心、科信盛彩数据中心、酒仙桥数据中心、BDA 云计算中心共 5 座数据中心。 * 数据港（603881.SH） 数据港成立于 2009 年，其主营业务为 IDC 业务、IDC 解决方案业务、云服务销售业务三大类，根据客户规模和要求不同，形成了以批发型数据中心服务为主，零售型数据中心服务为辅的经营模式。根据其2024年年报披露，数据港在“东数西算”的京津冀、长三角、粤港澳大湾区的枢纽节点上共建设运营35个数据中心，截至 2024 年 12 月 31 日运营总电力容量 371MW，折算成容量 5kw/个标准机柜约74200个。 * 宝信软件（600845.SH） 宝信软件成立于1994年，主营业务为信息化、自动化、智慧服务、机器人、智慧交通、宝之云（《算力中心）等。宝信软件自2005年开展数据中心服务业务，并于 2013 年开始通过股权融资和自筹资金大力开拓 IDC 业务。 173* 奥飞数据（300738.SZ） 奥飞数据成立于2004年，主营业务是为客户提供数据中心服务器托管服务、IDC 解决方案服务等互联网数据中心解决方案。根据其 2024 年年报披露，奥飞数据已在北京、广州、深圳、廊坊、天津、成都、海口、南昌、南宁等地拥有14 个自建自营的数据中心，运营机柜按标准机柜折算超过43000个。 * 万国数据（GDS.N/9698）万国数据成立于2006年，于2016年在美国纳斯达克交易所挂牌上市（《股票代码：GDS），于 2020 年在香港联交所主板上市交易（《 股票代码：9698）是中国领先的数据中心基础设施和服务提供商之一，数据中心覆盖中国国内重点核心城市。万国数据能够提供从数据中心设计、建设和运营，到数据中心托管，IT 管理运营外包，业务连续性管理及灾难恢复的整合解决方案、咨询、服务和培训。 * 世纪互联（VNET） 世纪互联创立于1999年，是中国的数据中心基础设施服务商之一，2011年 4月，世纪互联在美国纳斯达克上市。世纪互联总部设在北京，在上海、广州、成都、深圳、杭州等地设有分支机构。主营业务包括互联网数据中心服务（《 IDC）、互联网内容分发/加速服务（《 CDN）、企业数据中心服务（《 EDC）以及全方位的增值服务和完整的行业解决方案。 （2）标的公司在行业中的竞争地位 国内主要第三方数据中心比较情况如下： 公司名称主要经营模式业务开展情况 根据润泽科技2024年年报披露，润泽科技已在京津冀廊坊、长三角平湖、大湾区佛山和惠州、成渝经 济圈重庆、甘肃兰州和海南儋州等全国6大区域建 成了 7 个 AIDC 智算基础设施集群，基本完成了全润泽科技自建模式、批发为主 国“一体化算力中心体系”框架布局，全国合计规划61栋智算中心、约32万架机柜。截至2024年末， 公司累计交付14栋算力中心，部署机柜约8.2万架，成熟算力中心上架率超过90%。 根据光环新网2024年年报披露，光环新网在京津光环新网自建模式、零售为主 冀、长三角及中西部地区开展互联网数据中心业 174务，持续为当地客户提供高质量、高定制化、高满 意度的 IDC 及增值服务。按照单机柜 4.4KW 统计，光环新网在全国范围内规划机柜规模已超过23万个，截至目前已投产机柜超过5.9万个。 根据数据港2024年年报披露，数据港作为中国领先的第三方数据中心运营商，北至乌兰察布、张北，南至广东深圳、河源，在“东数西算”的京津冀、数据港自建模式、批发为主 长三角、粤港澳大湾区的枢纽节点上共建设运营35 个数据中心，截至2024年末运营总电力容量 371MW，折算成容量 5kw/个标准机柜约 74200 个。 宝信软件在华北和长三角地区拥有数个 IDC 基地和 数据中心，包括华北基地、长三角（合肥）数字科宝信软件自建模式、批发为主 技中心、马鞍山数字科技中心、梅山基地、宝之云五期等项目 根据奥飞数据2024年年报披露，截至2024年末，奥飞数据在北京、广州、深圳、廊坊、天津、成 都、海口、南昌、南宁拥有14个自建自营的数据中心，运营机柜按标准机柜折算超过43000个，同自建+租赁、零售+时还有多个大型数据中心项目正在建设之中在核心奥飞数据批发区域已经具有一定的规模优势；同时公司数据中心 布局主要在一线城市和一线周边城市，以及部分战略节点城市，对于优质客户有较强的吸引力，同时利用公司原有的网络资源和组网能力，更可满足客户全国布点需求 万国数据是国内最大的第三方 IDC，截至 2024 年末自建+租赁、零售+ 万国数据数据中心运营面积达613583平方米，计费率为批发 73.8% 世纪互联在全国30多个城市运营超过50座数据中 自建+租赁、零售+ 世纪互联 心，基地型业务运营容量超过 480MW，城市型业务批发运营机柜数超过52000个 标的公司自持北京房山高规格（A 级）数据中心，属于 LEED 金奖认证的数据中心。凭借严苛政策下的项目稀缺性及客户本地化部署需求，叠加北京顶标的公司自建模式、批发模式 级网络设施和优质客群，以及80%以上高密度机柜，形成“区位稀缺+高密机柜+自建稳定”的竞争壁垒。截至2025年3月末，已投产8352个机柜。 资料来源：各公司公告、研究报告等 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 175报告期各期末，标的公司模拟合并报表的资产情况如下： 单位：万元 2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 项目金额占比金额占比金额占比 货币资金40398.5912.75%49271.9015.34%30003.2911.26% 应收账款21963.556.93%14019.474.36%13842.795.19% 预付款项-0.00%42.220.01%43.880.02% 其他应收款32.550.01%36.520.01%26.980.01% 其他流动资产20969.116.62%21165.386.59%18504.256.94% 流动资产合计83363.8026.31%84535.4926.32%62421.1923.42% 固定资产221083.5069.78%224281.2769.82%180806.5267.85% 在建工程13.850.00%--15339.375.76% 无形资产10552.683.33%10611.813.30%6466.072.43% 长期待摊费用1482.680.47%1542.650.48%1210.260.45% 递延所得税资产344.900.11%238.140.07%235.090.09% 非流动资产合计233477.6173.69%236673.8673.68%204057.3176.58% 资产总计316841.41100.00%321209.36100.00%266478.50100.00% 报告期各期末，标的公司的资产总额分别为266478.50万元、321209.36万元和316841.41万元。报告期内，随着标的公司各期项目的陆续建成和上电机柜数量的提升，标的公司的销售规模逐年扩大，标的公司资产总额逐年呈上升趋势。 标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成。报告期各期末，上述三项流动资产的合计金额分别为62350.33万元、84456.75万元和83331.25万元，占流动资产总额的比例分别为99.89%、99.91%和99.96%。 标的公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用和在建工程构成。报告期各期末，上述资产的账面价值分别为203822.22万元、236435.72万元和233132.71万元，占非流动资产总额比例分别为99.88%、99.90%和99.85%。 报告期各期末，标的公司主要资产项目的构成及变化情况如下： （1）货币资金 报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下： 单位：万元 176项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 库存现金--- 银行存款40398.5949271.9030003.29 其他货币资金--- 合计40398.5949271.9030003.29 报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为30003.29万元、49271.90万元和40398.59万元，占总资产的比例分别为11.26%、15.34%和12.75%。 （2）应收账款 报告期各期末，标的公司应收账款情况如下： 单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 应收账款余额23119.5314757.3414571.36 减：坏账准备1155.98737.87728.57 应收账款账面价值21963.5514019.4713842.79 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为13842.79万元、14019.47万元和21963.55万元，占各期末总资产比例分别为5.19%、4.36%和6.93%。 *应收账款账龄情况 报告期各期末，标的公司应收账款账龄构成如下： 单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 1年以内23119.5314757.3414571.36 报告期各期末，公司应收账款账龄均在1年以内，且应收账款对应的客户均为互联网客户 A，应收账款质量较高，客户回款较为及时，坏账风险较小。 *应收账款坏账计提情况 报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提情况如下： 单位：万元 2025年3月31日 类别账面余额坏账准备账面价值 按单项计提坏账准备--- 按信用风险特征组合计提坏账23119.531155.9821963.55 177准备的应收账款 合计23119.531155.9821963.55 2024年12月31日 类别账面余额坏账准备账面价值 按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账 14757.34737.8714019.47 准备的应收账款 合计14757.34737.8714019.47 2023年12月31日 类别账面余额坏账准备账面价值 按单项计提坏账准备---按信用风险特征组合计提坏账 14571.36728.5713842.79 准备的应收账款 合计14571.36728.5713842.79 标的公司的应收账款对应的客户为互联网客户 A，是中国境内领先的互联网公司，具备良好的商业信誉及偿付能力，整体资信质量较高，回款周期与信用期匹配，历史上从未发生过坏账，坏账计提充分、谨慎。 报告期各期末，标的公司应收账款账龄均为1年以内，应收账款回收风险较小，坏账准备计提金额充足。 *应收账款前五名客户 报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为14571.36万元、14757.34万元和 23119.53 万元，均为对互联网客户 A 的应收账款。 （3）其他流动资产 报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为18504.25万元、21165.38万元和20969.11万元，主要为待抵扣进项税。 （4）固定资产 报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为180806.52万元、 224281.27万元和221083.50万元，占各期末总资产比例分别为67.85%、69.82% 和69.78%，具体如下： 单位：万元 178项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 一、账面原值 房屋及建筑物106765.78106777.1085766.60 机器设备144031.65144031.65111858.64 办公设备1055.311055.31834.08 账面原值合计251852.74251864.06198459.31 二、累计折旧 房屋及建筑物9587.438640.945631.22 机器设备20935.7418719.8011886.37 办公设备246.07222.05135.21 累计折旧合计30769.2427582.7917652.79 三、减值准备 房屋及建筑物--- 机器设备--- 办公设备--- 减值准备合计--- 四、账面净值 房屋及建筑物97178.3598136.1680135.38 机器设备123095.91125311.8599972.27 办公设备809.24833.26698.88 账面净值合计221083.50224281.27180806.52 标的公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备，其中房屋及建筑物和数据中心专用设备占比较大，主要为数据中心大楼、数据中心机房专业设备等。 *可比上市公司折旧年限分析公司标的公司润泽科技光环新网折旧年折旧年折旧年限残值率残值率残值率分类限限 （年）（%）（%）（%） （年）（年） 房屋及建筑物20-37525-405405 机器设备10-2035-1555-205 办公设备3-533-553-105公司数据港宝信软件奥飞数据折旧年折旧年折旧年限残值率残值率残值率分类限限 （年）（%）（%）（%） （年）（年） 房屋及建筑物20-40520-304-1020-405 179机器设备5-1555-1543-185 办公设备555-1443-55 根据上表可知，相较于同行业上市公司，公司的折旧年限符合行业惯例，不存在显著差异。 *固定资产减值情况 报告期内，标的公司固定资产运行状况良好，未发现由于陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在减值的情形。 （5）在建工程 报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为15339.37万元、0.00万元和 13.85万元，占各期末总资产比例分别为5.76%、0.00%和0.00%。2023年末，标 的公司在建工程金额较大，主要系在建数据中心五模组项目余额。 （6）无形资产 报告期各期末，标的公司无形资产金额分别为6466.07万元、10611.81万元和10552.68万元，占各期末总资产比例分别为2.43%、3.30%和3.33%，标的公司的无形资产均为土地使用权。 2、负债结构分析 报告期各期末，标的公司模拟合并报表的负债情况如下： 单位：万元 2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 项目金额占比金额占比金额占比 应付账款20362.199.99%20392.799.59%13528.787.53% 应付职工薪酬30.100.01%54.380.03%66.840.04% 应交税费2497.041.22%2762.471.30%838.200.47% 其他应付款7172.633.52%7441.983.50%6800.333.79%一年内到期的非 8268.904.06%9281.624.36%1762.320.98% 流动负债 流动负债合计38330.8618.80%39933.2418.77%22996.4612.80% 长期借款165546.5981.20%172802.7681.23%156614.9487.20% 非流动负债合计165546.5981.20%172802.7681.23%156614.9487.20% 负债合计203877.44100.00%212736.01100.00%179611.40100.00% 180报告期各期末，标的公司负债总额分别为179611.40万元、212736.01万元 和203877.44万元。从负债结构来看，报告期各期末，标的公司的负债主要为一年内到期的非流动负债和非流动负债，上述负债合计金额分别为158377.26万元、182084.38万元和173815.48万元，占总负债的规模分别为88.18%、85.59%和85.25%，主要为银行借款。 （1）应付账款 报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为13528.78万元、20392.79万元和20362.19万元，占报告期各期末总负债的比例分别为7.53%、9.59%和9.99%，主要为应付的电费款、工程款、租赁管理费款项、地价款和质量保证金等款项。 （2）应交税费 报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为838.20万元、2762.47万元和 2497.04万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.47%、1.30%和1.22%，主 要为应交的企业所得税款项。 （3）其他应付款 报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为6800.33万元、7441.98万元和7172.63万元，占报告期各期末总负债的比例分别为3.79%、3.50%和3.52%。 报告期各期末，标的公司的其他应付款主要系股东借款本息、应付销售服务费等。 （4）一年内到期的非流动负债 报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为1762.32万元、9281.62万元和8268.90万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.98%、4.36%和4.06%。标的公司的一年内到期的非流动负债为向中信银行的长期借款， 系数据中心的项目建设而向中信银行借的贷款。 （5）长期借款 报告期各期末，标的公司长期借款金额分别为156614.94万元、172802.76万元和165546.59万元，占报告期各期末总负债的比例分别为87.20%、81.23%和81.20%。标的公司的长期借款为向中信银行的长期借款，系数据中心的项目 181建设而向中信银行借的贷款。 3、偿债能力分析 （1）主要偿债指标项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 流动比率（倍）2.172.122.71 速动比率（倍）2.172.122.71 资产负债率64.35%66.23%67.40%息税折旧摊销前利 11146.2040104.9229826.76润（万元）利息保障倍数 6.246.194.02 （倍） 注：*资产负债率=负债合计/资产总计； *流动比率=流动资产/流动负债； *速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； *息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销； *利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 报告期各期末，流动比率分别为2.71、2.12和2.17，速动比率分别为2.71、 2.12和2.17。资产负债率分别为67.40%、66.23%和64.35%。 （2）与同行业上市公司的比较流动比率2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 光环新网1.361.221.79 数据港1.341.340.69 宝信软件2.021.981.93 奥飞数据0.560.490.54 润泽科技1.611.491.17 可比公司平均值1.381.301.22 标的公司2.172.122.71速动比率2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 光环新网1.351.221.79 数据港1.241.230.68 宝信软件1.631.661.53 奥飞数据0.540.480.54 润泽科技1.341.190.99 可比公司平均值1.221.151.11 182标的公司2.172.122.71 资产负债率2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 光环新网36.86%32.56%30.82% 数据港56.59%56.24%55.36% 宝信软件42.41%43.22%44.76% 奥飞数据72.70%71.12%64.08% 润泽科技63.56%63.11%63.34% 可比公司平均值54.42%53.25%51.67% 标的公司64.35%66.23%67.40% 报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率高于可比公司平均水平，标的公司短期偿债能力较强；资产负债率高于可比公司，主要系标的公司为非上市公司，在报告期内运营的数字中心全部为自持资产，资金来源主要为长期债务融资所致。 4、资产周转能力分析 （1）主要营运能力指标 项目2025年1-3月2024年度2023年度 营业收入（万元）21810.8781546.7773534.73 应收账款平均余额（万元）18938.4314664.3512247.22 应收账款周转率（次）4.615.566.00 应收账款周转天数（天）78.1564.7459.96 注1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2），2025年1-3月数据已经过年化处理； 注2：应收账款周转天数=360/应收账款周转率。 （2）与同行业上市公司的比较应收账款周转率 2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 （次） 光环新网3.253.003.34 数据港8.5610.7914.92 宝信软件2.633.293.54 奥飞数据4.284.083.76 润泽科技4.254.016.01 可比公司平均值4.595.036.31 标的公司4.615.566.00 报告期各期末，标的公司应收账款周转率整体略高于可比上市公司，因为公 183司客户为互联网客户 A，应收账款质量较高，客户回款较为及时，回款情况良好。 （二）盈利能力分析 1、营业收入分析 （1）营业收入构成及变动分析 报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下表所示： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 主营业务收入21810.87100.00%81546.77100.00%73534.73100.00% 合计21810.87100.00%81546.77100.00%73534.73100.00% 报告期各期内，标的公司的营业收入均为数据中心业务收入。标的公司营业收入呈现增长趋势，2024年度营业收入较2023年度增加8012.04万元，增幅 10.90%，主要原因为投入使用的数据中心增加所致。 2、营业成本分析 报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下表所示： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 主营业务成本11038.34100.00%42055.91100.00%44045.30100.00% 合计11038.34100.00%42055.91100.00%44045.30100.00% 3、利润来源及盈利驱动因素分析 （1）标的公司报告期主要利润来源 报告期内，标的公司主要利润项目情况如下表所示： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度 一、营业总收入21810.8781546.7773534.73 其中：营业收入21810.8781546.7773534.73 二、营业总成本15396.5258404.2360653.97 其中：营业成本11038.3442055.9144045.30 税金及附加76.93315.41288.96 184销售费用654.312446.382206.02 管理费用1941.957294.516769.96 财务费用1685.006292.017343.74三、营业利润（亏损以“-” 5987.6323130.6712648.24号填列）四、利润总额（亏损总额以 5987.6323130.6712648.24“-”号填列） 减：所得税费用1497.025788.203170.37五、净利润（净亏损以“-” 4490.6117342.479477.87号填列） 报告期各期，标的公司实现的营业利润分别为12648.24万元、23130.67万元和5987.63万元，占标的公司利润总额的比例均为100.00%，营业利润为标的公司利润的主要来源，标的公司主营业务突出，具有良好的盈利能力。 （2）盈利驱动因素分析 报告期内，标的公司的利润主要源于数据中心行业的快速发展和标的公司自身盈利能力的增强，主要盈利驱动因素如下： *下游客户行业需求爆发增长目前，电商、短视频、云计算等互联网垂直行业快速崛起，致使数据中心的需求呈现爆发式增长。数据中心承载数据量的爆发对数据中心行业提出了客观需求，这种客观需求不仅有效驱动了数据中心市场规模的快速增长。未来，5G 催生自动驾驶、工业互联网等新兴产业的发展，在政策催化的外部动力以及 5G 带动流量增长的内生需求下，数据中心产业有望继续实现高速增长。 综上，下游客户行业快速发展的数据需求，是驱动标的公司数据中心业务收入增长的重要因素。 *标的公司数据中心上电机柜数量持续提升 报告期内，标的公司的数据中心在报告期内上电机柜数量不断爬升，上电机柜数量的增加驱动了标的公司数据中心业务盈利能力的增强，提升了公司的盈利水平。 4、毛利率分析 185（1）标的公司毛利率情况 报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下表所示： 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度 营业收入21810.8781546.7773534.73 营业成本11038.3442055.9144045.30 毛利10772.5339490.8529489.43 毛利率49.39%48.43%40.10% 报告期各期，标的公司综合毛利率为40.10%、48.43%和49.39%。毛利率增长的主要原因系报告期内数据中心上电机柜数量持续增加，营业收入不断增加，与此同时标的公司的数据中心规模效应开始显现，毛利率逐年提高。 （2）毛利率的同行业比较分析 公司名称业务名称2025年1-3月2024年度2023年度 光环新网 IDC 及其增值服务 34.12% 34.40% 35.75% 数据港 IDC 服务业 未披露 32.12% 29.03% 宝信软件服务外包未披露44.93%50.26% 奥飞数据 IDC 服务 未披露 29.70% 27.57% 润泽科技数据中心业务未披露48.93%48.57% 可比公司平均值34.12%38.02%38.24% 标的公司49.39%48.43%40.10% 由上表可知，标的公司毛利率高于行业平均毛利率，主要原因系：标的公司数据中心位于北京，北京地区能评、电力和土地资源具有稀缺性特征，数据中心高密机柜资源供给较少，标的公司的数据中心在当地具备足够市场竞争优势，毛利率水平较高。 5、期间费用分析 报告期各期，标的公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表： 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度 项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额的比例的比例的比例 销售费用654.313.00%2446.383.00%2206.023.00% 186管理费用1941.958.90%7294.518.95%6769.969.21% 财务费用1685.007.73%6292.017.72%7343.749.99% 合计4281.2519.63%16032.9119.66%16319.7122.19% 报告期各期，标的公司期间费用总额分别为16319.71万元、16032.91万元和4281.25万元，占营业收入的比例分别为22.19%、19.66%和19.63%，呈逐年下降趋势。 （1）销售费用 *销售费用明细情况 单位：万元 2025年1-3月2024年度2023年度 项目金额占比金额占比金额占比 销售服务费654.31100%2446.38100%2206.02100% 合计654.31100%2446.38100%2206.02100% 报告期各期，标的公司销售费用金额分别为2206.02万元、2446.38万元和 654.31万元，主要为支付的销售服务费。 *同行业上市公司销售费用率比较 公司名称2025年1-3月2024年度2023年度 光环新网0.50%0.56%0.48% 数据港0.23%0.25%0.17% 宝信软件2.21%1.86%1.94% 奥飞数据1.51%1.27%1.34% 润泽科技0.05%0.06%0.06% 可比公司平均值0.90%0.80%0.80% 标的公司3.00%3.00%3.00% 由上表可见，报告期各期，标的公司的销售费用率均为3.00%，高于可比公司的销售费用率，主要是因为标的公司采用聘请数据中心行业中专业的销售服务商进行客户开拓和持续的客户维护工作，并支付相应的销售服务费。 （2）管理费用 报告期各期，标的公司管理费用金额分别为6769.96万元、7294.51万元和 1941.95万元，主要系聘请数据中心行业的专业管理公司金科基汇及金科云泰的 187运营管理费支出。 *同行业上市公司管理费用率比较 公司名称2025年1-3月2024年度2023年度 光环新网3.64%3.72%3.36% 数据港3.14%4.34%4.46% 宝信软件3.11%2.89%3.33% 奥飞数据2.40%2.88%3.17% 润泽科技3.39%3.31%3.86% 可比公司平均值3.14%3.43%3.63% 标的公司8.90%8.95%9.21% 由上表可见，报告期各期，标的公司的管理费用率分别为9.21%、8.95%和8.90%，高于可比公司的管理费用率，主要是因为标的公司采取基金运营模式， 聘请数据中心行业的专业管理公司金科基汇及金科云泰进行管理运营，管理运营费支出较多。 （3）财务费用 报告期各期，标的公司财务费用明细如下表所示： 单位：万元 公司名称2025年1-3月2024年度2023年度 利息支出1787.376477.577422.97 减：利息收入103.19284.38168.96 其他0.8298.8289.73 合计1685.006292.017343.74 报告期各期，标的公司财务费用分别为7343.74万元、6292.01万元和 1685.00万元，占营业收入的比例分别9.99%、7.72%和7.73%，主要为利息支出。 6、其他利润表项目分析 （1）税金及附加 报告期各期，标的公司的税金及附加金额分别为288.96万元、315.41万元和76.93万元。 （2）信用资产减值损失 188报告期各期，标的公司信用减值损失金额分别为232.86万元、12.21万元和 427.02万元，主要系计提的应收账款坏账损失。 四、上市公司对标的资产的整合管控安排 上市公司将通过公司治理、业务和资源整合、财务整合、人才管理等方面的 制度设计，与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。通过上述制度设计，本次收购完成后公司具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力，足够管控标的公司。 为实现本次交易的战略目的，实现对标的公司的有效整合，公司将采取的措施如下： （一）公司治理 本次交易完成后，将对标的公司董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对标的公司的控制。通过上述安排，一方面公司可以通过董事会的决策机制设置和董事会人员安排，实现对标的公司战略决策层面的控制，及时了解标的公司的经营情况，行使股东权利；另一方面，在标的公司选择核心骨干作为董事参与管理决策，可实现上市公司与标的公司治理层的快速融合，相互借鉴对方优秀的管理模式和管理经验。 （二）业务和资源整合 在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。 （三）财务整合 本次交易完成后，公司通过委派财务负责人以掌握标的公司各项运营及财务信息，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。 （四）人才管理 189公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队。本次交易完成后，公司在管 理层面将保留标的公司现有的核心团队和管理层，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务管理风格，为标的公司业务的稳定运行和有效拓展提供充分的支持。 综上，本次交易完成后，通过上述制度设计，公司具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力，足够管控标的公司。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并财务报表范围，上市公司合并财务报表资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据有一定幅度提升。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下： 1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润对比情况如下： 单位：万元 2024年度 项目 交易前交易后（备考）增幅 营业收入22028.24103575.01370.19% 净利润-1442.3215900.151202.40%归属于母公司所有者 -1757.4815584.99986.78%的净利润 本次交易完成后，上市公司营业收入从22028.24万元增加至103575.01万元，增幅为370.19%，净利润从-1442.32万元增加至15900.15万元。本次交易使得上市公司营业收入和净利润均大幅增长，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。 2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值 上市公司子公司孚邦实业与标的公司具有业务协同效应，孚邦实业为数据中 190心行业知名公司供应中压柜、低压柜等电气设备并进行设备的软硬件安装调试。 通过本次收购，上市公司可以快速切入 IDC 行业，随着 IDC 行业的发展，孚邦实业可以拓宽在数据中心的销售渠道。 因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，上市公司加速构建新业务增长曲线。上市公司根据经营现状，拟支付现金方式购买数据中心相关资产，是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至数据中心业务。同时上市公司可发挥其融资渠道优势，助力数据中心做大做强，以实现上市公司顺利实现战略转型。 标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 191第九节财务会计信息 一、标的公司模拟合并财务报表 标的公司包含申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息三家公司。从股权控制关系来看，三家公司虽为不同法人主体，但自报告期期初即属于同一控制下的企业，三家公司实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个数据中心经营实体。 从经营资产和业务管理来看，申惠碧源拥有数据中心园区的土地所有权和房屋建筑物所有权，中恩云科技拥有数据中心所必要的底层基础设施（供配电系统、散热制冷系统等）、柴油发电机等资产，中恩云信息拥有 IT 相关设备、增值电信业务经营许可证、与客户签订合同并提供数据中心服务。三家公司整体上方能构成完整的数据中心业务体系，任何一家公司单独来看，不构成完整的业务，不能体现标的公司的经营实质。 为真实反映标的公司的经营实质，本次交易编制了三家公司的模拟合并报表，模拟合并报表的财务数据具体如下： （一）模拟合并资产负债表 单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 货币资金40398.5949271.9030003.29 应收账款21963.5514019.4713842.79 预付款项-42.2243.88 其他应收款32.5536.5226.98 其他流动资产20969.1121165.3818504.25 流动资产合计83363.8084535.4962421.19 固定资产221083.50224281.27180806.52 在建工程13.85-15339.37 无形资产10552.6810611.816466.07 长期待摊费用1482.681542.651210.26 递延所得税资产344.90238.14235.09 非流动资产合计233477.61236673.86204057.31 资产总计316841.41321209.36266478.50 应付账款20362.1920392.7913528.78 192应付职工薪酬30.1054.3866.84 应交税费2497.042762.47838.20 其他应付款7172.637441.986800.33一年内到期的非流动负 8268.909281.621762.32 债 流动负债合计38330.8639933.2422996.46 长期借款165546.59172802.76156614.94 非流动负债合计165546.59172802.76156614.94 负债合计203877.44212736.01179611.40归属于母公司所有者权 112963.96108473.3586867.10 益合计 所有者权益合计112963.96108473.3586867.10 负债和所有者权益总计316841.41321209.36266478.50 （二）模拟合并利润表 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度 一、营业总收入21810.8781546.7773534.73 其中：营业收入21810.8781546.7773534.73 二、营业总成本15396.5258404.2360653.97 其中：营业成本11038.3442055.9144045.30 税金及附加76.93315.41288.96 销售费用654.312446.382206.02 管理费用1941.957294.516769.96 财务费用1685.006292.017343.74 其中：利息费用1787.376477.577422.97 利息收入103.19284.38168.96 加：其他收益0.310.350.34 投资收益（损失以“-”号填列）---公允价值变动收益（损失以“-”---号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-427.02-12.21-232.86 列）资产减值损失（损失以“-”号填--- 列）资产处置收益（损失以“-”号填--- 列）三、营业利润（亏损以“-”号填 5987.6323130.6712648.24 列） 加：营业外收入--- 193减：营业外支出--0.00四、利润总额（亏损总额以“-” 5987.6323130.6712648.24号填列） 减：所得税费用1497.025788.203170.37五、净利润（净亏损以“-”号填 4490.6117342.479477.87 列） 二、上市公司备考财务资料 （一）上市公司备考资产负债表 单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日 货币资金41848.6551883.33 应收票据110.56214.38 应收账款34985.4325023.37 应收款项融资87.57- 预付款项275.16395.86 其他应收款299.14298.25 存货3673.929011.49 合同资产130.12130.12 其他流动资产21683.9321366.00 流动资产合计103094.48108322.80 其他非流动金融资产4172.444172.44 投资性房地产8317.618427.05 固定资产223155.37226447.31 在建工程13.85- 使用权资产943.881047.13 无形资产11162.0211248.06 商誉251445.39251445.39 长期待摊费用1978.382082.17 递延所得税资产1139.331014.10 其他非流动资产1.851.85 非流动资产合计502330.12505885.51 资产总计605424.60614208.31 短期借款1500.001500.00 应付账款25712.5628424.81 合同负债401.42395.94 应付职工薪酬350.68574.10 应交税费2571.974304.62 194其他应付款346635.30346830.26 一年内到期的非流动负债10163.1711172.94 其他流动负债102.32377.62 流动负债合计387437.42393580.31 长期借款165546.59172802.76 租赁负债596.75704.57 长期应付款75.00125.00 递延所得税负债624.37637.82 非流动负债合计166842.70174270.15 负债合计554280.12567850.46 归属于母公司所有者权益49276.9744671.85 少数股东权益1867.521686.00 股东权益合计51144.4846357.85 负债和股东权益总计605424.60614208.31 （二）上市公司备考利润表 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度 一、营业总收入26383.61103575.01 其中：营业收入26383.61103575.01 二、营业总成本19495.3781729.54 其中：营业成本13997.0459417.80 税金及附加145.40614.22 销售费用772.563227.86 管理费用2776.5111199.79 研发费用83.01977.49 财务费用1720.856292.39 其中：利息费用1874.026647.17 利息收入119.54304.41 加：其他收益103.2689.38 投资收益（损失以“－”号填列）0.001.47 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）0.00289.62 信用减值损失（损失以“－”号填列）-584.65-247.69 资产减值损失（损失以“－”号填列）35.85-381.80 资产处置收益（损失以“-”号填列）0.0020.24 三、营业利润（损失以“－”号填列）6442.7121616.69 加：营业外收入0.0056.10 减：营业外支出2.4963.51 四、利润总额（损失以“－”号填列）6440.2221609.28 195减：所得税费用1653.595709.13 五、净利润（损失以“－”号填列）4786.6315900.15 归属于母公司股东的净利润4605.1215584.99 少数股东损益181.51315.17 196第十节同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易前上市公司同业竞争情况 本次交易前，上市公司的控股股东上海奉望实业有限公司、实际控制人为张建云，上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情况。 （二）本次交易后上市公司同业竞争情况 本次交易为现金购买资产，交易完成后标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，本次交易不会产生同业竞争的情形，上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情况。 二、关联交易 （一）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （二）关联方 1、标的公司存在交易的关联方 报告期内，与标的公司存在交易的关联方如下： 关联方关联关系凯星公司中恩云科技股东正嘉公司申惠碧源股东汇之顶公司中恩云信息股东 金科云泰 中恩云科技、申惠碧源董事 YAO YUN、总经理韩露控制的企业 金科基汇中恩云科技、申惠碧源实际控制人控制的其他企业与金科云泰的合营企业 2、其他主要关联方情况 197报告期内，标的公司其他主要关联方如下： 公司名称关联方关系 Gaw Capital Partners（基汇资本） 间接控制本次交易对方的股东 Goodwin Gaw（吴继炜） 基汇资本的实际控制人 Giant Ridge Limited Olive Ida Limited 的股东 Olive Ida Limited Essence Twinkle Limited 的股东 Bessie Leno Limited Giant Ridge Limited 的股东 Essence Twinkle Limited 凯星公司和正嘉公司的股东 苏州中侒信信息技术有限公司汇之顶公司100%持股子公司 JOSEPH WAI LEUK CHAN 中恩云科技及申惠碧源董事长韩露中恩云科技及申惠碧源总经理 YAO YUN 中恩云科技董事、申惠碧源董事 中恩云科技及申惠碧源监事、中恩云信息及汇之顶公司汪梦涵总经理 李晨中恩云信息执行董事、汇之顶公司股东邵嘉文汇之顶公司股东倪静燕中恩云信息及汇之顶公司监事吴继泰申惠碧源董事 （三）关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内，标的公司与关联方购销商品、提供和接受劳务情况如下： 单位：万元关联交易2025年关联方关联交易内容2024年度2023年度 定价方式1-3月金科基汇接受服务市场公允价值1221.376463.404978.89 金科云泰接受服务市场公允价值547.991780.661208.48 合计--1769.368244.066187.37 报告期内，标的公司接受金科基汇开发管理服务及运营服务、接受金科云泰提供的运营服务，上述关联交易定价公允。 2、关联方应收应付款项 报告期各期末，标的公司与关联方往来余额情况如下： 单位：万元 198项目关联方2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日 金科云泰547.99383.51353.85 应付账款金科基汇4038.183944.342275.17 合计4586.174327.852629.02 凯星公司5716.015667.395360.47其他应付款 合计5716.015667.395360.47 3、关联担保情况 截至报告期末，标的公司存在的关联担保情况如下： 序 合同编号合同名称担保人抵押/担保物号 (2021)信银京抵字第0005号申惠碧源所有土地使用权 1(2021)信银京质字第0005-补1号抵押合同申惠碧源 和房产 (2021)信银京质字第0005-补2号 (2021)信银京质字第0024号权利质押凯星有限公司持有的中恩 2凯星公司 (2021)信银京质字第0024-补1号合同云科技100%股权权利质押正嘉有限公司持有的申惠 3(2021)信银京质字第0026号正嘉公司 合同碧源100%股权权利质押汇之顶公司持有的中恩云 4(2021)信银京质字第0025号汇之顶公司 合同信息100%股权《北京房山中恩云数据中 (2021)信银京质字第0027号应收账款 5中恩云信息心机柜服务合同》项下应收 (2021)信银京质字第0027-补1号质押合同账款 (2021)信银京保字第0031号中恩云信息提供连带责任 6保证合同中恩云信息 (2021)信银京保字第0031-补1号保证 (2021)信银京保字第0032号申惠碧源提供连带责任保 7保证合同申惠碧源 (2021)信银京保字第0032-补1号证 (2021)信银京抵字第0075号机柜服务器等设备动产抵 8抵押合同中恩云信息 (2021)信银京抵字第0075-补1号押 (2021)信银京抵字第0072号 9抵押合同中恩云科技交换机等设备动产抵押 (2021)信银京抵字第0072-补1号 (2021)信银京质字第0509号权利质押凯星有限公司新增持有的 10(2021)信银京质字第0509-补1号凯星公司 合同中恩云科技100%股权 (2021)信银京质字第0509-补2号 (2021)信银京质字第0510号权利质押正嘉有限公司新增持有的 11正嘉公司 (2021)信银京质字第0510-补1号合同申惠碧源100%股权权利质押汇之顶公司新增持有的中 12(2021)信银京质字第0511号汇之顶公司 合同恩云信息100%股权 199第十一节风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉 及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司 股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。 （三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险 本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时 200支付全部交易对价而导致交易终止的风险。 本次交易《支付现金购买资产协议》中约定，第一期暂存交易款为交易总对价的10%，即33500万元，在协议签署并生效之日起5个工作日内，由上市公司全额向监管账户支付。第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，即301500万元于交割前事项均完成且不晚于2025年10月31日，由上市公司全额向监管账户支付。若上市公司不能如期支付暂存款，则存在违约的风险。 同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。 除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。 （四）标的公司评估增值较高的风险 根据君瑞评估出具的《评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，本次交易的标的公司100%股权评估值为336100.00万元，评估增值率为197.53%，评估增值率较高。 虽然资产评估机构在评估过程中按照资产评估的相关规定，结合标的公司的实际情况，综合考虑了各种影响因素进行评估，但未来实际情况能否与评估的假设一致存在不确定性，未来存在标的公司市场价值发生变化的风险。 （五）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至2025年3月末，上市公司商誉账面金额3312.49万元，占总资产的比例为8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为251445.39万元，商誉占总资产的比例将提升至41.53%。若标的公司未来经营情况未达预期，相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （六）对标的公司整合的风险 201本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业 务板块基础上增加数据中心业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。 （七）标的公司股权的质押风险 截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。若上述股权质押未能及时解除，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。 （八）增值电信业务许可证不能如期变更的风险本次交易涉及的增值电信业务资质股东变更事项，根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，电信业务经营者或者其授权经营电信业务的公司，遇有股东变化导致经营主体需要变更的情形，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请。若增值电信业务许可证不能如期变更，则标的公司业务面临暂停的风险。 二、标的公司业务经营相关风险 （一）毛利率下滑风险 数据中心行业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，折旧占营运成本的比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜上架率，存在一定的爬坡期。在爬坡期间，由于机柜的上架率会对企业的毛利率造成影响，因此数据中心在上架率爬坡期间，标的公司毛利率存在下降的风险。 此外，IDC 企业的营业成本中折旧摊销相对固定，运维成本占比较小，电费对营业成本的影响较大。本次交易在对标的公司的评估过程中，假设电力价格小幅上涨，若未来电价大幅上涨，则营业成本将可能超过预期，进而导致毛利率下降，标的公司经营业绩受到负面影响。 （二）市场竞争风险 202对于互联网数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。标的公司作为互联网数据中心服务商，未来可能将面临更为激烈的市场竞争，可能导致整体利润率下降。 （三）客户集中度较高的风险 标的公司为批发型数据中心，自业务开展以来唯一客户为互联网客户 A。受互联网行业及客户经营情况影响，可能出现租赁协议到期不续约的风险。若客户提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履 行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。 （四）客户提前解约或者不再续约的风险 标的公司与互联网客户 A 签署的协议有效期自 2021 年 1 月 4 日起至 2030年12月31日止，合同有效期10年，其中前6年为锁定期，任意一方不能随意变更、提前解除和终止合同，第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前90天向标的公司发出书面通知即可终止。虽然双方自合作以来合作情况良好，并建立了较强的互信关系和合作粘性，但若极端情况下，互联网客户 A 提前解约或不再续约，可能对标的公司经营业绩带来较大不利影响。 （五）技术迭代风险 数据中心业务具有电信级运营服务性质，该行业的技术演进优先关注安全可靠的稳定运营服务能力，新技术应用成为主流通常需要较长的成熟期。 随着互联网应用技术的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出现 以及数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展的高度前瞻性和对新技术持续创新能力，才能持续满足市场需求。随着行业技术的快速发展迭代，不排除标的公司由于投资不足、技术判断失误等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，从而导致标的公司市场竞争能力下降。 （六）资产维修和改造等因素导致运营支出增长的风险 203尽管本次交易在对标的公司的已预留充足资本性支出金额，受到下游客户需 求变化和国家能耗政策的双重影响数据中心项目的电气系统、暖通空调系统技 术持续更新，随着使用年限增长，标的公司资产在未来可能需要主动或被动通过维修、重大改造升级或更换风光水电设备等，以适应新的托管服务及国家政策需求，对项目的现金流造成不利影响。 （七）标的公司相关政策及法规发生变化的风险 数据中心行业受一些法律及行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策如数据中心行业相关政策、数据中心布局规划、绿色节能要求、数据安全标准、服务质量规范等作出调整，均有可能对标的公司的运营产生影响。 （八）灾难性事件和长时间供电中断的风险 若遭遇强烈地震、特大洪水或持续性火灾等不可抗力事件，可能导致数据中心建筑结构受损、核心设备损毁等严重后果，造成电力或网络服务连续性中断。 同时，电网主备系统切换失效、区域电力调度失衡等风险事件可能引发的持续供电中断，若断电时间超过 UPS 及备用电源系统支撑能力时将触发数据资产完整性受损、设备级联故障等次生风险。上述风险可能对标的公司的经营稳定性产生较大的不利影响。 （九）限电等意外事件影响生产经营的风险 电力的稳定供应是数据中心项目平稳运营的关键要素。受“能耗双控”政策要求等因素影响，多地陆续出台了部分限电限产措施。在此背景下，若标的公司所在地在“能耗双控”方面未能达到标准，或者我国未来出台的各类政策影响了电力市场的稳定，进而导致电力无法正常且稳定地供应，可能导致标的公司的正常生产经营产生不利影响。极端情况下，在“拉闸限电”期间，若标的公司所配置的柴油发电机组也无法正常发电，标的公司将存在无法正常运营的风险。 此外，在开展项目运营、维修保养和改造的过程中，存在若干意外风险，项目本身和周边安全生产、环境变化和意外事件的发生可能对项目造成不利影响。 （十）人力资源风险 204标的公司的持续发展需要具有稳定的技术运维团队，专业的营销、管理人员。 本次收购完成后，如果标的公司引进的人员无法有效完成整合，标的公司人才培养、引进不能满足业务扩张的需要，甚至发生人才流失的情形，则标的公司运营保障能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，可能对未来的经营发展带来不利影响。 （十一）协议控制风险 标的公司存在协议控制架构，尽管该协议控制架构将通过本次交易予以消除。 但如果过渡期内，如果相关法律法规的修改或解释发生变化，不允许标的公司采用 VIE 架构，可能导致标的公司可能因此遭受撤销相关业务经营资质（如《增值电信业务经营许可证》）、终止或限制业务运营、征收罚金等行政处罚，进而可能对标的公司的生产经营和财务状况产生不利影响。或者过渡期内，在协议控制架构下相关主体的违约，导致标的公司脱离协议控制架构，无法对标的公司实施有效控制，从而可能会对过渡期内标的公司的经营业务及财务状况产生重大不利影响。 本次收购完成后，如上述监管法规的修改导致标的公司因历史上存在协议控制架构而被监管机构处罚或被取消、暂停电信增值业务许可证等主要经营资质，将对公司经营及业务开展带来一定不利影响。 （十二）电能利用效率（PUE）政策趋严带来的经营风险当前行业监管层面对数据中心能效管控持续强化，根据2021年11月国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、能源局发布的《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，明确要求新建大型/超大型数据中心 PUE 不超过 1.3，到 2025 年，PUE 超过 1.5 的存量数据中心需限期实施节能降碳技改。 尽管标的公司能够满足政策要求，但随着液冷散热系统等技术的商业化应用，行业能效基准处于不断降低的水平，若未来实施更严苛的 PUE 准入机制，数据中心服务商需及时更新节能相关技术及设备，此类必须投入可能对项目收益造成一定程度的影响。未来，在日益趋严的限制和调控政策的影响下，部分不符合政策要求的数据中心可能会面临停工停业或被要求进行技术改造升级。若标的公司 205的数据中心未来因国家对数据中心的管控政策而导致停工停业或进行技术改造升级，将在一定程度上影响业务的正常开展，进而影响其业绩表现。 （十三）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 标的公司与客户签有保密协议，约定对业务合同的任何专有信息保密。为保护标的公司与客户的商业机密信息，保证公司的经营稳定，防止对公司的业务发展带来不利影响。上市公司申请对该客户名称进行信息豁免披露。豁免披露或脱密处理可能影响投资者对标的资产价值的全面判断，造成投资决策失误的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力因素导致的风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。 206第十二节其他重要事项 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 本次交易前，标的公司和上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产负债率如下： 单位：万元 2025年3月31日 项目 交易前交易后（备考） 资产总额40497.71605424.60 负债总额15450.11554280.12 资产负债率38.15%91.55% 截至2025年3月31日，上市公司负债总额为15450.11万元，资产负债率为38.15%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司负债总额为554280.12万元，资产负债率（备考合并后）为91.55%。 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 207为同一或者相关资产。” 截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内购买资产的情况如下： 2024年4月3日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了 《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业75%股权。2024年4月26日，孚邦实业的工商变更登记手续已完成。2024年9月27日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。 除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。 截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且上市公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，建立了较为完善的公司治理机制。本次交易完成后，上市公司将继续规范运作，不断完善公司治理机制，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生不利影响。 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关 法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关208的政策，本次交易后上市公司将继续严格按照上述利润分配及现金分红政策执行， 维护公司全体股东利益。 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为公司首次披露本次 重组事项前6个月（即2024年10月23日）至重组报告书公告之日。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围为： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的机构和自然人； 6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （三）核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况 根据自查情况，公司首次披露本次交易事项之日前六个月，公司控股股东上海奉望买卖公司股票的情况如下： 变更变更股数结余股数变更证券代码证券简称股份性质日期（股）（股）摘要 2024-无限售流 002289 ST 宇顺 499400.00 82121468.00 买入 10-24通股 2024-无限售流 002289 ST 宇顺 57800.00 82179268.00 买入 10-25通股 2024-无限售流 002289 ST 宇顺 500000.00 82679268.00 买入 10-31通股 2024-无限售流 002289 ST 宇顺 500000.00 83179268.00 买入 11-01通股 2092024-无限售流 002289 ST 宇顺 500000.00 83679268.00 买入 11-05通股 2024-无限售流 002289 ST 宇顺 368800.00 84048068.00 买入 11-06通股 针对以上情况，上海奉望出具说明： “在上述期间内，本公司买卖宇顺电子股票的行为已在2024年5月17日、2024年11月7日通过宇顺电子对外披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-043）、《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-074）进行了详细说明。 本公司郑重声明，本公司买卖宇顺电子股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心及公司长期投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心从而实施的增持计划，不存在利用内幕信息交易的情况。 本公司保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”此外，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后披露查询情况。 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组原则性意见 上市公司的控股股东、实际控制人出具的对本次重组的原则性意见如下：本 公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数 据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。 210八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “本公司/本人为宇顺电子控股股东/实际控制人，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下： 自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。”上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “本人作为宇顺电子董事/监事/高级管理人员，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下： 自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护安排”相关内容。 211十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本报告书“重大事项提示” 之“六、（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排”相关内容。 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 212第十三节证券服务机构关于本次交易的意见 一、独立财务顾问对于本次交易的意见本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见： “（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； （2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定； （3）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形； （4）上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构君瑞评估对标的资产进行估值分析。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有公允性和合理性； （5）本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍； （6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （7）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构； （8）本次交易不构成关联交易； （9）本次交易不存在上市公司交付现金后不能及时获得对应股权的风险； （10）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。” 213二、法律顾问对于本次交易的意见 本次交易的法律顾问出具的法律意见书的结论性意见为： “综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，本次交易各方具备相应的主体资格，在履行法律意见书正文所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。” 214第十四节本次交易相关中介机构 一、独立财务顾问机构名称浙商证券股份有限公司地址浙江省杭州市江干区五星路201号负责人吴承根 电话0571-87901964 传真0571-87901955 经办人朱彤、田霈、李子韵、孙在福、胡天一、石任清 二、法律顾问机构名称北京观韬律师事务所 地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层负责人韩德晶 电话010-66578066 传真010-66578016 经办人杜恩、陈洋、丁含春 三、审计机构 机构名称深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 A地址座14层1412室负责人蓝贤忠 电话0755-82714905 传真0755-82714905 经办人蓝贤忠、张燕 四、评估机构 机构名称深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）深圳市宝安区新安街道海滨社区欢乐港湾7号海府生态大厦地址 F 栋 304负责人曾镜池 电话0755-27801189 传真0755-27801189 经办人黄爱娟、梁伟钧 215第十五节备查文件 一、备查文件 1、上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议； 2、本次重组交易协议； 3、独立财务顾问报告； 4、标的资产最近两年一期财务报告及审计报告、上市公司最近一年一期备 考财务报告及审阅报告； 5、标的资产评估报告及评估说明； 6、法律意见书。 二、备查地点 公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司 办公地址：广东省深圳市南山区科苑南路 2233 号深圳湾 1 号 T1 座 21 楼 电话：0755-86028112 传真：0755-86028498 联系人：赵立瑶 216第十六节声明与承诺 一、全体董事声明 本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体董事签名： 嵇敏张建云钟新娣陈超薛文君石军丁劲松深圳市宇顺电子股份有限公司 2025年7月11日 217二、全体监事声明 本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司及监事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体监事签名： 李一贺王美入张顺深圳市宇顺电子股份有限公司 2025年7月11日 218三、高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体高级管理人员签名： 嵇敏张文渊赵立瑶深圳市宇顺电子股份有限公司 2025年7月11日 219四、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及 其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 独立财务顾问协办人： 孙在福李子韵胡天一石任清 独立财务顾问主办人： 朱彤田霈 法定代表人： 吴承根浙商证券股份有限公司 2025年7月11日 220五、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 单位负责人： 韩德晶 经办律师： 杜恩陈洋丁含春 北京观韬（上海）律师事务所 2025年7月11日 221六、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和 审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 单位负责人： 蓝贤忠 注册会计师： 蓝贤忠张燕 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙） 2025年7月11日 222七、评估机构声明 本机构及签字人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要 以及其他相关披露文件中援引本机构提供的专业报告的内容，本机构及签字人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 曾镜池 签字人员（注册评估师）： 黄爱娟梁伟钧 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） 2025年7月11日 223