深圳市宇顺电子股份有限公司董事会议事规则

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会应当在《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》所规定的范围内行使职权。

第三条公司依法设立董事会。董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章董事会的一般规定

第五条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，三名独立董事中至少包括一名会计专业人士。

董事会设董事长一人，可根据实际情况确定是否设立副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，未设副董事长的、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

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董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的议事规则的规定履行职责。

独立董事按照法律法规、《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。

第六条董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和在担任公司法定代表人期间其他应由公司法定

代表人签署的其他文件、报表；

（五）在担任公司法定代表人期间行使法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；

（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第八条公司发生的交易、关联交易（定义与公司章程第四十五条第（十）项相同）以及与日常经营相关的事项，除按公司章程及其他公司制度的规定需提交董事会、股东会审议及根据《总经理工作细则》规定下放给总经理审批以外，均由董事长审批。

董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务。

第三章董事会会议的召集、提案及通知程序

第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持的或不召

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集和主持的，由副董事长召集和主持，未设副董事长的、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条董事会应当每年度至少召开两次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会办公室应当分别提前十日和三日通过专人送达、邮寄、电子邮件、电话、微信、手机短信等方式，将书面会议通知提交全体董事。情况紧急，董事会临时会议可随时召开，可随时以包括但不限于专人送达、邮寄、电子邮件、电话、微信、手机短信等方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持

董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

临时会议的提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会临时会议。

第十四条书面会议通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）会议的召开方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开

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第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过通讯方式（包括但不限于视频、电话或者电子邮件表决等方式）召开并作出决议，但应由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件或其他方式等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人

数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事特别关注的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由公司董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十八条未兼任董事的总经理和董事会秘书、证券事务代表应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他高级管理人员、与会议议题有关的人员列席董事会会议。

第十九条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人

确实不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

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（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五章董事会会议的表决和决议

第二十一条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研

究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

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董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、

总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条除本规则第二十六条及本条第二款规定的情形外，董事会审议

通过会议提案必须经全体董事过半数对该提案投同意票，否则，视为该提案未获通过。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

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第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以确定。

第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

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（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条董事会秘书根据统计的表决结果，制作书面会议决议。

第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议

记录和会议决议上签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未以明示方式表明异议，不得免除责任。

第三十四条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第三十五条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

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第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第六章附则

第三十九条本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、“过”“不足”“少于”“低于”不含本数。

第四十条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修订时亦同。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本规则由董事会解释。

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