深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

深圳市宇顺电子股份有限公司

关联交易内部决策制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为规范深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关法律、法规、规范性文件和《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）独立交易原则；

（二）诚实信用原则；

（三）平等、自愿、公平、公开、公允原则；

（四）关联股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；

（五）必要时聘请独立财务顾问或审计、评估机构发表意见和报告。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特别是中小股东的合法权益。

第四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关

义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对

1深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二章关联交易和关联人

第六条公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

2深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。

第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其

他组织：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第九条公司与本制度第八条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有

资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第八条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的

3深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存

在第八条或第十条规定情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

第三章关联交易的内部控制

第十二条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该交易提交公司股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

4深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

第十四条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该

关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就

是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

5深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

涉及公司为关联人提供担保的事项，还应遵守《公司章程》以及公司《对外担保制度》的相关规定。

第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

6深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

第十九条关联交易决策权限：

（一）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议；达

到股东会审议标准的，须经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当聘请符合相关规定的

中介机构，对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过后提交股东会审议：

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

就上述关联交易，根据法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定应当在连续十二个月内累计计算进行审议的，应适用相关规定。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体

的权益比例；

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

3、关联交易定价由国家规定；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

7深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

第二十条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理

办公会批准，有利害关系的人士应当回避。

子公司发生关联交易需提前报公司董事会备案，决策程序按公司标准执行。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条的规定。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十九条、第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生关联交易因适用连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

已经按照本制度第十九条、第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至第（十六）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分

别适用本制度第十九条、第二十条的规定履行相应的审议程序并及时披露；协议

没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

8深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议履行相应审议程序的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额。

第二十六条公司向关联人购买资产，按照相关规定和本制度应当提交股东

会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者

通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易及本制度的相关规定。

第二十八条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关

联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易及本制度的

9深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第二十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第三十条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和

交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第三十一条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性

资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。如发生前述情形，给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章附则

10深圳市宇顺电子股份有限公司关联交易内部决策制度

第三十二条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十三条本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》

《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第三十四条本制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过之日起生效并实施。

11