深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组之标的公司报告期内业绩直实性的专项核查意见 深正一核字（2025）第01008号 深圳正一会计师事务所 (特殊普通合伙) 二〇二五年七月十日 目录 项目 起始页码 重大资产重组之标的公司报告期内业绩真实性的专项核查意见 1-9 深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：深圳市福田区联合广场A1412 SHENZHENG.CHINGYEE.ABA.(SGP) 电话(传真)：0755-82714905 深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组之标的公司报告期内业绩真实性的专项核查意见 深正一核字（2025）第01008号 深圳证券交易所: 深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称”我所”)作为深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组的会计师，对其重组的中恩云数据中心项目及相关公司（以下简称”标的公司”)报告期内的业绩真实性进行了专项核查，现汇报如下。 一、标的公司的基本情况及业务介绍 (一）标的公司基本情况 中恩云数据中心项目由以下三家公司构成: 1．北京申惠碧源云计算科技有限公司 统一社会信用代码：91110111MA01MXKQ8Q 企业类型：有限责任公司 (港澳台法人独资 法定代表人：JOSEPHWAIHEUKCHAN 注册资本：38,000万(元) 成立日期：2019-09-29 注册地址：北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 所属行业：科技推广和应用服务业 经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑机械设备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车场经营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动; 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2．中恩云(北京)数据科技有限公司 统一社会信用代码：91110111MA00BAEW5X 企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资 法定代表人：JOSEPHWAIHEUKCHAN 注册资本：7,950万 (美元) 成立日期：2017-01-10 注册地址：北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 所属行业：科技推广和应用服务业 经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。 3．中恩云(北京)数据信息技术有限公司 统一社会信用代码：91110111MA01QF3931 企业类型:有限责任公司 (法人独资) 法定代表人：汪梦涵 注册资本：1000万 (元) 成立日期：2020-03-24 注册地址：北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 所属行业：软件和信息技术服务业 经营范围：经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务:销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)标的公司业务概述 中恩云数据中心完整业务组成: 公司名称 成立日期 注册资本 中恩云数据中心项目中: 北京申惠碧源云计算科技有限公司 2019/9/19 38,000万(元) 房/地资产类持有者 中恩云（北京）数据科技有限公司 2017/1/10 7,950万(美元) 设备类资产持有者 中恩云（北京）数据信息技术有限公司 2020/3/24 1,000万(元) 营运牌照持有者 0liveIdaLimited为英属维京群岛公司注册的公司，按项目投资设计和相关法规的要求，由境内中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司三家公司共同经营位于北京市房山区窦店镇的中恩云计算数据中心项目。 其中：北京申惠碧源持有房地等资产出租给中恩云数据科技科公司，中恩云数据科技公司做为设备类资产持有者，一并打包出租给持运营牌照的中恩云数据信息公司对外营运数据中心，上述过程有机组合构成完整业务，即中恩云数据中心项目。 主要产品或服务为IDC及服务器托管和相关技术服务。 （三）标的公司报告期各期业绩情况 模拟合并抵消前，上述过程中的相关经济业务按照相关企业会计准则的规定；各个主体公司业已进行相关了财务处理。 基于本次交易的需要，模拟合并抵消内部交易后，标的公司各期合并利润表主要财务数据如下: 金额单位：人民币万元 项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 营业收入 21,810.87 81,546.77 73,534.73 营业成本 11,038.34 42,055.91 44,045.30 销售费用 654.31 2,446.38 2,206.02 管理费用 1,941.95 7,294.51 6,769.96 财务费用 1,685.00 6,292.01 7,343.74 营业利润 5,987.63 23,130.67 12,648.24 利润总额 5,987.63 23,130.67 12,648.24 净利润 4,490.61 17,342.47 9,477.87 二、标的公司业绩真实性的核查范围及主要核查方法 （一）核查范围 本次专项核查的范围的标的公司报告期内收入、成本费用的真实和完整性。 （二）核查方法 本次核查采用的核查方法包括但不限于实地查看、函证、访谈、检查、盘点、分析性程序等核查程序。 三、标的公司业绩真实性核查的具体情况 我所对中恩云数据中心项目相关公司2023年1月1日-2025年3月31日的财务报表进行了模拟合并财务报表审计。 在审计过程中，我们已标的公司相关公司2023年度、2024年度和2025年1-3月业绩真实性和会计处理合规性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，特别是我们将公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，并且对收入确认、成本结转、费用确认、重大交易，以及存在调节会计利润情形等事项予以了关注。相关审计情况如下。 （一）营业收入核查 1.收入金额及确认依据 （1）收入的确认依据 如一、(二)标的公司业务概述所述，基于本次交易的需要，合并抵消内部交易后，标的公司相关公司的收入主要来源于IDC服务器托管服务等。 同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》第九章“软件与信息技术服务业”第9.5节第一款：“依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，包括披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据、确定履约进度的方法等。” 公司与客户之间的互联网数据中心服务合同包含为客户提供IDC资源及相关运行维护的履约义务，由于履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认。 公司的业务模式为批发、服务型的数据中心。即公司按照与大型互联网公司的约定投资建设数据中心，最终用户将其服务器及相关设备置于数据中心内，公司按 照约定对数据中心基础设施进行不间断的技术运行和运维管理，确保用户服务器及相关设备安全稳定持续运行，按照服务器所在机柜上电数量收取服务费。 IDC服务收入的具体确认方法：根据约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及约定的单价、计算、对账、确认服务收入。 （2）IDC收入与成本格式一 金额单位：人民币万元 项目 2025年1-3月发生额 2024年度发生额 2023年度发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IDC业务 21,810.87 11,038.34 81,546.77 42,055.91 73,534.73 44,045.30 合计 21,810.87 11,038.34 81,546.77 42,055.91 73,534.73 44,045.30 （3)IDC收入与成本格式二 参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》第九章“软件与信息技术服务业”第9.5节第一、第二款的规定的要求披露如下: 金额单位：人民币万元 名称 2025年1-3月金额 2024年度金额 2023年度金额 收入 成本 收入 成本 收入 成本 IDC收入 21,810.87 - 81,546.77 - 73,534.73 - IDC-折I旧摊销 - 3,266.95 - 10,142.08 - 9,436.32 IDC-电费 -1 6,834.12 - 27,536.59 - 28,633.25 IDC-水费 - 63.73 -1 687.86℃ - 672.44 IDC-维保费 - 325.57 - 647.69 - 441.83 IDC-运维费 -1 436.28 - 2,360.29 - 2,587.02 IDC-工资 - 105.46 - 466.27 -1 530.36 IDC-柴油 - - - 210.16 - 1,738.75 IDC-其他 - 6.24 - 4.97 - 5.32 合计: 21,810.87 11,038.34 81,546.77 42,055.91 73,534.73 44,045.30 （4)IDC业务毛利率 项目 2025年1-3月毛利率 2024年度毛利率 2023年度毛利率 IDC业务毛利率 49.39% 48.43% 40.10% 合计 49.39% 48.43% 40.10% 2.核查过程和内容 （1）了解与收入确认相关的内部控制关键控制点，检查相关的内部控制制度; （2）与管理层访谈并选取样本检查销售合同，结合有关业务流程及合同约定的业务计费方式、服务内容等检查收入确认政策是否符合企业会计准则的有关规定前后期是否一致 （3）获取收入台账、合同、应收单、客户费用确认邮件及后台运行数据等，结合应收账款、合同负债，对收款额、服务期间、每月摊销金额进行复核，核查收入确认期间及金额是否准确：结合银行账户，检查回款情况: （4）我们对标的公司的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对签收单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间 （5）结合固定资产盘点程序，与其他证券服务机构实地查看机房，观察机房的配置以及附属设施设备的布局，以验证机柜是否处于可使用状态，检查相关设施设备是否处于通电状态和运行情况，以验证机柜是否处于可销售状态，获取机柜上架率和电力信息，对比分析以印证营业收入的真实性和是否配比。固定资产盘点率100%; （6）检索行业信息和资料，检查公司近年来上架率和每KW机柜的收费率并与可比公司或竞争对手进行对比、分析公司业绩增长与行业趋势是否吻合; （7）与标的公司管理者访谈，了解与公司客户业务往来情况；查阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息和交易背景和目的；了解近年来业务模式和获客能力；取得现有客户资料、并与其他证券服务机构一同对唯一客户进行实地走谈了解该客户的基本情况、合作内容、过往合同条款履行情况，检查交易条款的公允性、合作关系以及业务的持续性。访谈率100% （8）结合函证，对报告期内各期确认销售金额及应收账款余额执行执行函证程序。因客户集中且单一，发函率100%，回函率100%。 (二)营业成本核查 1.营业成本金额及构成 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》第九章“软件与信息技术服务业”第9.5节第二款：“根据不同业务模式，分类披露成本 构成情况，如原材料、人工成本、设备折旧、无形资产摊销等项目的金额和占比。”中恩云数据中心营业成本金额及构成如下: 金额单位：人民币万元 名称 2025年1-3月金额 2024年度金额 2023年度金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 折旧与摊销 3,266.95 29.60% 10,142.08 24.12% 9,436.32 21.42% 电费 6,834.12 61.91% 27,536.59 65.48% 28,633.25 65.02% 水费 63.73 0.58% 687.86 1.64% 672.44 1.53% 维保费 325.57 2.95% 647.69 1.53% 441.83 1.00% 运维费 436.28 3.95% 2,360.29 5.61% 2,587.02 5.87% 工资 105.46 0.95% 466.27 1.11% 530.36 1.20% 柴油 - - 210.16 0.50% 1,738.75 3.95% 其他 6.24 0.06% 4.97 0.01% 5.32 0.01% 合计: 11,038.34 100.00% 42,055.91 100.00% 44,045.30 100.00% 2.核查过程和内容 如上表所示，数据中心主要成本为建筑以配套设施和电气电子设备等的折旧摊销，占总成本的21.42%-29.60%，行业平均比例为25%-30%；另外一块主要支出为电力成本，占总成本61.91%-65.02%，根据机柜通电以及上架率，行业平均比例为55%-60%，因此重点核查了折I旧与摊销和电力支出。 2.1折l旧与摊销 （1）获取电气电子设备以及房屋及附属设施等资产清单，总体整体组合是否达到和满足数据据中心运营的各项指标要求，结合账面数据检查固定资产真实性; (2）检查验收或项目监理报告，分析评价报告期内各项在建工程转入固定资产的时点和入账金额的准确性: (3）了解及比较公司固定资产可使用年限及残值等的估计与同行业其他公司是否一致; (4)复核并测算报告期内各项固定资产计提的折旧摊销是否准确: (5）结合盘点程序，实地查看机房，观察机房的配置以及附属设施设备的布局，检查相关设施设备是否处于可使用状态。固定资产盘点率100%。 2.2电力成本 （1）获取报告期内每个月的用电量明细、缴费通知单以及银行支付单据，与PUE监控值和每个月上架率对比分析，印证收入与成本是否配比和关联性; (2）执行访谈程序，与其他证券服务机构一同对主要电力供应商房山国电公司进行访谈，了解供电方案和合同的基本情况、合作内容、过往合同条款履行情况;检查交易条款的公允性、合作关系以及业务的持续性。访谈率100%。 2.3其他核查内容 （1）我们实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等; (2）我们检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、入库单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致; (3）我们执行成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后若于天的结算记录，以确定是否记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期结转的情形; （4）检查公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否相互匹配。 (三）期间费用核查 1.期间期用金额以及营业收入占比 名称 2025年1-3月金额 2024年度金额 2023年度金额 金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比 销售费用 654.31 3.00% 2,446.38 3.00% 2,206.02 3.00% 管理费用 1,941.95 8.90% 7,294.51 8.95% 6,769.96 9.21% 财务费用 1,685.00 7.73% 6,292.01 7.72% 7,343.74 9.99% 合计: 4,281.25 19.63% 16,032.90 19.66% 16,343.07 22.22% 营业收入 21,810.87 - 81,546.77 - 73,534.73 - 如上表所述，报告期内，销售费用与管理费用占比较稳定；其中财务费用主要为中恩云（北京）数据科技有限公司与中信银行股份有限公司北京分行签订《固定资产贷款合同》(合同编号：(2021)信银京贷字第0045号以及后续三次修订补充),最高时授信贷款额20.03亿元，贷款期限自2021年3月10日至2030年3月9日，执行LPR利率。截至报表日，授信额度为1,957,770,000.00元，上述相关合同均在有效期内、状态正常。 2.核算过程和内容 针对经营费用的完整性，我们主要做以下核查: （1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理: （2）比较分析各期各项经营管理费用的波动情况；结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因; （3）对金额较大的费用检查支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理;查阅合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检查是否存在未入账的费用; （4）对报告期内计提的折旧摊销类和薪酬等费用与各有关项目(会计科目)进行核对，复核勾稽关系是否正确; （5）实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况，以确定费用被正确记录在正确的期间。 （6）获取公司企业信用报告、借款合同、借款台账以及还款计划等，并进行交叉核对，对借款利息进行重新测算和复核，并对该贷款事宜向贷款银行函证，回函率100%。 四、核查结论 经上述核查，我所认为：标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定；营业收入真实，相关成本和费用核算准确完整，核查工作能够为发表核查结论提供充分、适当的证据。 深圳正一会计师事务所 中国注册会计师: （特殊普通合伙） 中国注册会计师: 中国·深圳 二O二五年七月十日 4条 项的商十 ℃ 右内 - 业月条 企扫个行 1℃℃H工 有统 起示 -经营℃ ℃ 相 息业 型 -的批经的主企 - ℃ - 统 0 重要提示- ℃ ℃ -℃ CU = 7- ℃ ℃ 二二 ℃ ℃ - -1j℃ ℃ □ 回 说 ℃ ℃ ℃ ℃ E 回 - 2 4 ℃ ℃ 回 - 二 二 2 - - - - - 二 ZI 60 LP0℃业科长出毕期款 100010 |m3uasu s sou . 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