证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2026-067

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“宇顺电子”）于2026年4月29日披露2025年年度报告后，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司

2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第112号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司董事会高度重视，积极组织相关方就问询函中涉及的问题逐条核查落实，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。现将回复内容公告如下：

1/291目录

目录....................................................2

问题一...................................................3

问题二..................................................32

问题三.................................................131

问题四.................................................177

问题五.................................................184

问题六.................................................199

问题七.................................................212

问题八.................................................227

问题九.................................................232

问题十.................................................236

问题十一................................................243

问题十二................................................255

问题十三................................................262

问题十四................................................274

问题十五................................................279

问题十六................................................282

问题十七................................................287

问题十八................................................291

2/291问题一

报告期内，你公司实现营业收入3.27亿元、扣除后的营业收入3.25亿元，分别同比增加48.64%、50.45%，根据年报披露的在职员工数量，你公司人均营业收入同比增加62.68%；实现利润总额-0.01亿元、归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）-0.15亿元、扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）-0.16亿元，分别同比增加91.49%、16.99%、26.36%，其中扣非后净利润已连续十四年为负值。

你公司本年度营业收入扣除项目金额为281.86万元，涉及与主营业务无关的业务收入，主要为物业租赁、材料销售、贸易业务、废品销售收入。本年度营业收入扣除项目直接影响你公司本年度扣除后的营业收入能否满足3亿元标准，对你公司股票是否触及终止上市情形影响重大。

请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》

第四部分第二节相关规定，详细说明本年度营业收入扣除项目的具体构成及扣除依据，是否存在应扣未扣的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。（2）请结合你公司液晶显示屏及模块、触控显示模组、IDC业务、仪器仪表与安防设备、

电气设备及其他业务的行业与市场情况、收入和成本构成、毛利率，以及公司资金流动性情况、资产减值损失、2026年一季度经营数据等，详细说明你公司扣非后净利润连续十四年亏损的原因，与同行业公司情况相比是否存在重大差异，你公司持续经营能力是否存在不确定性。（3）你公司本年度非经常性损益119.20万元。请详细说明非经常性损益的具体构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）请说明你公司人均营业收入变动与公司营业收入变动的匹配性，与同行业公司情况相比是否存在重大差异。（5）请结合前述情况，逐项核查说明你公司是否触及我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12

条规定的情形，是否存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。（6）请年审会计师对问题（1）（2）（3）（4）进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。（7）请律师结合我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12

3/291条等规定，对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。

【回复】一、请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，详细说明本年度营业收入扣除项目的具体构成及扣除依据，是否存在应扣未扣的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。

2025年度，公司营业收入扣除事项包括房屋租赁收入、废品处置收入、材

料销售收入、安保服务收入、贸易收入，扣除原因为与主营业务无关的其他业务收入，符合《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，具体情况如下：

项目金额（万元）

营业收入金额32742.69

营业收入扣除项目合计金额281.86

一、与主营业务无关的业务收入

1、物业租赁收入233.90

2、材料销售收入12.48

3、废品处置收入3.31

4、安保服务收入2.41

5、贸易业务收入29.76

与主营业务无关的业务收入小计281.86

二、不具备商业实质的收入-

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入-

营业收入扣除后金额32460.83综上，2025年度除以上收入扣除项目外，不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理

（2026年修订）》第四部分第二节的相关要求。

4 / 291二、请结合你公司液晶显示屏及模块、触控显示模组、IDC业务、仪器仪表

与安防设备、电气设备及其他业务的行业与市场情况、收入和成本构成、毛利率，以及公司资金流动性情况、资产减值损失、2026年一季度经营数据等，详细说明你公司扣非后净利润连续十四年亏损的原因，与同行业公司情况相比是否存在重大差异，你公司持续经营能力是否存在不确定性。

（一）公司各业务板块的行业情况、市场情况业务板行业发展阶段市场整体特征竞争格局盈利特点块

行业发展成熟，整体价格竞争激烈，产能过液晶显产能过剩，技术迭代剩，原材料价格波动频市场整体增速平缓，行业产能充足，头部示屏及放缓，产品同质化问繁，整体毛利率偏低，传统消费电子需求厂商占据主要份额，触控显题突出，市场逐步向盈利高度依赖规模效趋于饱和市场价格战白热化

示模组车载、工控、医疗等应，产品单价呈下行趋高端应用倾斜势

基础运营商、第三方数据中心服务方和云

随着 AI算力需求增

市场规模稳步扩张，计算厂商占据主流市属于重资产模式，前期IDC 长，数据流量的增长业 IDC 整体增速较快，高密 场，中小参与者以区 投入大、投资回报周期驱动 行业高景务度智算资源供不应域化、差异化运营为长，机房上架率达标后气发展，行业内部结求主，总体上数据中心毛利率水平较高构分化明显市场已呈现出向竞合方向发展的趋势

龙头企业主导市场，高端领域存在技术壁仪器仪行业稳健增长，智能细分品类丰富，整体行业集中度较高，中垒，毛利率处于中等水表与安化转型提速，国产替市场规模庞大，下游小厂商聚焦细分配套平，现金流及回款情况防设备代进程加快需求稳定领域相对稳定

行业平稳上行，电网整体市场空间广阔，头部企业优势较明电气设毛利率呈现分化态势，投资、新能源产业带需求受基建、能源政显，中低端产品领域备价格竞争激烈动需求增长策影响明显竞争激烈

5/291（二）公司各主营业务板块的收入、成本构成和毛利率情况

2025年单位：元

业务板块营业收入营业成本毛利率

液晶显示屏及模块29360001.1327552160.166.16%

触控显示模组84016495.8868745697.1418.18%

IDC收入 80987622.60 39330010.11 51.44%

仪器、仪表、安防设备38360978.2321884063.9842.95%

电气设备90812259.3074607220.2417.84%

合计323537357.14232119151.63

2024年单位：元

业务板块营业收入营业成本毛利率

液晶显示屏及模块25625169.8825253361.461.45%

触控显示模组89523987.6570195538.8521.59%

仪器、仪表、安防设备40048923.6527570445.8531.16%

电气设备58957572.5043115002.0326.87%

合计214155653.68166134348.19

2023年单位：元

业务板块营业收入营业成本毛利率

液晶显示屏及模块48807898.3246200230.905.34%

触控显示模组101526207.3683921435.4517.34%

合计150334105.68130121666.35

（三）公司资金流动性情况

报告期末公司货币资金余额56612.71万元，流动负债情况如下：

项目期末余额(万元）

短期借款1751.39

应付账款15911.08

合同负债358.21

应付职工薪酬715.06

应交税费3243.22

其他应付款344769.38

一年内到期的非流动负债31084.68

其他流动负债165.17

流动负债合计397998.19

报告期末公司流动负债合计39.80亿元，主要系报告期内公司推进重大资产重组，流动负债核心构成项目为：新增控股股东借款本息177347.69万元、中恩云数据中心项目未支付股权收购款164150.00万元及子公司中恩云（北京）数据

科技有限公司一年内到期贷款本金30514.27万元。

针对上述负债，公司偿债安排清晰、风险可控：一是控股股东借款到期后可

6/291循环续借，不存在刚性兑付压力；二是中恩云项目应付股权收购款，公司拟通过

申请银行并购贷款解决，相关银行已出具明确合作意向，拟授信18亿元，贷款落地后可完全覆盖相关应付款项；三是中恩云一年内到期的中信银行贷款，公司已于2026年3月取得招银金租融资租赁放款162227.78万元，同时结清了中信银行全部贷款本息，相关偿债义务已履行完毕。扣除上述专项负债后，剩余流动负债为25986.23万元，公司期末货币资金余额56612.71万元，对剩余流动负债覆盖率达217.86%，账面现金储备可充分覆盖剩余短期负债，整体短期偿债能力充足，不存在流动性风险。

7/291（四）公司扣非后净利润连续十四年亏损的原因

结合2012年至2026年一季度公司营业收入、营业成本、毛利率、投资收益、资产及信用减值损失和扣除非经常性损益后的归属

母公司股东净利润（简称“扣非归母净利润”）等相关数据，分析公司扣非后净利润连续十四年亏损的原因，具体情况如下：

单位：万元

资产/信用扣非归母净序号年度营业收入营业成本毛利率投资收益亏损原因分析减值损失利润

12012年度100714.1193075.507.58%03056.26-13177.142011年底，公司原全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）模组生产线建成投产，受新产品试产阶段投入大、产品良率逐渐提升、产能利用率未能快速

22013年度144404.46125609.8413.02%107.481092.07-599.09释放、期间费用增长、存货跌价等因素的综合影响，导致

2012年和2013年出现经营性亏损。

32014年度275003.27242506.5011.82%276.9433256.61-33933.972013年12月，公司通过并购深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）扩大产业规模，但并购重组完成后未产生相应的协同效应，同时受到国内三大运营商手机补贴政策调整及所处行业市场竞争激烈、产品技术快速变化的影响，42015年度338031.63306189.259.42%69.3100082.50-109321.55雅视科技也未能如期完成业绩承诺（2014年商誉减值2.5亿，2015年商誉减值6.2亿）导致公司2014年和2015年出现大幅亏损。

52016年度130122.77117536.449.67%-6092.3117984.69-35254.972016年初，公司控制权发生了变更，公司在显示和触控显

示屏业务上经营战略方向上逐渐收缩，连续剥离了亏损子公62017年度40088.4738609.793.69%-1533.511917.35-12413.68司（2016年出售雅视科技、2017年出售深圳市华丽硕丰科技有限公司、2019年出售长沙显示及长沙宇顺触控技术有限公司等），同时根据市场行业发展趋势和公司实际情况，

72018年度32431.7931456.483.01%206374.50-15394.20

对客户结构进行调整，放弃了智能手机客户群体，专注于工

8/291业显示屏产品（包括家电、医疗、车载、智能家居等），但

82019年度20448.0319694.283.69%7755.86-238.08-7509.21由于客户开发进展缓慢，营业收入未能得到有效提升，经营

结果未达预期，而期间费用率较高，净利润常年为负。

92020年度13942.0812413.7910.96%0772.56-3340.14

102021年度18385.9715813.1213.99%0776-2663.29

112022年度13508.6112239.289.40%0655.18-2739.38

2022年公司在巩固现有主营业务的基础上，增添了彩屏生

122023年度15519.1713368.1913.86%0-341.33-1847.80产设备，以拓展彩屏业务和产品。经过2023年一年的努力，

逐步精简优化客户结构，以利润为导向，增加产品的利润点，营收规模、毛利率、净利润相较2022年取得小幅增长。

公司2024年5月将上海孚邦纳入合并报表范围后，提升公

132024年度22028.2417361.8821.18%1.47-617.27-2142.91司收入规模和综合毛利率。但由于其盈利规模仍低于公司合

并层面整体期间费用，故当年度亏损。

公司2025年12月将中恩云项目公司纳入合并报表范围后，

142025年度32742.6923903.9926.99%013.82-1578.03收入规模和综合毛利率进一步提升。但因并表时间较短且全

年期间费用规模较大，故当年度仍然亏损。

152026第一26541.9913901.5247.62%0-916.034769.52公司自2024年、2025年并购上海孚邦及中恩云项目公司后，

季度综合毛利率逐步提升，2026年一季度扭亏为盈。

9/291截至本回复出具之日，上海孚邦和中恩云项目公司纳入合并报表后，其单体

层面各会计期间均为盈利，故公司扣非后净利润连续十四年亏损主要与显示模组业务经营情况有关。公司传统核心业务为液晶显示屏及模块、触控显示模组生产销售，所属中小尺寸 LCD及触控显示模组行业，长期处于存量市场竞争、产品价格持续下行周期，下游消费电子、普通消费类终端市场需求增速持续放缓，行业整体盈利空间被大幅压缩，整体毛利率处于低位运行。公司前期业务聚焦中低端消费电子配套领域，产品结构较为传统，高端化、定制化布局不足，订单以中小批量为主，生产规模效应难以体现；叠加上游面板、芯片等核心原材料价格周期性波动，人工、制造费用摊薄成本较高，导致传统显示业务长期处于低毛利、微利的经营状态，是公司扣非后净利润连续多年为负的主要原因。

（五）公司与同行业公司对比，不存在重大实质性经营差异

公司各业务板块与同行业可比公司相比，经营模式、盈利逻辑、行业特征保持一致，差异仅体现在业务定位、发展阶段及产品赛道选择上，无重大实质性经营差异，具体分析如下：

1、显示触控模组业务

公司主营业务液晶显示屏及模块、触控显示模组业务近年来在同行业内部分化明显，呈现“高端定制化高毛利、中低端通用化低毛利”的竞争格局。公司前期聚焦中低端消费电子显示配套领域，与布局车载、工控、医疗等高端显示赛道的企业存在产品定位及客户结构差异，具体营收情况选取同行业中业务模式相类似的上市公司对比如下：

单位：万元同行业公司名称年度营业收入营业成本毛利率

2023年99488.1371435.8228.20%

秋田微

2024年108466.5581618.9524.75%

（300939）

2025年129178.8199698.6422.82%

2023年57005.7343559.3323.59%

骏成科技（301106）2024年82507.6363881.9622.57%

2025年91032.0573260.4519.52%

10/2912023年463041.86480030.37-3.67%

合力泰

2024年132665.80184418.98-39.01%

（002217）

2025年168508.50139102.7217.45%

近三年同行业平均毛利率12.91%

2023年15519.1713368.1913.86%

宇顺电子

2024年11514.929544.8917.11%

显示触控模组业务

2025年11337.659629.7915.06%

近三年公司平均毛利率15.34%

同行业内主营中低端消费电子显示模组的企业，普遍面临需求疲软、价格竞争激烈、毛利率偏低、阶段性经营亏损的行业共性问题；公司近三年显示触控模

组业务平均毛利率为15.34%，相较同行业近三年平均毛利率12.91%高出2.43%。

综上，公司经营情况与同类企业不存在重大实质性差异。

2、IDC服务业务

公司 IDC 业务以数据中心基础设施运营、机柜租赁及增值服务为主，经营模式、盈利逻辑与国内同行业 IDC运营商一致。目前公司 IDC业务已实现稳定规模化盈利，机柜上架率、盈利效率等核心指标均处于行业合理区间。选取同行业中业务模式为批发类型的上市公司润泽科技、宝信软件及数据港进行分析，中恩云项目公司与同行业 IDC业务的具体营收情况对比如下：

单位：万元同行业公司名营业收入营业成本毛利率业务模式年度称（注） (IDC板块) (IDC板块) (IDC板块)

2023年315181.75143542.7354.46%

润泽科技

批发2024年291369.30152894.6147.53%

（300442）

2025年316365.76176862.2044.10%

2023年349121.11173642.0050.26%

宝信软件

批发2024年365627.38201350.3144.93%

（600845）

2025年376535.40214759.2542.96%

2023年152526.78108251.1229.03%

数据港

批发2024年171008.70116078.8432.12%

（603881）

2025年169562.15106316.9737.30%

近三年同行业平均毛利率42.52%

2023年73534.7344045.3040.10%

中恩云项目公

批发2024年81546.7742055.9148.43%司

2025年93152.5447822.9048.66%

近三年中恩云平均毛利率45.73%

11/291注：同行业公司选择的是业务模式与中恩云项目公司同为批发型的上市公司润泽科技、宝信软件、数据港；奥飞数据、光环新网营业模式为零售+批发，在此未纳入对比范围。

中恩云项目公司近三年平均毛利率为45.73%，同行业近三年平均毛利率为

42.52%，中恩云项目公司近三年平均毛利率略高于同行业3.21%，具体营收情况

及营业成本构成同行业对比可详见“问题二、（5）”的回复。综上，公司 IDC服务业务板块与同行业相比营收及经营情况不存在重大实质性差异。

3、电气设备业务

所属基建配套电气设备行业，具备项目周期较长、验收节点集中、回款节奏阶段性波动、收入确认不均衡的行业特点。公司子公司上海孚邦电气业务，聚焦数据中心、基建等领域优质项目，业务拓展、项目交付、收入成本核算模式与同行业可比企业保持一致；随着大型优质项目持续落地，业务规模及盈利稳定性逐步提升，具体同行业毛利率对比可详见“问题三（1）”的回复，数据分析如下：

单位：万元同行业公司名称年度营业收入营业成本毛利率

2023年422033066327.34%

洛凯股份（603829）2024年402323036724.52%

2025年54425494179.20%

2023年940877656718.62%

双杰电气（300444）2024年1136368508425.13%

2025年16037212618221.32%

2023年804045948726.02%

中能电气（300062）2024年771655953222.85%

2025年999127998619.94%

2023年1385249859528.82%

科林电气（603050）2024年15669211520626.48%

2025年38983531144420.11%

近三年电气设备同行业平均毛利率22.53%

宇顺电子2024年5895.764303.2027.01%

电气设备业务2025年9081.237460.7217.84%

近两年公司电气设备业务平均毛利率22.43%

12/291综上，公司电气设备业务近两年平均毛利率为22.43%，与同行业近三年平

均毛利率22.53%相比，不存在重大实质性差异。

4、仪器仪表、安防类业务

仪器仪表行业技术壁垒高、研发周期长、行业资质认证严格；上海孚邦仪器

仪表业务技术体系成熟、核心产品竞争力突出，目前已实现稳定盈利，业务经营模式与同行业可比公司一致，无实质性经营差异；安防类产品定制化程度高、订单需求分散，收入及利润确认存在阶段性波动，公司该类业务经营模式、定价逻辑与同行业企业保持一致，无实质性差异。具体数据分析如下：

单位：万元行业类型同行业公司名称年度营业收入营业成本毛利率

2023年1764579747144.76%

炬华科技

仪器仪表3003602024年20178910603847.45%（）

2025年1674059558142.90%

2023年10734563447.52%

莱伯泰科

仪器仪表6880562024年10944625042.89%（）

2025年11739696140.70%

2023年2664465149258543.98%

大华股份

安防0022362024年2577542151878541.08%（）

2025年2640900152010442.44%

2023年6877976369071946.34%

海康威视

安防0024152024年6796326368608645.76%（）

2025年6501235331135549.07%

近三年仪器、仪表、安防同行业平均毛利率44.57%

仪器仪表、安宇顺电子2024年4004.892765.3530.95%

防仪器仪表安防业务2025年3836.102188.4142.95%

近两年公司仪器、仪表、安防业务平均毛利率36.95%综上，公司仪器仪表安防类业务毛利率与同行业公司情况相比不存在重大差异。

（六）公司可持续经营能力分析

1、业务布局全面优化

2024年完成对上海孚邦实业有限公司的收购，成功切入高端电气设备、仪

器仪表与安防设备领域，构建“新型显示+高端装备”双主业发展模式，打破传统显示业务盈利瓶颈；2025年稳步推进北京房山中恩云数据中心重大资产重组事项，正式布局 IDC 服务业务，形成“新型显示+高端装备+IDC服务”三大核心业

13/291务协同发展的多元化布局，业务抗风险能力大幅提升。

2、资金流动性保障充分

公司与招银金融租赁有限公司融资租赁业务顺利落地，有效补充运营资金；

同时积极推进与多家商业银行综合授信合作，持续拓宽银行贷款、供应链融资等多元化融资渠道，优化债务结构，为业务转型、项目运营及长期发展提供稳定资金支撑；控股股东借款到期后可循环续借，不存在刚性兑付压力。

综上，公司当前融资渠道稳定，不存在到期债务集中兑付、重大债务违约、主要银行账户及核心资产被冻结、重大诉讼执行等影响持续经营的流动性风险，整体资金流动性保障充分。

3、经营业绩大幅提升

2026年第一季度，公司营业收入同比增长480.44%；经营性现金流及回款能

力显著改善；净利润同比增长4202.23%，盈利水平、盈利效率同步大幅提升；

充分验证公司战略转型、业务结构优化成效显著，历史扣非后净利润连续亏损的阶段性行业及业务问题已得到解决。

4、公司目前不存在核心经营资质失效、重大诉讼仲裁、关键核心人才流失

等重大风险事项，核心业务运营有序，经营规划清晰可行。

由上述分析可知，公司通过战略转型，逐步构建了多元化业务协同发展格局，经营韧性与盈利可持续性显著提升；同时叠加多元化融资渠道保障、大股东资本

及资源全力支持，公司业务协同效应、综合盈利能力持续释放。基于2026年一季度的经营表现，公司各核心业务运营态势稳健，盈利水平与盈利质量持续修复，资金流动性持续向好，未来发展规划清晰明确，历史阶段性亏损问题已解决，公司具备持续、稳定的经营能力，未来将持续深化业务协同、优化产品结构、强化成本管控，推动公司实现高质量可持续发展。

综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

14/291三、你公司本年度非经常性损益119.20万元。请详细说明非经常性损益的

具体构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

2025年度公司非经常性损益合计119.20万元，均为与正常经营无直接关系

或性质特殊、偶发性的交易或事项产生的损益，会计处理符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的规定，具体情况如下：

项目金额（元）说明主要系处置固定资

非流动性资产处置损益-342.85产产生的净损益计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司1250000.00主要系政府补贴损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非主要系公司长芯贰金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变2472.50号基金确认公允价动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益值变动收益

主要系赔偿款、违

除上述各项之外的其他营业外收入和支出362185.00约金等其他收支主要系个税手续费

其他符合非经常性损益定义的损益项目29582.40返还

减：所得税影响额186995.66

少数股东权益影响额（税后）264910.52

合计1191990.87--

四、请说明你公司人均营业收入变动与公司营业收入变动的匹配性，与同行业公司情况相比是否存在重大差异

2025年度，公司营业收入与人均营业收入情况如下：

项目2025年度2024年度同比增长

原有业务24641.5222028.2411.86%

* 营业收入 新增 IDC业务 8101.17 - -

小计32742.6922028.2448.64%

原有业务154197-21.83%

* 在册人数 新增 IDC业务 26 - -

小计180197-8.63%

*人均营业收入原有业务160.01111.8243.10%（* ÷* ） 新增 IDC业务 311.58 - -

15/291小计181.90111.8262.68%

由上表可知，2025年度公司营业收入较上年度增长48.64%，人均营业收入较上年度增长62.68%。人均营业收入增幅大于营业收入增幅，原因如下：（1）公司本年度新增人均收入规模大的 IDC业务，该业务人均营业收入规模远高于原有业务，令整体人均营业收入增幅大于营业收入增幅；（2）公司针对原有业务精细化管理，优化人工同时提升人均产值，推动高价值产品销售，令原有业务人均营业收入较上年增长。具体分析如下：

（一）公司本年度新增人均收入规模大的 IDC 业务，IDC 业务人均营业收

入规模远高于原有业务，令人均营业收入增幅大于营业收入增幅公司本年度完成对 IDC 行业中恩云项目公司的收购，并于 2025 年 12 月 1日将其纳入合并报表范围。IDC行业属于重资产、技术密集型行业，自动化程度高，且第三方提供的外包运维服务成熟完善，无需大量在编运营人员即可产生持续稳定的服务收入。因此，其人均营业收入规模远大于公司原有业务，令人均营业收入增幅大于营业收入增幅。具体情况如下：

上市公司合并报表中恩云项目公司项目

（2025年12月/末）2025年度（注）* 新增 IDC业务营业收入（万元） 8101.17 93152.54

*期末在册员工人数（人）2626

*人均营业收入（万元/人）（*÷*）311.583582.79

*上市公司原有业务2025年度人均营业收入：160.01万元/人

注：中恩云项目公司2025年全年财务数据根据如下经审计的财务数据合并列示：*2025年1-3月财务报表经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告》（深正一专审字（2025）第01004号）；*2025年4-11月财务报表经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（深正一专审字

（2026）第03001号）；*2025年12月财务报表经深圳宣达会计师事务所（普通合伙）审计，并出具《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度财务报表审计报告》（宣达审字[2026]0103号），下同。

考虑业务模式差异后，中恩云项目公司的人均营业收入与同行业公司情况不存在差异，分析如下：

中恩云项目公司的数据中心在单一园区内，且规模较大，故该项目将日常运

16/291营维护、保安、保洁进行专业外包，外包人员合计125人。考虑外包人员的人均

营业收入测算如下：

项目数值

* IDC业务 2025 年度营业收入（万元） 93152.54

*期末在册员工人数（人）26

*期末外包人员人数（人）125

* IDC业务整体人员（人）（* +* ） 151

* 公司 IDC业务整体人均营业收入（万元/人/年）（* ÷* ） 616.90

以下为公司 IDC业务整体人均营业收入与同行业可比公司对比情况：

2025年营业收入员工人数人均营业收入

同行业（万元）（人）（万元/人）

润泽科技567367.972018281.15

奥飞数据252136.10398633.51

光环新网717765.001266566.95

宝信软件1097155.616060181.05

数据港172083.20654263.12

同行业平均561301.582079385.16

中恩云项目公司93152.54151616.90

数据来源：上市公司2025年年度报告

公司 IDC 业务整体人均收入在同行业公司可比公司的合理区间范围内

（181.05万~633.51万），高于同行业可比公司的平均水平，主要原因是：（1）中恩云数据中心在单一园区内，无需重复配置人员；（2）中恩云数据中心为高

规格（A级）数据中心，主要设备品牌都属于国际一线知名品牌（卡特彼勒/维谛/施耐德/ABB/华为/西门子等），建成后运行状态良好，维护及保养成本无需规模性技术人员；（3）项目整体出租给单一客户且上架率较高，营收规模大，进而人均营业收入高。因此，公司 IDC业务整体人均营业收入与同行业对比不存在重大差异。

（二）原有业务方面，公司进行精细化管理，优化人工同时提升人均产值，推动高价值产品销售，令原有业务人均营业收入较上年增长公司原有业务人均营业收入同比增加43.10%，原有业务营业收入同比增加

11.86%，人均营业收入增加大于营业收入增长31.24%，具体情况如下：

17/2911、液晶显示屏及模块、触控显示模组业务：2025年公司液晶及触控屏营业

收入较上年收窄1.54%，在市场竞争激烈的环境下，公司主动进一步压缩人工成本，直接人工较上年同比降低30.09%，2025年减员力度较大但并未影响业务规模，体现了精益管理带来的直接成效。以下为公司显示触控模组类业务整体人均营业收入与同行业可比公司的对比情况：

2025年营业收入人均营业收入

公司名称员工人数（万元）（万元/人/年）

秋田微129178.81248452.00

骏成科技91032.05180750.38

合力泰168508.50260864.61

同行业平均129573.12230055.66

公司显示触控模组类业务11337.65188（注）60.31

注：显示触控模组类业务188人，其中83人为外包人员可见，公司显示触控模组类业务整体人均收入60.31万元/年，处于可比同行业公司的合理区间范围内（50.38万~64.61万）。

2、仪器仪表、安防设备及电气设备业务：2025年公司此业务板块营业收入

合计12917.32万元，较上年同比增长30.47%，主要由于上海孚邦在电气设备项目拓展成效显著。电气设备销售量同比增长54.03%，仪器仪表销售量同比下降

8.08%，结构调整直接拉动了整体营收增长，产品结构向更高价值的电气设备倾斜，该品类单价高于传统仪器仪表安防业务，直接拉动人均营收大幅提升。以下为公司仪器仪表、安防设备及电气设备类业务整体人均营业收入与同行业可比公

司的对比情况：

2025年营业收入人均营业收入

同行业员工人数（万元）（万元/人/年）

洛凯股份（电气类）54425193728.10

双杰电气（电气类）160372252363.56

中能电气（电气类）99912901110.89

科林电气（电气类）3898352949132.19

炬华科技（仪器仪表类）167405901185.80

莱伯泰科（仪器仪表类）1173952622.32

大华股份（安防类）264090022131119.33

18/291海康威视（安防类）650123557202113.65

同行业平均12532281113496.98

公司仪器仪表、安防设备及电气设备

12917.3349263.62

业务合计可见，公司仪器仪表、安防设备及电气设备类业务整体人均年收入为263.62万元，为同行业可比公司的2.72倍，该差异主要系业务模式、经营体量及人员结构差异所致，具备合理性与可比性。具体原因如下：一是同行业可比公司整体营收规模多处于百亿级别，业务链条覆盖硬件研发、生产制造、规模化量产等重资产、长流程环节，人员架构体系较大，整体用工基数较高；而公司上述三类业务合计营收规模较小，整体聚焦项目制及配套服务，业务链条精简、岗位配置高效，所需从业人员数量显著少于同行业生产制造型企业。二是上海孚邦相关业务以高集成度、项目化履约为主，员工主要聚焦市场对接、项目实施、系统集成及安装调试交付等核心价值环节，人员产出效能更高，因此人均营收高于行业平均水平属于业务特性差异导致的正常结果，具备充分合理性。

以上，公司整体人均营业收入相较同期增长62.68%，虽高于营业收入增长率14.04%，是公司三大业务板块各自合理的业务背景的综合体现，是公司战略转型期业务结构优化、并购项目纳入合并范围时间、用工效率提升以及精益管理

等因素共同作用的结果，因此人均营业收入变动与公司营业收入变动具有合理的匹配性。

综上，公司人均营业收入变动高于营业收入变动，主要系并购新增合并主体、人员口径差异等特殊客观因素，属于公司自身业务结构及用工模式带来的个性化差异；剔除上述并购项目、外包人员统计口径影响后，公司人均营业收入变动趋势与自身营业收入变动逻辑具备合理性，与同行业可比公司相比不存在重大异常差异。

19/291五、请结合前述情况，逐项核查说明你公司是否触及我所《股票上市规则

（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，是否存在其他需要实施退市风险警

示或其他风险警示的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。

结合公司2025年度财务数据、审计情况、2026年一季度经营数据及业务实际，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形逐项核查，公司不存在退市风险警示；根据《深圳证券交易所股票上市规则

（2026年修订）》第9.8.1条规定的情形逐项核查，公司不存在其他需要实施风

险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《股票上市规则（2026年修订）》”）第9.3.12条规定的情形逐项核查如下：

是否存

《股票上市规则（2026年修订）》第

9.3.12公司情况在该情条规定的终止股票上市交易情形

形公司2025年度经审计的利润总额为

第（一）项：经审计的利润总额、净利-129.54万元、净利润为-1458.82万

润、扣除非经常性损益后的净利润三者

元、扣非后净利润为-1578.03万元，否孰低为负值，且扣除后的营业收入低于

3三者孰低为负值；扣除后的营业收入亿元。

为3.25亿元，高于3亿元。

第（二）项：经审计的期末净资产为负公司2025年度经审计的期末净资产值。为21606.77否万元，为正值。

根据公司《深圳市宇顺电子股份有限

第（三）项：财务会计报告被出具保留公司2025年年度财务报表审计报告》

意见、无法表示意见或者否定意见的审（宣达审字[2026]第0103号），公司否计报告。2025年度财务审计报告为标准无保留审计意见。

第（四）项：追溯重述后利润总额、净根据公司《深圳市宇顺电子股份有限利润、扣除非经常性损益后的净利润三公司2025年年度财务报表审计报告》

者孰低为负值，且扣除后的营业收入低否（宣达审字[2026]第0103号），公司于3亿元；或者追溯重述后期末净资产不存在追溯重述的情形。

为负值。

20/291是否存

《股票上市规则（2026年修订）》第

9.3.12公司情况在该情条规定的终止股票上市交易情形

形根据公司2025年度《深圳市宇顺电子

第（五）项：财务报告内部控制被出具股份有限公司内部控制审计报告》（宣无法表示意见或者否定意见的审计报达专审字[2026]第0104号），公司财否告。务报告内部控制未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

公司已于2026年4月29日按照规定

第（六）项：未按照规定披露内部控制披露了2025年度《深圳市宇顺电子股审计报告，因实施完成破产重整、重组份有限公司内部控制审计报告》（宣否上市或者重大资产重组按照有关规定无达专审字[2026]第0104号），披露程法披露的除外。

序合规、内容完整。

公司已于2026年4月29日披露了公

第（七）项：未在法定期限内披露过半

司2025年度报告，全体董事及高级管数董事保证真实、准确、完整的年度报否

理人员保证年度报告内容的真实、准告。

确、完整。

第（八）项：虽符合第9.3.8条的规定，公司已于2026年4月28日向深圳证但未在规定期限内向本所申请撤销退市券交易所提交了撤销退市风险警示的否风险警示。申请。

第（九）项：撤销退市风险警示申请未深交所正在审核中。否被本所审核同意。

第（十）项：本所认定的其他情形。公司不存在该情形。否

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条规

定的情形逐项核查如下：

条款序是否触及其他规定内容公司核查情况号风险警示公司不存在资金占用且情形严重的

（一）存在资金占用且情形严重；否情形；

21/291违反规定程序对外提供担保且情形公司不存在违反规定程序对外提供

（二）否严重；担保且情形严重；

董事会、股东会无法正常召开会议并公司董事会、股东会能够正常召开会

（三）否

形成决议；议、形成决议并按要求进行披露；

公司2025年度审计机构深圳宣达会

最近一个会计年度财务报告内部控计师事务所（普通合伙）对公司2025制被出具无法表示意见或者否定意年度财务报告内部控制进行审计并

（四）否

见的审计报告，或者未按照规定披露出具了标准无保留意见的内部控制财务报告内部控制审计报告；审计报告，已于2026年4月29日披露；

公司生产经营活动正常，不存在生产生产经营活动受到严重影响且预计

（五）经营活动受到严重影响且预计在三否在三个月内不能恢复正常；

个月内不能恢复正常的情形；

公司不存在主要银行账号被冻结的

（六）主要银行账户被冻结；情形，不会对公司资金周转和日常生否产经营活动造成影响；

公司2023年、2024年、2025年扣除最近三个会计年度扣除非经营性损非经常性损益前后净利润孰低者分

益前后净利润孰低者均为负值且最别为：-18478016.30元、

（七）否

近一个会计年度审计报告显示公司-21429116.70元、-15780255.14元，持续经营能力存在不确定性；但公司2025年度审计报告意见为标准无保留的审计意见；

根据中国证监会处罚事先告知书载

明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则公司未收到中国证监会处罚事先告

（八）第9.5.2条第一款规定情形，前述财否知书；

务指标包括营业收入、利润总额、净

利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配公司2025年度经审计的净利润为

利润均为正值的公司，其最近三个会-15780255.14元且合并报表、母公

（九）计年度累计现金分红金额低于最近司报表年度末未分配利润均为负值，否

三个会计年度年均净利润的30%，根据相关规定，公司不满足进行现金且最近三个会计年度累计现金分红分红的条件；

金额低于5000万元；

公司不存在投资者难以判断公司前

投资者难以判断公司前景，投资权益

（十）景，投资权益可能受到损害的其他情否可能受到损害的其他情形；

形；

22/291（三）结合《股票上市规则》及退市风险警示撤销的监管要求，公司已符合

申请撤销退市风险警示的核心条件，具体情况如下：

1、核心财务指标达标：2025年度公司扣除与主营业务无关收入后的营业收

入为3.25亿元，≥3亿元；2026年一季度实现营业收入2.65亿元、归母净利润

4925.58万元，实现经营性盈利，经营基本面已全面改善；

2、无持续退市触发风险，未触及第9.3.12条任何终止上市情形；

3、2025年度财务审计报告、内部控制审计报告均为标准无保留意见，财务

信息真实、准确、完整；

4、公司不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情形，核心主营业务

稳健发展，新兴业务盈利贡献持续提升，流动性充足、资产状况优良，具备稳定的盈利能力和可持续经营的坚实基础。

5、公司合规治理水平符合监管要求，严格按照规定履行信息披露义务、按

期完成定期报告披露，内控管理机制健全完善，报告期内无重大违法违规情形。

综上，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，不存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，已符合申请撤销退市风险警示的条件。

六、请年审会计师对问题（1）（2）（3）（4）进行核查说明实施的审计

程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

问题（1）核查：

（一）审计程序

针对问题（1），我们执行的审计程序包括但不限于：

1.了解公司主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据

是否合理准确，与以前年度是否一致。

2.取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列

23/291示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

3.结合公司行业模式、自身经营特点关注正常经营业务之外的其他业务收入

是否能够形成稳定业务模式、是否具有商业实质，审慎判断是否与公司正常业务相关。

4.了解公司资产出租情况，实地查看已出租办公场所；获取全部租赁合同，

检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准确性。

5.获取材料销售明细表，选取不低于账面发生额80%的比例抽查相关记账凭证，检查样本对应的销售合同、销货签收单、销售发票及银行收款凭证等单据。

6.获取2025年贸易业务合同、销货签收单、物流凭证、回款记录，核查商

业实质、交易背景、真实性；对贸易业务收入确认时点、金额、成本结转依据、

配比性执行重新计算与细节测试，核查比例100%，核查支撑资料完整性、充分性。

7.获取废品销售收入、安保服务收入明细表，抽查记账凭证，核查销售发票、银行回单等单据。

（二）审计结论经核查，会计师认为，公司将与主营业务无关的物业租赁收入、材料销售收入、贸易业务收入、废品销售收入、安保服务收入确认为营业收入扣除项目是合

理准确的，除以上收入扣除项目外，本年度不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，营业收入扣除项目列示完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》中“营业收入扣除相关事项”的要求，公司回复合理，符合营业收入扣除相关规定。

问题（2）核查：

（一）审计程序

24/291针对问题（2），我们执行的审计程序包括但不限于：

1.访谈公司各业务板块经营负责人、财务人员，了解液晶显示屏及模块、触

控显示模组、IDC业务、仪器仪表与安防设备、电气设备等业务板块行业发展趋

势、市场竞争格局、业务经营现状等情况。

2.获取各业务板块收入成本明细台账、成本归集计算表，核查各类业务收入

确认、成本结转口径，核对各业务毛利率，分析毛利率长期偏低的真实原因。

3.获取公司期间费用明细账、费用管理制度，核查管理费用、销售费用、研

发费用、财务费用发生明细情况，分析刚性费用支出对公司利润的影响程度。

4.获取固定资产减值测试资料、存货可变现净值测算表、应收账款预期信用

损失测算底稿，核查资产/信用减值损失计提合理性与完整性。

5.核查公司货币资金、有息负债、应收账款、经营现金流等财务数据，分析

公司资金流动性、资金周转效率及整体财务承压情况。

6.收集同行业上市公司定期报告等资料，从业务结构、毛利率水平等维度开

展横向对比，研判公司经营亏损与行业趋势是否一致。

7.获取公司出具的《关于2026年持续经营与战略发展报告》、2026年一季

度报告、订单台账、客户回款明细，核实一季度经营实际变动情况，验证亏损收窄、经营改善趋势的真实性。

（二）审计结论经核查，公司扣非后净利润连续十四年亏损，核心根源为传统液晶显示屏及模块、触控显示模组主业深陷行业存量竞争，终端需求疲软、产品售价持续走低，叠加业务体量偏小难以形成规模效应，原材料与各项制造固定成本偏高，致使该板块长期低毛利甚至亏损，持续拖累整体经营业绩。

公司各类业务在经营模式、盈利逻辑及行业属性上均与同行业保持一致，仅在业务布局、发展阶段、产品定位方面存在区别，不存在实质性重大经营差异。

25 / 291公司积极推进战略转型，先后布局高端电气设备、仪器仪表安防及 IDC 业务，形成三大主业协同发展的多元经营格局，有效提升经营抗风险能力，叠加经营基本面逐步改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司对以上情况的回复合理，符合公司的实际情况。

问题（3）核查：

（一）审计程序

针对问题（3），我们执行的审计程序包括但不限于：

1.获取并复核2025年度公司非经常性损益项目的具体构成，检查会计处理

是否符合《企业会计准则》的相关规定和是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关规定，2025年度公司非经常性损益合计119.20万元，具体明细如下：

项目金额（元）说明主要系处置固定资产

非流动性资产处置损益-342.85产生的净损益计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、1250000.00主要系政府补贴对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务主要系公司长芯贰号外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

2472.50基金确认公允价值变

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生动收益的损益

主要系赔偿款、违约

除上述各项之外的其他营业外收入和支出362185.00金等其他收支主要系个税手续费返

其他符合非经常性损益定义的损益项目29582.40还

减：所得税影响额186995.66

少数股东权益影响额（税后）264910.52

合计1191990.87

2.获取公司非经常性损益明细台账、核算台账，核对损益发生金额、发生期

间、会计核算科目，复核非经常性损益归类划分标准，核查是否存在经常性损益与非经常性损益混同列报情形，核对报表列报数据与明细账、凭证数据一致性。

26/2913.查阅固定资产处置审批表等单据；核对固定资产清理明细账、资产原值、累计折旧、处置收款付款银行流水；复核处置损益计算过程，核实处置行为真实发生，确认该类损益具备偶发性，不属于日常经营活动范畴，核查会计处理合规性。

4.获取公司与政府补助相关的政策文件及银行收款回单，核对补助金额、发

放主体与账面记录是否一致；复核政府补助的性质，区分与资产相关、与收益相关的补助类型，判断其是否属于与日常经营业务无直接关系以及是否具有偶发性的补助，以确认其计入非经常性损益的准确性。

5.获取相关其他非流动金融资产的投资协议、第三方估值机构出具的公允价

值估值报告、相关财务报表等资料，复核公允价值估值方法、估值参数、测算逻辑的合理性与一贯性；核查投资标的经营情况，确认财务性投资属性，核实公允价值变动损益偶发不可控，符合非经常性损益认定标准，复核当期变动金额确认准确。

6.获取并检查了赔偿或违约事项相关合同条款、扣款资料，核查相关款项收

付银行流水、结算单据；核实收支形成原因、业务背景，区分经营纠纷、合同违约等不同情形，确认该类收支均为偶发事项，与公司日常主营业务无关联，核实入账金额及归属期间准确无误。

7.获取公司当期个税代扣代缴申报表、纳税完税凭证；重新测算手续费返还金额，核对计算结果与实际到账金额一致；查阅手续费返还相关财税政策依据，结合监管口径确认其非经常性属性；核查银行收款凭证及账务处理，确认核算规范、披露完整。

8.执行非经常性损益收支截止性测试，核查资产负债表日前后发生的相关损益，杜绝跨期确认损益调节利润行为；对照监管披露要求，核查年报附注中非经常性损益分项列示、事项说明、金额披露是否完整准确。

（二）审计结论经核查，公司非经常性损益具体构成主要系处置固定资产产生的净损益、政

27/291府补贴、长芯贰号基金确认公允价值变动收益、赔偿款、违约金等其他收支、个税手续费返还。公司本期确认非经常性损益项目，相关依据充分，金额准确，会计处理符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，相关披露真实、准确、完整。公司回复合理，符合相关规定。

问题（4）核查：

（一）审计程序

针对问题（4），我们执行的审计程序包括但不限于：

1.获取公司营业收入明细账，复核营业收入确认口径、统计范围，核实营业

收入金额真实、准确、完整。

2.获取公司期末员工花名册、社保缴纳人员清单，核对员工总人数、在职在

岗人数统计口径一致性，确保人均营收计算基数准确无误。

3.重新测算报告期及上年同期人均营业收入指标，复核变动额、变动率计算过程，核对营收增速、人员增速、人均营收增速三者勾稽关系。

4.按业务板块拆分统计原有业务、新增 IDC业务等板块营业收入、对应业务

人员数量，分板块分析人均创收变动原因，厘清整体变动驱动因素。

5.选取同行业上市公司，摘取同行业可比公司营业收入、员工人数、人均营

业收入数据，对比分析行业整体营收变动趋势、行业人均创收变动趋势。

（二）审计结论经核查，公司人均营业收入增幅大于营业收入增幅且该指标与同行业相比无重大差异。公司人均营业收入增长的主要原因：公司本年度新增人均收入规模大的 IDC 业务，IDC业务人均营业收入规模远高于原有业务，令人均营业收入增幅大于营业收入增幅；原有业务方面，公司进行精细化管理，优化人员结构，推动高价值产品销售，令原有业务人均营业收入较上年增长。

28/291七、请律师结合我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条等规定，

对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。

（一）核查程序

为出具本专项核查意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年度报告》；

2．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年度财务报表审计报告》（宣达审字[2026]第0103号）；

3．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制审计报告》（宣达专审字[2026]第0104号）；

4．查阅《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额的专项审核报告》；

5．查阅宇顺电子相关公告文件；

6．查阅宇顺电子提供的说明文件。

（二）核查结果本所律师就《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下称“《股票上市规则（2026年修订）》”）第9.3.12条规定的情形逐项核查如下：

《股票上市规则（2026年修订）》是否存

第9.3.12条规定的终止股票公司情况在该情形上市交易情形公司2025年度经审计的利润总额为

第（一）项：经审计的利润总额、净利-129.54万元、净利润为-1458.82万

润、扣除非经常性损益后的净利润三者

元、扣非后净利润为-1578.03万元，否孰低为负值，且扣除后的营业收入低于

3三者孰低为负值；扣除后的营业收入亿元。

为3.25亿元，高于3亿元。

29/291《股票上市规则（2026年修订）》

是否存

第9.3.12条规定的终止股票公司情况在该情形上市交易情形

第（二）项：经审计的期末净资产为负公司2025年度经审计的期末净资产值。为21606.77否万元，为正值。

根据公司《深圳市宇顺电子股份有限

第（三）项：财务会计报告被出具保留公司2025年年度财务报表审计报告》

意见、无法表示意见或者否定意见的审（宣达审字[2026]第0103号），公司否计报告。2025年度财务会计报告为标准无保留审计意见。

第（四）项：追溯重述后利润总额、净根据公司《深圳市宇顺电子股份有限利润、扣除非经常性损益后的净利润三公司2025年年度财务报表审计报告》

者孰低为负值，且扣除后的营业收入低[2026]0103否3（宣达审字第号），公司于亿元；或者追溯重述后期末净资产不存在追溯重述的情形。

为负值。

根据公司2025年度《深圳市宇顺电子

第（五）项：财务报告内部控制被出具股份有限公司内部控制审计报告》（宣无法表示意见或者否定意见的审计报达专审字[2026]第0104号），公司财否告。务报告内部控制未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

公司已于2026年4月29日按照规定

第（六）项：未按照规定披露内部控制披露了2025年度《深圳市宇顺电子股审计报告，因实施完成破产重整、重组份有限公司内部控制审计报告》（宣否上市或者重大资产重组按照有关规定无达专审字[2026]第0104号），披露程法披露的除外。

序合规、内容完整。

公司已于2026年4月29日披露了公

第（七）项：未在法定期限内披露过半

司2025年度报告，全体董事及高级管数董事保证真实、准确、完整的年度报否

理人员保证年度报告内容的真实、准告。

确、完整。

第（八）项：虽符合第9.3.8条的规定，公司已于2026年4月28日向深圳证但未在规定期限内向本所申请撤销退市券交易所提交了撤销退市风险警示的否风险警示。申请。

30/291《股票上市规则（2026年修订）》

是否存

第9.3.12条规定的终止股票公司情况在该情形上市交易情形

第（九）项：撤销退市风险警示申请未深交所正在审核中。否被本所审核同意。

第（十）项：本所认定的其他情形。公司不存在该情形。否

（三）核查结论综上，经审查公司提供的《2025年年度报告》、深圳宣达会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（宣达审字[2026]第0103号）、《内部控制审计报告》（宣达专审字[2026]第0104号）、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司

2025年度营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额的专项审核报告》、公司相

关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第十项任一情形，符合《上市规则》

第9.3.8条规定的“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的条件，宇顺电子符合申请撤销退市风险警示的条件。

31/291问题二

报告期内，你公司实施重大资产重组，收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下合称中恩云项目公司）100%股权。年报显示，你公司将中恩云项目公司纳入合并财务报表范围，将购买日确定为2025年12月1日，于2026年4月3日完成100%股权过户的工商登记手续。上述交易形成商誉19.99亿元，占本年度末净资产的925.28%，你公司未对上述商誉计提减值准备。中恩云项目公司主要从事 IDC业务，为你公司本年度合并财务报表贡献营业收入 0.81 亿元、净利润0.28亿元，毛利率为51.44%。

（1）根据你公司公告，上述重大资产收购期间，你公司与交易对方执行了

中恩云项目公司过渡期管理措施。请说明过渡期管理措施的具体内容及执行情况，过渡期损益的归属安排及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）年报显示，上述购买日的确定依据为股权转让款已支付51%，控制权已转移。请结合中恩云项目公司董事会改组、高管委派、关键物品与资料交接、购买款项支

付进度、过渡期管理措施执行情况、工商变更登记等关键节点的时间及完成情况，详细说明你公司确定的中恩云项目公司并表时间、并表比例及判断依据，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。（3）请结合中恩云项目公司 IDC 业务的具体经营模式、资金和技术需求、行业供需情况、客户认证周

期、客户结构、合同签订及履行情况、收入确认政策及时点，详细说明中恩云项目公司上述业绩实现的商业合理性，包括但不限于客户开发周期是否符合行业惯例、订单获取方式（招投标、商务谈判等）、客户名称、销售合同条款及金额、服务期间、结算方式、验收单据、资金流水、能源消耗与产量的匹配关系（请提供水、电消耗数据佐证）等。（4）请结合对问题（3）的回复，说明中恩云项目公司 IDC 业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）请说明你公司 IDC业务的主要成本构成，包括电费、折旧摊销、运维费、工资等的具体金额及占比，对比同行业公

32 / 291司 IDC业务的毛利率水平、成本结构、定价模式，说明你公司 IDC业务毛利率

水平的合理性，是否存在由关联方代为承担成本费用的情形。（6）请列示中恩云项目公司 IDC业务主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主

营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。（7）请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026 年修订）》第四部分第二节相关规定，说明你公司 IDC业务收入是否需作营业收入扣除处理。（8）请结合中恩云项目公司所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。（9）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请独立财务顾问对上述问题进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见；请评估师对问题（8）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。（10）根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购交易对价余款约11.40亿元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。（11）请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。

【回复】

33/291一、根据你公司公告，上述重大资产收购期间，你公司与交易对方执行了中

恩云项目公司过渡期管理措施。请说明过渡期管理措施的具体内容及执行情况，过渡期损益的归属安排及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）过渡期管理措施的具体内容2025年9月29日，公司与交易对方签订的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。2025年11月3日，经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，公司与交易对方签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之备忘录》（以下简称“备忘录”）。

根据支付现金购买资产协议及备忘录的相关约定，于2025年11月25日前，公司向监管账户支付的暂存交易价款金额达到总交易对价的51%的前提下，公司有权书面通知交易对方执行过渡期管理措施，交易对方应在收到书面通知的当日内配合执行以下安排：

1、改选董事会及高管层：各交易对方分别出具标的公司股东决定，同意改

选、聘任由公司委派的两名标的公司董事以及交易对方委派的一名标的公司董事

组成新一届董事会，以及配合改选、聘任由公司委派的高管、法定代表人人选，并办理相应的公司章程变更及工商备案登记。

2、关键物品与资料交接：为保障标的公司资产安全与运营连续性，各方应

尽快完成对标的公司全部公司印鉴、证照原件、财务账册等关键物品与资料的盘点与交接。

（二）过渡期管理措施的执行情况

截至2025年11月24日，公司向监管账户支付的暂存交易价款金额已达到总交易对价的51%（即170850万元），满足了过渡期管理措施的启动条件；公司过渡期管理措施已于2025年11月28日落实完毕，具体执行情况如下：

34/2911、董事会改选与高管委派：交易对方已出具股东决定，改选、聘任由公司

委派的两名标的公司董事以及交易对方委派的一名标的公司董事组成新一届董事会，以及配合改选、聘任由公司委派的高管、法定代表人人选，并已办理了相应的公司章程变更及工商备案登记手续。

2、关键物品与资料交接：公司与交易对方已完成对标的公司全部公司印鉴、证照原件、财务账册、银行 U盾等关键物品与资料的盘点与交接。

3、2025年11月28日，公司已按相关约定配合办理了将监管账户内相当于

交易对价总额的51%的暂存价款向交易对方指定收款账户进行解付的手续。

4、损益归属转移：公司已安排符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对过渡期管理措施执行前损益进行审计。深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（深正一专审字（2026）第03001号）。自过渡期管理措施执行之日起，标的公司所有风险、责任及损益均转由公司享有及承担。

（三）过渡期损益的归属安排

过渡期损益的归属已在交易协议及补充协议中明确约定：

1、评估基准日（2025年3月31日）至过渡期管理措施执行之日（2025年

11月25日）：根据备忘录第八条，标的公司自评估基准日至过渡期管理措施执行之日之间的过渡期损益归属及安排按原协议约定执行。根据原《支付现金购买资产协议》第7.1条，过渡期内标的公司实现的收益由上市公司享有，合并口径下出现亏损的，由相应交易对方按各自取得对价占交易对价总额的比例承担。

2、过渡期管理措施执行之日（2025年11月25日）起：根据备忘录第八条，

自过渡期管理措施执行之日起，标的公司所有风险、责任及损益均转由公司享有及承担。后续签署的补充协议（三）第九条进一步确认，“自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由受让方享有及承担，受让方不得基于标的资产、标的公司或标的项目的任何变化或事由向转让方提出任何主张”。

35/291（四）过渡期损益的会计处理分析

1、本次交易购买日的认定

公司将2025年12月1日作为中恩云项目公司的购买日。以下为具体分析：

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。公司以2025年11月25日作为过渡期管理措施执行之日，在该日完成董事会改选（公司委派2名董事，在3名董事组成的董事会中占多数席位）、高管委派，并启动关键物品与资料交接及工商备案登记。过渡期管理措施执行之日起，公司实质上取得了对标的公司的控制权。

以下为结合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中关于控制权

转移的五项条件分析本次交易：

《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中关于具体情况分析控制权转移的五项条件

2025年9月29日，公司2025年第二次临时股东大会审议通

（1）企业合并合同或协议已

过了本次交易方案及相关议案，《支付现金购买资产协议》获股东大会等内部权力机构经股东大会审议通过后已生效。本条件于2025年9月29日通过满足。

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，无需取得中国

（2）合并事项已获得相关部证监会的行政许可，也不涉及外商投资、对外投资等需要额

门的批准外审批的事项。公司已履行了必要的董事会、股东大会审议程序，本条件已满足。

在过渡期管理措施执行过程中，2025年11月28日，公司与交易对方完成了对中恩云项目公司全部公司印鉴、证照原件、

（3）参与合并各方已办理了

财务账册等关键物品与资料的盘点与交接，交易对方已出具必要的财产权交接手续

股东决定完成董事会改选、高管委派及工商备案登记手续。

本条件于2025年11月28日满足。

36/291（1）截至2025年11月24日，公司已向监管账户支付的暂

存交易价款金额达到总交易对价的51%（即170850万元）；

2025年11月28日，公司配合办理了将该款项向交易对方指

定收款账户解付的手续；2025年12月1日，交易对方确认已收到该款项；

（4）购买方已支付了购买价（2）公司不断获得控股股东上海奉望的借款额度支持（2025款的大部分年12月10日已增加至310000万元），并与银行持续沟通并购贷事项并陆续获得贷款意向书（民生银行深圳分行于

2025年7月出具金额不超过27.60亿元的贷款意向书；招商

银行深圳分行后于2026年2月出具总额18亿元的授信额度）；公司有能力、有计划支付剩余49%的交易款项。

本条件于2025年12月1日满足。

在过渡期管理措施执行过程中，公司委派了两名董事（在3名董事组成的董事会中占多数席位），委派了高管及法定代表人，完成了关键物品与资料交接。根据备忘录第八条及后续协议的约定，“自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有

（5）购买方实际上已经控制风险、责任及损益均转由受让方享有及承担”；补充协议（三）了被购买方的财务和经营政

第九条进一步确认了受让方不得基于标的公司的任何变化或策，享有相应的收益和风险事由向转让方提出任何主张；公司实质上已经能够主导标的

公司的财务和经营政策，并通过多数董事会席位、高管委派等安排，从标的公司的经营活动中获取利益并承担风险。本条件于2025年11月28日满足。

2、过渡期损益的会计处理分析

公司委托深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）针对中恩云项目公司过渡期（本次交易的评估基准日至购买日）期间损益出具深正一专审字（2026）第

03001号《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（简称“过渡期审计报告”）。根据过渡期审计报告，中恩云项目公司过渡期损益为16162.31万元。

根据支付现金购买资产协议约定，过渡期内标的公司实现的收益由甲方（指宇顺电子）享有，即公司无需就过渡期收益额外支付购买对价，购买成本仍为支付现金购买资产协议所约定的价格。

鉴于过渡期损益为正且已体现在购买日标的资产的净资产中、本次交易合并

成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，公司在购买日编制合并财务报表时按照合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

37/291值份额的差额确认商誉，而无需就过渡期损益金额进行专门会计处理。

3、购买日（2025年12月1日）至工商变更登记之日的会计处理分析备忘录明确约定“自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由受让方享有及承担”，这一约定实质上构成了控制权转移的商业实质标志——公司自该日起能够主导标的公司的财务和经营政策，并享有可变回报。

自购买日之后，公司编制合并财务报表时，将标的公司自购买日/报告期期初孰晚至资产负债表日的利润表纳入合并范围。

综上，公司对中恩云项目公司过渡期损益的归属安排及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、年报显示，上述购买日的确定依据为股权转让款已支付51%，控制权已转移。请结合中恩云项目公司董事会改组、高管委派、关键物品与资料交接、购买款项支付进度、过渡期管理措施执行情况、工商变更登记等关键节点的时间及

完成情况，详细说明你公司确定的中恩云项目公司并表时间、并表比例及判断依据，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。

（一）控制权转移关键节点及事项完成情况

根据公司历次进展公告，本次交易控制权转移及股权过户的关键节点如下：

时间关键事件控制权意义公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次

2025年9月29日内部权力机构批准

交易方案

签署备忘录，约定过渡期管理措施的启动条件和为控制权转移交易双

2025年11月3日

内容方的约定

2025年11月24公司向监管账户支付暂存交易价款达到总交易满足过渡期管理措施

日对价的51%（170850万元）启动条件

2025年11月25控制权转移的实质起

过渡期管理措施执行之日日点

过渡期管理措施配合落实完毕：董事会改选完

2025年11月28成、高管委派到位、关键物品与资料交接完毕、控制权各项要素实质

日工商备案登记完成；监管账户内51%暂存价款满足向交易对方解付

38/291交易对方确认收到公司支付的交易对价总额控制权正式转移的标

2025年12月1日

51%的交易对价款（即购买日）志

标的公司60%股权工商变更登记至公司名下完法律形式上的股权过

2026年3月4日成户（首批）按协议约定向监管账户支付款项使资金不低于

2026年4月2日推进剩余股权过户

2亿元

法律形式上的股权全

2026年4月3日标的公司100%股权工商变更登记全部完成

部过户

（二）购买日的确定依据分析

公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》与应用指南的相关要求，将2025年12月1日作为本次交易的购买日。具体分析见“问题二”之“一”之（“四）”之“1、本次交易购买日的认定”。

（三）并表比例的分析

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”备忘录明确约定“自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由受让方享有及承担”。

鉴于本次交易购买日之后，公司已控制标的公司，享有及承担标的公司所有风险、责任及损益，故按照100%确定并表比例。

（四）结论

综上所述，公司确定的中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，该日同时满足了《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定的控制权转移的五项条件。公司在购买日以100%的比例将标的公司纳入合并财务报表范围，仅合并标的公司自购买日至资产负债表日（2025年12月1日至2025年12月31日）的经营成果，相关会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。

39 / 291三、请结合中恩云项目公司 IDC 业务的具体经营模式、资金和技术需求、行业供需情况、客户认证周期、客户结构、合同签订及履行情况、收入确认政策及时点，详细说明中恩云项目公司上述业绩实现的商业合理性，包括但不限于客户开发周期是否符合行业惯例、订单获取方式（招投标、商务谈判等）、客户名

称、销售合同条款及金额、服务期间、结算方式、验收单据、资金流水、能源消

耗与产量的匹配关系（请提供水、电消耗数据佐证）等。

（一）IDC业务的具体经营模式

截至本回复出具之日，中恩云项目公司采用自建、自运维、批发型数据中心的经营模式，具体为：

1、资产权属模式。中恩云项目公司采取自投、自建、自持模式，拥有数据

中心园区的完整产权。其中，申惠碧源持有位于北京市房山区大窦路18号院的土地使用权（土地面积54333.36平方米）及地上房屋建筑物所有权，中恩云科技持有数据中心基础设施（供配电系统、散热制冷系统、柴油发电机等），中恩云信息持有增值电信业务经营许可证。三家公司整体构成完整的数据中心业务体系。

2、销售模式。中恩云项目公司属于批发型数据中心，在数据中心建设初期

即被互联网客户 A整体预租，互联网客户 A系中恩云项目公司的唯一客户。

3、运营模式。（1）项目初期，中恩云项目公司主要由基汇资本（Gaw CapitalPartners）投资。由于基汇资本专注于不动产投资，故在数据中心运营管理层面，其与金科基汇及金科云泰合作，利用其运营管理团队丰富的行业经验，保证数据中心安全稳定运营。（2）随着项目成熟，为提高项目长期运营能力，减少对外部的依赖，中恩云项目开始实行新的管理模式即自运维模式，原金科基汇、金科云泰的关键运维人员及核心管理层全部转入中恩云项目公司，以进一步提高中恩云项目公司盈利的稳定性。（3）截至购买日，中恩云项目已稳定开展自运维模式。自运维模式是同行业上市公司通行的模式，例如润泽科技披露，其为“自投、自建、自持、自运维”模式。

40/2914、盈利模式。中恩云项目公司采取直接向客户提供服务的模式。在合同有效期内，中恩云项目公司按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务，并按照客户使用的机柜数量和电力容量，向客户收取服务费。

（二）资金和技术需求

1、资金需求。数据中心行业属于资本密集型行业，前期工程建设、设备采

购等需要大量资金。中恩云数据中心项目建设资金主要来源于：

（1）股东投入：截至2025年12月31日，中恩云科技实缴注册资本为

56361.36万元人民币，申惠碧源实缴注册资本为31900万元人民币。

（2）银行借款：中恩云科技于2021年与中信银行北京分行签订《固定资产贷款合同》及《固定资产贷款合同之修订合同》，约定贷款金额不超过195777万元，贷款期限9年（2021年3月10日至2030年3月9日），专项用于固定资产投资。截至2025年12月31日，该笔借款未偿还本金为162227.78万元。

（3）自有资金积累：中恩云项目公司自2021年开始运营以来，持续产生经

营活动现金净流入，2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额分别为28536.69万元、38512.91万元和38899.35万元。

2、技术需求。数据中心建设具有较强的专业性，必须遵循《数据中心设计规范》制定的各项指标要求，涉及建筑、网络、计算机、电力等多个专业。中恩云项目公司的技术能力体现在：

（1）核心管理运营团队：中恩云项目公司核心管理运营团队行业经验丰富，原金科基汇、金科云泰的创始团队拥有近30年的专业算力中心建设与运营经验。

根据重组报告书披露，金科云泰是中国优秀的数字基础设施服务提供商，专业执行项目投资、规划、设计、建设、运维、运营等全生命周期管理能力。

（2）资质认证：中恩云信息持有工信部核发的《增值电信业务经营许可证》（编号 B1-20201849），有效期至 2030年 5月 19日，许可经营范围包括互联网数据中心业务。中恩云科技持有北京市公安局房山分局核发的《信息系统安全等

41/291级保护备案证明》（第3级），以及中国质量认证中心核发的5个数据中心模组

的《数据中心场地基础设施认证证书》（增强级，即 GB50174-2017 A级）。

（3）国际认证：中恩云项目公司数据中心通过了美国绿色建筑委员会（USGBC）的严格认证，获得了 LEED金奖认证。

（4）设备选型：中恩云项目公司设备选型叠加了主要互联网头部平台的设

备白名单，选择通用性较高的设备及品牌，主要设备品牌均属于国际一线知名品牌，如卡特彼勒、维谛、施耐德、ABB、华为、西门子等。

3、与同行业可比公司比较。根据行业资料，国内主要第三方数据中心服务

商如润泽科技、数据港等均采用类似的自建+批发模式，中恩云项目公司的资金投入规模（总投资约 20亿元）和技术配置水平（A级机房、LEED金奖、8KW以上高密机柜占比接近80%）与行业头部企业相当，符合行业惯例。

（三）行业供需情况及分析

1、需求情况。数据中心是数字经济发展的重要基础设施，市场需求持续增长。

（1）国家层面：2025年“十四五”收官，“数字中国”与“人工智能+”深化推进；

2026年是“十五五”开局，《规划纲要》强调夯实算力底座、建设超大规模智算

集群、探索离岸算力设施，《政府工作报告》提出拓展“人工智能+”、实施算电协同等新基建工程。

（2）AI加速迭代：大模型与智能体共振，智算中心需求爆发。DeepSeek、阿里“千问”等模型快速迭代，智谱 AI等头部公司上市加速商业化。2025年为智能体元年，OpenClaw等项目推动 AI从“对话”转向“任务执行”，Token消耗指数增长。IDC预测智能体 Token年增超 30倍，智算中心正演变为“Token工厂”，高算力密度、低延迟、液冷技术成关键。

（3）数据流量增长与 AI投资共振，中国 IDC市场迎来千亿级增量需求。

根据工信部《2024年通信业统计公报》，2024年移动互联网接入流量达3376

42 / 291亿 GB，比上年增长 11.6%。截至 2024 年底，移动互联网用户达 15.7 亿户。互

联网数据中心（IDC）作为数据存储、处理和交互的核心节点，其市场需求与数据流量的增长高度相关。2025年初，DeepSeek引发的大模型应用落地热潮持续发酵，头部互联网企业大幅提升 AI及算力基础设施领域的投资，将拉动智算中心增量供给至 3GW左右。以字节跳动、阿里巴巴、腾讯、华为为代表的头部企业，2025 年起每年用于采购算力及 IDC 服务的资本开支合计超过 4000 亿元，预计未来每年为 IDC市场带来 3GW以上的数据中心需求。

根据科智咨询数据，截至2024年底，中国传统数据中心需求市场规模为163万架，总计 IT负载 7773MW，同比增长 6.9%。云服务商、互联网行业仍是数据中心需求主要来源，公有云、互联网数据中心需求占比达到86.3%。预计到2028年，中国整体 IDC市场规模预计将达到 18840亿元。

2、供给情况。北京区域内数据中心供给受限，优质数据中心资源稀缺。

（1）政策限制：北京市对数据中心建设实施严格的总量控制和节能审查。

2019年以来，北京市多次发布加强数据中心节能审查规定。《北京市新增产业的禁止和限制目录（2022年版）》要求北京核心功能区禁止新建和扩建任何数据中心。2024年出台的《北京市算力基础设施建设实施方案（2024—2027年）》明确“本市原则上不再新增通用算力”。

（2）供给增速放缓：2019年至2024年，北京市机柜资源增速水平在5%及以下，机柜资源供给进入缓慢增长阶段。根据科智咨询，截至2024年底，北京市在运营机柜数量达到37.3万架，占北京及周边地区总量的55.3%，占比逐年下滑。

（3）存量数据中心结构问题：北京地区数据中心单机柜功率整体偏低，单

机柜功率在 2.8-4.4kW的机柜体量大，单体数据中心规模较小，PUE普遍在 1.4以上，面临“关停并转”压力较大。2024年北京地区单机柜功率 2.8-4.4kW占比约为 66%。2024年 11月，北京市出台政策，计划 2026年起对 PUE超过 1.35的数据中心收取差别电价。

43/291（4）供给稀缺性凸显：根据北京市发改委网站公开信息统计，自2019年以来，北京市审批通过的总标煤消耗量指标较高水平的数据中心极为稀缺，未来北京市大型数据中心项目将成为稀缺资源。根据科智咨询，预计北京市受差别电价影响的 IDC需求规模达 500MW，部分不达标数据中心“关停并转”压力陡增，将进一步提升北京市 IDC资源的稀缺程度。

3、中恩云项目公司的竞争优势。在上述供需格局下，中恩云项目公司具备

明显的竞争优势：

（1）区位优势：中恩云项目公司数据中心位于北京市房山区，是北京市较

为稀缺的大规模、高规格（A级）数据中心，属于 LEED金奖认证的数据中心。

北京市土地资源稀缺，电力供应紧张，能评政策趋紧，新建大型数据中心面临较大现实障碍。

（2）机柜功率密度优势：截至2025年，中恩云项目公司数据中心已建成的机柜，8KW以上的高密机柜占比接近 80%，12KW以上的高密机柜占比接近15%，高密度机柜占比较高，大幅高于行业平均水平，能够满足客户对高功率密度机柜的业务需求。

（3）资质合规优势：中恩云数据中心持有增值电信业务经营许可，已取得

CQC认证的 A级机房，系北京城市更新标志性示范案例，获政府政策与资金专项支持，2021年被纳入房山重点工程。

（4）自建稳定优势：中恩云项目公司采取自投、自建的模式，有利于营造

长期、稳定、可靠的运行环境，提高服务品质和客户黏性。

（5）已签长约优势：中恩云项目公司与互联网客户 A已签署 10年期（2021年至2030年）长期租赁协议，前8年为价格锁定期，客户黏性高。

综上所述，中恩云项目公司所处的数据中心行业市场需求旺盛，北京区域优质数据中心供给受限且稀缺性持续提升，中恩云项目公司凭借其区位优势、机柜功率密度优势、资质合规优势和自建稳定优势，在市场中具有较强的竞争力，业绩增长具有合理的市场基础。

44/291（四）客户开发周期及客户认证周期

1、客户开发情况。中恩云数据中心在建设初期（2021年）即由专业互联网

服务商 B推荐，与互联网客户 A建立合作关系，数据中心被互联网客户 A整体预租。“整体预租”的含义是：互联网客户 A在数据中心建设初期即与中恩云项目公司签订整体租赁协议，承诺租赁数据中心全部机柜资源。中恩云项目公司根据客户需求分批建设并交付机柜，客户根据其业务需求逐步部署服务器。

2、客户开发周期分析。对于批发型大型数据中心，客户开发周期较长是行

业普遍现象，主要因为：

（1）数据中心的选址、规划设计需要与客户需求进行深度匹配；

（2）客户需要对数据中心的技术方案、设备选型、运维能力进行全面评估；

（3）合同谈判涉及机柜数量、功率密度、服务等级、价格条款、服务期限等多项核心条款；

（4）定制化数据中心需要较长的建设周期。

根据同行业上市公司披露的信息，批发型数据中心项目的客户开发周期普遍在1-2年以上。以润泽科技为例，其数据中心项目从规划到签约通常需要1-2年时间。中恩云项目公司在 2021 年初即与互联网客户 A 签订 10 年期整体租赁协议，该时间节点与数据中心建设启动时间（2019-2020年）相匹配，客户开发周期符合行业惯例。

3、客户认证周期。互联网头部企业对数据中心供应商通常设置严格的准入

认证程序，主要包括：

（1）资质审查：审查数据中心运营商的经营资质、财务状况、行业经验等；

（2）技术评估：评估数据中心的设计标准、设备配置、电力供应、网络接入等技术条件；

（3）现场考察：对数据中心建设现场进行实地考察；

45/291（4）系统测试：对数据中心的供电系统、制冷系统、安防系统等进行全面测试。

以上认证过程通常需要 6-12个月。中恩云项目公司已通过互联网客户 A的认证，双方已合作超过4年（自2021年至今），期间未发生过宕机、停机等影响客户业务正常运行的情形，在历次 SLA运维打分中基本均取得高分，客户关系稳定。

（五）客户结构分析

1、客户集中度情况。中恩云项目公司自业务开展以来，唯一客户为互联网

客户 A，销售收入占比为 100%。客户集中度为 100%在批发型数据中心行业中属于常见情形，具体分析如下：

（1）行业特征：批发型数据中心通常以模块或数据中心整体为最小出租单

位整体出租给单一客户。同行业上市公司中，数据港2023年和2024年直接或间接来自某大型互联网公司及其控制企业的合计收入占其主营业务收入的比例为

92.74%和 98.01%；宝信软件的数据中心宝之云 IDC 一期至三期项目均 100%签

约给单一客户；润泽科技 A6、A7数据中心唯一客户均为电信，收入占比 100%；

润泽科技REITs项目（A-18数据中心）终端客户为某互联网企业，收入占比 100%。

（奥飞数据、光环新网营业模式为零售+批发，客户相对分散，未纳入行业特征分析范围。）

（2）中恩云项目公司情况：中恩云项目公司在建设初期即被互联网客户 A

整体预租，中恩云项目公司根据客户需求分批建设并交付，运营的机柜规模逐步提升。截至2025年12月31日，中恩云项目公司数据中心累计投产机柜8341个，上架率已达到85.22%。

中恩云项目公司运营机柜及上架率情况如下：

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

累计投产机柜（个）834183807094

累计上架机柜（个）710867296502

46/291上架率85.22%80.30%91.65%

注：上架率=累计上架机柜/累计投产机柜

（3）客户黏性：批发型数据中心客户搬迁难度较大，搬迁期间存在业务流

量转移、网络架构调整、服务器增量采购、数据迁移风险等高成本和高风险因素，客户在稳定运营后通常有较强的黏性。中恩云项目公司与客户签署10年期长约，前6年为锁定期，进一步保障了客户稳定性。

2、客户基本情况。互联网客户 A系国内某大型互联网公司在境内的运营企业。该大型互联网公司拥有中国境内乃至全球领先的互联网运营平台，属于数字经济、文化创意产业以及互联网信息服务领域。中恩云项目公司下游客户行业地位领先，经营状况良好，业务持续增长。

根据中恩云项目公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有中恩

云项目公司 5%以上股份的股东出具的说明，上述相关方均未在互联网客户 A持有权益。中恩云项目公司及其董监高、控股股东、实际控制人与下游客户不存在关联关系。

（六）合同签订及履行情况2021年，中恩云信息与互联网客户 A签订《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》。合同有效期10年，合作期限自2021年1月4日起至2030年12月 31日止。合同前 8年为固定服务价格，机柜租赁价格为 271.70元/A/月（不含税），即 288.00元/A/月（含税）。合同后 2年为价格开放期，双方可根据市场情况重新商定价格。每批次机架交付24个月后开电至少为95%，不足则按95%机架开电计费。

中恩云项目公司运营机柜、上架率及收入确认情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

累计投产机柜（个）834183807094

累计上架机柜（个）710867296502

上架率85.22%80.30%91.65%

47/291中恩云项目公司确认

的机柜托管服务收入93152.5481546.7773534.73（万元）

由上可知，中恩云项目公司收入规模与机柜上架数量同步增长。

（七）收入确认政策及时点

公司对于 IDC业务的收入确认政策为：根据合同约定为客户提供 IDC资源

及相关运行维护的履约义务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认。具体对账流程为：每月计费周期结束后，中恩云项目公司根据客户实际使用的机柜数量和合同约定的单价，出具账单并与客户进行对账确认，双方确认无误后，中恩云项目公司确认当月收入。

公司 IDC业务按照总额法核算，符合《企业会计准则第 14号——收入》相关要求。中恩云项目公司自持机房、机柜等核心数据中心资产，独立对接终端客户、签署业务合同并自主定价，同时自行承担机房运维、电力保障、设备损耗等全部履约风险，在交付托管服务前可对服务资源实施实质控制，属于交易中的主要责任人，并非代理人，满足总额法确认收入的判定标准，会计处理审慎合规。

中恩云项目公司 IDC业务收入确认政策与同行业上市公司一致。

1、光环新网（300383.SZ）：IDC 及其增值服务收入“对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。”。

2、数据港（603881.SH）：数据中心托管服务收入系“对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。”。

3、润泽科技（300442.SZ）：IDC 服务收入系“对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。”。

4、奥飞数据（300738.SZ）：互联网数据中心服务收入系“公司将其作为在

48/291某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认”。

5、宝信软件（600854.SH）：服务外包业务（指信息系统运行维护、云计算运营服务、IDC 运营服务）“公司与客户签订的服务外包业务合同，由于客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为按照某一时段内履行的履约义务，在服务期内，按照公司与客户的约定分期确认收入。”中恩云项目公司采用“每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认”的方法，与上述同行业上市公司的收入确认政策在实质上一致，均属于在某一时段内按照履约进度确认收入；且上述 IDC同行业公司均采用总额法核算其 IDC业务收入，公司核算口径与同行业一致。

中恩云项目公司进行收入确认时，已依照合同约定根据客户实际使用的机柜数量和合同约定的单价，出具账单并与客户进行对账确认。中恩云项目公司2025年度实现相关业绩具有商业合理性。

（八）能源消耗与产量的匹配关系

1、电力消耗与收入匹配分析。电力是数据中心运营的主要能源消耗，以下

为中恩云项目公司的电力消耗数据：

项目2025年2024年2023年*电力采购金额（万元）29635.7027573.4428669.53

* IDC收入（万元） 93152.54 81546.77 73534.73

*单位收入电费=*/*0.320.340.39

由上可知，2025年度单位收入耗电量和单位收入电费与2024年度接近，稳中有降，原因如下：（1）公司与客户签署的合同约定每批次机架交付24个月后上架率至少为95%，不足95%时仍按上架率95%收费，故当客户业务调整上架率不足时，尽管耗电量和电费减少，其仍需按照95%的上架率支付相应的费用，该收费政策自合同签订之日起未发生变化；（2）耗电量与电费除与上架率有关外，还取决于 IT设备负载率即工作时运行任务负载，后者与收入无关但影响耗电量和电费，故导致收入与电力消耗之间变动幅度存在一定差异。

49/291综上，公司根据合同约定和实际运营情况收费，收入与电力消耗之间变动

幅度存在一定差异。

2、水费消耗与收入匹配分析。

中恩云项目公司用水主要用于数据中心的制冷系统，如冷却塔补水等。报告期内水费数据如下：

项目2025年2024年2023年* IDC业务收入（万元） 93152.54 81546.77 73534.73

*水费（万元）935.42687.86672.44

*单位收入水费=*/*0.010.010.01综上，IDC业务收入 2025年度电费和水费消耗与收入增长趋势相匹配，变动原因合理，中恩云项目公司2025年度实现相关业绩具有商业合理性。

（九）业绩实现的商业合理性综合评价

综合以上分析，中恩云项目公司 IDC业务业绩实现具有充分的商业合理性：

1、经营模式符合行业惯例。中恩云项目公司采用自建+批发的经营模式，与

润泽科技、数据港、宝信软件等头部第三方数据中心服务商的模式一致，具有商业合理性。

2、客户开发周期符合行业惯例。根据同行业上市公司披露的信息，批发型

数据中心项目的客户开发周期普遍在1-2年以上，主要因为：数据中心的选址、规划设计需要与客户需求进行深度匹配；客户需要对数据中心的技术方案、设备

选型、运维能力进行全面评估；合同谈判涉及机柜数量、功率密度、服务等级、

价格条款、服务期限等多项核心条款；定制化数据中心需要较长的建设周期。因此对于批发型大型数据中心，客户开发周期较长是行业普遍现象，具有商业合理性。

3、客户获取方式。中恩云数据中心在建设初期（2021年）即由专业互联网

服务商 B推荐，与互联网客户 A建立合作关系，数据中心被互联网客户 A整体预租。中恩云项目公司根据客户需求分批建设并交付机柜，客户根据其业务需求

50/291逐步部署服务器，具有商业合理性。

4、销售合同履行情况。2021年，中恩云信息与互联网客户 A签订《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》。合同有效期10年，合作期限自2021年1月4日起至2030年12月31日止。合同前8年为固定服务价格，机柜租赁价格为 271.70元/A/月（不含税），即 288.00元/A/月（含税）。中恩云项目公司与互联网客户 A通常在下月初对本月账单进行对账，互联网客户 A收到账单后通常在两周内确认账单，中恩云项目公司向互联网客户 A开具增值税专用发票后的

45个自然日内，互联网客户 A支付中恩云项目公司回款。截至本回复之日，中

恩云项目公司10年期合同正常履行中，合同执行、账单结算正常，客户回款及时（截至2025年12月31日无逾期应收账款），销售合同履行具有商业合理性。

5、能源消耗与产量匹配。水、电等能源消耗与数据中心运营规模相匹配，消耗数据的变动具有合理的业务解释，不存在异常。电力采购单价（0.65-0.68元/kWh）与北京市一般工商业电价水平相符，水费金额与数据中心运营规模匹配，具有商业合理性。

综上，中恩云项目经营模式、客户开发周期、客户获取、销售合同条款及金额、服务期间、结算方式、对账单据、资金流水、能源消耗与产量的匹配关系等

方面均具有商业合理性。中恩云项目公司凭借区位优势、规模优势和资质优势，具备较强的市场竞争力和议价能力，机柜上架率持续提升，收入稳步增长，业务发展态势良好，业绩实现具有商业合理性。

四、请结合对问题（3）的回复，说明中恩云项目公司 IDC业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）IDC业务是否具备商业实质

商业实质是指交易具有真实的经济目的和商业背景，企业通过投入资源、承

51/291担风险、创造价值并获取相应的经济回报，而非仅为构造交易形式而无实际经济内容。根据《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》对商业实质的定义（可作为参考标准），满足下列条件之一的，视为具有商业实质：（1）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额等方

面与换出资产显著不同；（2）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与

继续使用换出资产所产生的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。

参照上述判断标准，结合中恩云项目公司的实际经营情况，中恩云项目公司IDC业务具备充分的商业实质：

1、具有真实的生产经营活动和实物资产基础。中恩云项目公司持有位于北

京市房山区的土地使用权（面积54333.36平方米）、房屋建筑物以及数据中心所需的全部基础设施设备（包括供配电系统、散热制冷系统、柴油发电机、UPS不间断电源、机柜等）。中恩云项目公司拥有《增值电信业务经营许可证》、A级机房 CQC 认证、LEED金奖认证等核心经营资质，具备独立开展业务的实物基础和资质条件。

2、具有真实的客户和持续的现金流入。中恩云项目公司与互联网客户 A签

订了10年期长期服务合同，自2021年起持续提供数据中心机柜托管服务，每月按照对账结果确认收入，客户按约定账期（45个自然日）支付服务费用。报告期内，中恩云项目公司经营活动产生的现金流量净额分别为28536.69万元（2023年）、38512.91万元（2024年）和38899.35万元（2025年），均为正数且金额较大，表明业务具有真实的现金生成能力。

3、服务和风险完全转移至上市公司。自2025年11月25日过渡期管理措施

执行之日起，中恩云项目公司的董事会已改选（3名董事中公司委派2名），高管已由公司委派，所有风险、责任及损益均转由公司享有及承担。2025年12月

1日，公司已实际控制中恩云项目公司的财务和经营政策，享有可变回报，控制

权已完全转移，公司将中恩云项目公司以100%比例纳入合并财务报表范围。截至2026年4月3日，中恩云项目公司100%股权工商变更登记全部完成。

52/2914、资金投入和资源消耗显著。中恩云项目公司建设和运营需要大量资金投入（总投资超过20亿元）和持续的运营成本支出（主要为电费、运维费、人工成本等），电力消耗与数据中心运行规模相匹配（2025年电费29635.70万元，占营业成本的61.97%），符合数据中心行业高资金投入、高运营成本的行业特征。

5、经济回报稳定且可预期。中恩云项目公司与客户签订了10年期长期合同，

前8年为价格锁定期，保证了收入的稳定性和可预期性。近三年，中恩云项目公司综合毛利率分别为40.10%（2023年）、48.43%（2024年）和48.66%（2025年），处于行业较优水平，能够产生稳定的经济回报。根据2025年年度报告，中恩云数据中心 2025 年 12 月为上市公司贡献 IDC业务收入约 0.81 亿元，贡献净利润约0.28亿元，毛利率为50.49%。

综上，中恩云项目公司 IDC业务具有真实的经济目的、独立的经营能力、稳定的客户关系和持续的现金流入，是上市公司通过支付现金对价购买的真实经营实体，具备充分的商业实质。

（二）IDC业务已形成稳定业务模式

稳定业务模式是指企业在较长时期内，通过可复制、可验证的经营方式，持续为客户提供产品或服务，形成可预期的收入和现金流，业务具有持续性和稳定性而不依赖于特定偶发因素。

中恩云项目公司已形成稳定的业务模式，具体体现在以下几个方面：

1、经营模式成熟且可复制。中恩云项目公司采用自建+批发的经营模式，通

过自持数据中心资产、整体出租给大型互联网客户的方式获得长期稳定收益。该模式在第三方数据中心行业中被广泛采用（如润泽科技、数据港、宝信软件等），具有可复制性和可推广性。中恩云项目公司已实现自运维模式转型（2025年7月1日起），形成了独立、完整的经营能力。

2、长期合同锁定未来收益。中恩云项目公司与互联网客户 A 签订了 10 年

期服务合同（2021年至2030年），2029-2030年合同价格开放期，双方可根据53/291市场情况重新商定价格，收益可预期。合同约定了最低上架率保证条款（每批次机架交付24个月后开电至少为95%），保障了收入的稳定性。

3、盈利能力持续提升。报告期内，中恩云项目公司的收入、利润持续增长，

盈利能力稳定向好：

年度2025年2024年2023年营业收入（万元）93152.5481546.7773534.73

净利润（万元）23453.3517342.479477.87

毛利率（%）48.6648.4340.10

利润增长的主要原因包括：上电机柜数量持续增加，规模效应显现；负载率优化，能源利用效率提高；高毛利业务占比提升；非经常性费用（如激励管理费等）减少等。

4、持续经营基础扎实。资产评估中采用收益法对标的公司进行估值，基于

以下持续经营假设和判断：

（1）中恩云项目公司与互联网客户 A 的合同期至 2030 年 12 月 31 日止，合同期满后客户在同等条件下享有优先续约权。（2）从需求端看，北京作为数字经济最发达的区域之一，对数据存储、分析需求量巨大并不断提升，长期需求可支撑持续经营。（3）从供给端看，北京地区能评持续趋严，核心区域数据中心资源受限，大型数据中心稀缺性提升，标的公司具备区域优势。（4）从设备端看，中恩云项目公司设备建设后投入使用时间尚短，主要设备品牌均为国际一线知名品牌，设备仍较新，短期可通过强化维护与监控保证正常营运，长短期均足以保持经营生产能力持续。（5）从同行业情况看，批发型数据中心终端客户长期履约意愿普遍较强，润泽科技、数据港、宝信软件等均具有类似特征。

根据评估报告，中恩云项目公司预测期（2026年至2030年）每年的营业收入、净利润和经营活动现金净流量均为正数，表明业务可持续经营并有稳定的经济回报，持续经营假设具有充分依据。

综上，中恩云项目公司已形成稳定、可持续的业务模式，该业务模式已纳入上市公司的整体战略规划，并制定了明确的投后管理计划和业务增长措施，具有

54/291持续性和稳定性。

（三）是否实现产品或服务的价值提升

中恩云数据中心在自有的土地上搭建起建筑物，并配套稳定高效节能的电力、冷却等基础设施，通过向电力公司采购电力，聘请核心管理层及关键运维人员、采购第三方保洁安防服务等，向互联网行业的客户交付稳定高效的数据中心环境，实现了产品或服务的价值提升。

（四）IDC业务不存在贸易性质

贸易业务通常指企业不进行实质性加工或服务增值，仅通过买卖商品或服务的流转获取差价收益的活动。

中恩云数据中心 IDC业务不属于贸易性质业务，主要判断依据如下：

1、提供实质性的基础设施服务而非贸易。中恩云项目公司为客户提供的是

持续性的数据中心基础设施服务，包括但不限于：

（1）为客户服务器提供符合 A级标准的物理存放空间和环境保障；

（2）提供 7×24小时不间断的供配电保障（双路市电+UPS+柴油发电机）；

（3）提供恒温恒湿的运行环境（精密空调、水冷系统、新风系统等）；

（4）提供365天×24小时不间断的技术运维管理（系统监控、设备巡检、故障处理等）；

（5）提供安防监控、消防保障等全方位安全服务。

上述服务属于持续性的基础设施运营服务，涉及大量固定资产的维护、专业人员的投入和持续的成本支出（主要为电费、人工成本、运维费用等），与单纯的贸易业务存在本质区别。

2、中恩云项目公司拥有并运营实物资产。中恩云项目公司拥有土地使用权、房屋建筑物及数据中心全套设备设施的所有权，资产规模庞大（固定资产账面原值251440.37万元），需承担资产折旧、维护、更新等责任和风险。贸易业务中，

55/291企业通常不拥有或仅少量拥有实物资产。

3、收入来源于服务收费而非买卖差价。中恩云项目公司的收入来源于按照

机柜使用数量和合同约定单价收取的服务费，收费基础的确定依据为机柜数量×约定单价×服务时间，与贸易业务的买进卖出赚取差价模式完全不同。服务费收取标准在行业可比区间内（北京地区批发类 IDC托管服务价格 308-352 元/A/月含税，中恩云项目公司为 288元/A/月含税），定价具有公允性。

4、涉及持续履约义务而非一次性交易。中恩云项目公司对客户承担持续的

履约义务，包括保证数据中心安全稳定运行、按照约定的服务等级（SLA）提供服务等。客户支付的费用对应的是中恩云项目公司持续提供的基础设施保障服务，而不是一次性购买商品。根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，该服务属于在某一时段内履行的履约义务。

综上，中恩云数据中心 IDC业务系提供数据中心基础设施服务的经营活动，不属于贸易性质业务。

（五）IDC业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形

1、收入确认政策。中恩云项目公司 IDC业务收入确认的具体方法为：

“公司的收入主要来源于 IDC服务器托管。公司与客户之间的互联网数据中心服务合同包含为客户提供 IDC 资源及相关运行维护的履约义务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认。”该政策明确规定了收入确认的基础为每月对账数据，属于按照履约进度在一段时间内确认收入的方法。

2、收入确认的真实性和准确性分析。

（1）收入确认存在对应的合同依据。中恩云项目公司与互联网客户 A签订

了10年期服务合同，明确约定了服务内容、机柜数量、单价、结算周期等条款，

56/291收入确认具有合同基础。

（2）收入确认存在对应的对账凭证。中恩云项目公司每月与互联网客户 A

进行计费对账，双方确认无误后确认收入，具有可验证的原始凭证支撑，2023年-2025年中恩云项目公司收入分别为73534.73万元、81546.77万元和93152.54万元，按照计费 A数和合同单价测算的单价分别为 267.72元/A/月、269.27元/A/月、278.88元/A/月，与合同约定单价 271.70元/A/月无明显差异，收入确认金额与合同条款可相互印证。

（3）收入确认与款项回收相匹配。报告期各期末，中恩云项目公司应收账

款账龄均在1年以内，回款情况良好。截至2025年12月31日，不存在逾期回款情况，后续月份回款正常履行。

（4）收入确认与能源消耗相匹配。中恩云项目公司的电力消耗与数据中心

运营规模成正比，为收入的真实性提供了实物验证。近三年电费占营业成本的比例分别为65.01%、65.48%和61.97%，符合数据中心行业电费为主要成本的特征。

3、跨期确认或提前确认收入的风险分析。

（1）收入确认以月度对账为基础。中恩云项目公司每月根据与客户确认的

对账数据确认收入，收入归属期间清晰，不易产生跨期错配。每一期的收入金额均有客户确认的对账单作为支撑，可以准确区分各期收入。

（2）计费周期与会计期间匹配。中恩云项目公司以自然月为计费周期，收

入确认的会计期间与业务计费周期一致，避免了会计期间和业务计费周期不一致导致的跨期问题。

（3）不存在提前确认收入的动机。中恩云项目公司报告期内业绩持续增长，无业绩承诺压力，不存在提前确认收入的明显动机。

（4）应收账款回款良好。中恩云项目公司应收账款账龄均在1年以内，期

后回款正常，不存在因提前确认收入导致的长期挂账或大额坏账情况。

4、2025年度合并日收入确认的特殊考虑。公司购买日确定为2025年12月

57/2911日。公司年度报告显示，2025年度合并财务报表中，中恩云数据中心12月贡献的 IDC业务收入为 8101.17万元，按月度推算合理（中恩云项目公司 2025年

1-3月收入为21810.87万元，即月均约7270万元；8101万元约为1个月的收入，与购买日为12月1日的判断一致）。

综上，中恩云项目公司 IDC业务收入确认的依据真实、时点准确，收入确认金额与合同条款、对账结果、回款情况相互印证，不存在跨期确认或提前确认收入的情形。

（六）该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定1、适用的企业会计准则。根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）：

第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

第十二条对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照

履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。

根据收入准则关于主要责任人与代理人的判断规定：企业应当根据其在向客

户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，判断其履约身份，进而确定采用总额法或净额法确认收入。企业自主控制相关服务资源、独立承担主要履约风险、自主定价、自主选择服务提供方式，即属于主要责任人，应当采用总额法确认收入。

2、中恩云项目公司 IDC业务收入确认方法分析。

58/291（1）履约义务的识别。中恩云项目公司与客户签订的数据中心服务合同中，

包含为客户提供 IDC 资源及相关运行维护的履约义务。中恩云项目公司需要在合同期内为客户持续提供机柜使用空间、电力供应、制冷环境、网络接入、安防

监控、运维管理等综合服务。该履约义务是向客户提供一组可明确区分的服务，构成单项履约义务。

（2）履约义务类型的判断。中恩云项目公司的 IDC 服务满足"客户在企业

履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益"的条件，因为：

*公司为客户提供的是持续性的机房使用环境、电力供应和技术运维服务，客户在公司提供服务的每个时点都在同步获得并消耗这些服务带来的经济利益（服务器得以正常运行、数据得以存储和处理等）；

*服务一旦提供即被客户消耗，具有不可储存和不可回收的特性；

*如果公司终止服务，客户需要另寻其他数据中心服务商来替代，公司已提供的服务不需要重新提供，客户已获得服务期间的全部利益。

因此，IDC服务属于在某一时段内履行的履约义务。

（3）履约进度的确定。公司采用"产出法"确定履约进度，以每月与客户确

认的对账数据作为履约进度的计量基础。该方法具有以下合理性：

*对账数据直接反映了公司已向客户提供的服务量（即客户已使用的机柜数量和电力容量），是履约义务完成情况的直接产出指标；

*对账数据由双方共同确认，具有客观性和可靠性；

*每月对账一次，履约进度的确认频率与服务的提供频率相匹配；

*采用对账数据作为履约进度，与同行业上市公司的做法一致。

（4）收入计量方式及金额确认。公司 IDC业务适用总额法核算，符合企业

59/291会计准则规定：中恩云项目公司自持机房、机柜设备、供电及制冷系统等核心资产，在向客户提供 IDC托管及运维服务前，能够实质控制全部服务资源。公司独立与客户洽谈、自主签订服务合同、自主确定服务定价、自主安排运维；同时

独立承担机房运维风险、设备损耗风险、供电稳定性风险、服务交付违约风险等

全部主要履约风险，并非仅提供中介代理服务。因此，公司属于主要责任人，符合总额法确认收入的条件，应按照向客户收取的全部对价确认营业收入。

在具体金额计量上，公司根据合同约定的单价（271.70 元/A/月）乘以双方确认的计费电量，计算出每月应确认的收入金额。交易价格在合同开始日即已确定（前8年固定单价），不存在可变对价、重大融资成分等需要调整交易价格的因素，收入金额的计量简单、准确。

3、与同行业上市公司的比较。中恩云项目公司 IDC业务收入确认方法与以

下同行业上市公司一致：

（1）光环新网（300383.SZ）：IDC及其增值服务收入“对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。”。

（2）数据港（603881.SH）：数据中心托管服务收入系“对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。”。

（3）润泽科技（300442.SZ）：IDC服务收入系“对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。”。

（4）奥飞数据（300738.SZ）：互联网数据中心服务收入系“公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，每月根据与客户确认的对账数据进行收入确认”。

（5）宝信软件（600854.SH）：服务外包业务（指信息系统运行维护、云计算运营服务、IDC 运营服务）“公司与客户签订的服务外包业务合同，由于客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为按照某一时段内履行的履约义务，在服务期内，按照公司与客户的约定分期确认收

60/291入。”

上述 IDC 业务上市公司对自有机房托管业务均采用总额法核算收入，公司收入计量口径与行业一致、符合行业惯例。

4、结论。中恩云项目公司 IDC业务收入确认方法符合《企业会计准则第 14号——收入》第十一条第（一）项的规定（属于在某一时段内履行的履约义务），履约进度的确定采用产出法（以对账数据为基础），符合准则第十二条关于履约进度确定的规定，收入确认金额的计量符合交易价格分摊和确认的原则。公司作为主要责任人，采用总额法核算收入，符合《企业会计准则》的相关规定。公司整体收入确认政策、履约进度计量方式、总额法核算口径均与同行业上市公司保持一致，会计处理合规、公允，不存在准则适用不当的情况。

五、请说明你公司 IDC 业务的主要成本构成，包括电费、折旧摊销、运维

费、工资等的具体金额及占比，对比同行业公司 IDC 业务的毛利率水平、成本结构、定价模式，说明你公司 IDC 业务毛利率水平的合理性，是否存在由关联方代为承担成本费用的情形。

（一）中恩云项目公司与同行业上市公司的毛利率对比

中恩云项目公司业务模式为批发型。一般而言，批发型的 IDC业务毛利率高于“零售型+批发型”或“零售型”。由于中恩云项目公司为单一园区、已锁定单一客户且当前上架率较高，故本身毛利率又高于其他同业务模式的上市公司。具体情况如下：

公司简称可比业务板块毛利率业务模式

中恩云项目公司 IDC业务 51.44% 批发型为主

润泽科技 IDC业务 44.10% 批发型为主

宝信软件服务外包42.96%批发型为主

数据港 IDC服务业 37.30% 批发型为主

奥飞数据 IDC服务 33.33% 零售+批发型

光环新网 IDC及其增值、运营管理服务 29.15% 零售+批发型

61/291（二）中恩云项目公司与同行业上市公司的成本结构对比

中恩云项目公司为批发型业务模式，100%自持物业，成本结构中电费占比

较高（61.30%），折旧摊销费次之（25.94%）。中恩云的成本结构与润泽科技可比性较强（电费占比60.91%；折旧摊销26.14%）。具体情况如下：

公司业务模式可比板块成本类型成本占比简称

电费61.30%

中恩云折旧摊销25.94%批发型

项目公 IDC业务 运维费 7.95%

（100%自持）

司工资3.09%

水费1.72%

电费60.91%

润泽科批发型为主折旧摊销26.14%

IDC业务

技（100%自持）职工薪酬7.36%

其他5.59%

房屋设备租赁及折旧62.27%批发型为主（自数据港 IDC服务业 电费 22.08%持+租赁）

其他15.66%

水电48.59%

折旧摊销40.60%

奥飞数零售+批发型运营成本7.12%

IDC服务据（自持+租赁）租赁0.72%

人工2.32%

其他费用0.65%

折旧摊销40.66%

电费40.49%

技术服务费5.20%

业务委托费3.82%

光环新零售+批发型

IDC及其增值服务 人工成本 3.77%

网（100%自持）

维修、维保及物料消耗3.73%

带宽使用费1.22%

水费0.70%

房租及物业费0.35%

62/291租赁费0.05%

其他0.00%宝信软批发型为主

服务外包未披露-

件（100%自持）

（三）中恩云项目公司与同行业上市公司的定价模式对比

1、中恩云项目的租赁服务定价原则：

中恩云数据中心在建设初期（2021 年）即由专业互联网服务商 B推荐，与互联网客户 A建立合作关系，数据中心被互联网客户 A 整体预租。“整体预租”的含义是：互联网客户 A在数据中心建设初期即与中恩云项目公司签订整体租赁协议，承诺租赁数据中心全部机柜资源。中恩云项目公司根据客户需求分批建设并交付机柜，客户根据其业务需求逐步部署服务器。根据数据中心的等级和品质，以及机柜额定负荷等因素，并参考市场租金水平，由双方友好协商后确定租赁服务价格于2021年1月签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》，机柜的租赁价格为 288.00元/A/月（含税），双方以一个自然月为一个计费周期，每个计费周期结束后双方对账，互联网客户 A在收到账单后的 7个工作日内确认账单是否有误，在对账无误的前提下，互联网客户 A于确认账单并收到等额增值税专用发票后的45个自然日内支付。

2、查阅同行业上市公司2025年年度报告，有关定价模式的披露如下：

同行业公司定价模式

直签合作模式下，公司直接面向终端客户提供算力中心相关服务，按照客户需求提润泽科技供高标准的智算服务和托管服务，双方直接签署服务协议，公司依据服务内容及约定计费标准与客户直接结算相关费用。

批发型数据中心服务系面向大型互联网公司或电信运营商提供定制化的服务器托管服务。批发型合作模式下，公司根据电信运营商或大型互联网公司所提出的具体规划设计和运营服务等级要求进行数据中心投资建设，并按照与用户协商达成的运营数据港

服务等级对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行和运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行，并按照服务器所使用机柜上电数量收取服务器托管服务费。

63 / 291IDC及其增值服务收入：是利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的

电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。IDC及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即光环新网合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。

信息来源：上市公司2025年年度报告（其中宝信软件、奥飞数据未披露具体定价模式，因此未纳入此处可比公司范围）综上，本项目的定价模式与同行业可比项目定价模式接近，具备合理性。

由上可知，公司 IDC业务毛利率水平、成本结构、定价模式与同行业可比公司接近，具备合理性，不存在由关联方代为承担成本费用的情形。

六、请列示中恩云项目公司 IDC 业务主要客户及供应商的具体名称、成立

时间、注册资本、主营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例

5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。

（一）2025年度，中恩云项目公司 IDC业务客户为互联网客户 A，具体情

况如下：

经核查，中恩云项目公司 IDC业务的单一客户资信状况及履约能力良好，与公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在利益安排；该业务不存在与公司现有经营业务无关的关联交易产生

的收入；该客户收入占比高，公司该业务对其存在依赖；鉴于该情形是行业批发业务的特点，而公司的业务资源优质且稀缺、市场需求强烈，故该情形不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

（二）2025年度，中恩云项目公司 IDC业务的前五大供应商情况如下：

经核查，中恩云项目公司 IDC业务的前五大供应商资信状况及履约能力良好，与公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存

64/291在关联关系或潜在利益安排；公司与其业务开展中不存在与公司现有经营业务无

关的关联交易产生的采购；公司该业务对第一大供应商即电力供应商依赖度较高，系 IDC 和电网行业特点所致，不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；

公司对该业务其他前五大供应商不存在重大依赖。

七、请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，说明你公司 IDC业务收入是否需作营业收入扣除处理。

中恩云项目公司 IDC业务收入均来源于真实、持续的经营性服务，与客户、供应商合作稳定，合同条款公允，交易价格参照市场可比水平确定，具备完整的业务链条与商业实质，符合收入确认准则。具体分析如下：

（一）中恩云项目公司营业收入情况

依据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四

部分第二节营业收入扣除相关规定，营业收入扣除范围仅为与主营业务无关的收

入及不具备商业实质的收入，属于公司核心主业、经营模式稳定、交易真实公允且具备商业实质的收入，均不纳入扣除范围。

1、属于核心主业范围：2021年中恩云信息与互联网客户 A签订《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》，属于公司主业范围。

2、交易真实公允：上述合同是根据数据中心的等级和品质、以及机柜额定

负荷等因素，并参考市场租金水平，由双方友好协商后确定租赁服务价格。合同前8年为固定服务价格，单价符合市场水平，定价具有公允性，且客户按双方对账的账单，合同履行具有商业实质及合理性。

3、经营模式稳定：上述合同有效期10年，合作期限自2021年1月4日起

至2030年12月31日止。截至2025年12月31日合同正常履行中，每月对账及账单结算正常，客户回款及时（无逾期应收账款）。同时，随着上电机柜数量不断爬升，数据中心规模效应开始显现，近三年营业收入复合增长率达到12.55%，毛利率相应不断增长，净利润近三年复合增长率达到57.31%，历史营收情况详

65/291见“问题二、（8）”的回复。中恩云项目公司自2021年至今已形成稳定经营模式

及持续创收能力，相关业务均不属于与主业无关、临时偶发业务。

4、符合收入确认准则：根据“问题二、（4）”的回复，中恩云项目公司 IDC

业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。

综上，公司报告期内中恩云营业收入均为核心主业正常经营所得，经营模式稳定、交易真实公允、商业实质充足，已扣除监管规定中应予扣除的收入。

（二）中恩云项目公司营业收入扣除核查情况

中恩云项目公司营业收入扣除项目核对情况详见下表：

本年度

项目适用/不适用扣除的原因（万元）

营业收入金额8101.17

营业收入扣除项目合计金额2.41营业收入扣除项目合计金额占营业收

0.03%

入的比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如

出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交中恩云项目公司向客户提供相关

2.41换，经营受托管理业务等实现的收入，信息系统服务的收入以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2．不具备资质的类金融业务收入，如

拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生中恩云项目公司未发生类金融业的收入，如担保、商业保理、小额贷款、无务收入

融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3．本会计年度以及上一会计年度新增

无中恩云项目公司未发生贸易业务贸易业务所产生的收入。

66/291本会计年度未发生与上市公司现

4．与上市公司现有正常经营业务无关

无有正常经营业务无关的关联交易的关联交易产生的收入。

产生的收入

5．同一控制下企业合并的子公司期初本会计年度未发生同一控制下的

无至合并日的收入。企业合并本会计年度营业收入均来自以形

6．未形成或难以形成稳定业务模式的

无成稳定业务模式的机柜租赁服务业务所产生的收入。

收入

与主营业务无关的业务收入小计2.41

二、不具备商业实质的收入

1．未显著改变企业未来现金流量的风本会计年度确认的营业收入，截止

险、时间分布或金额的交易或事项产生无回复之日已收到客户回款，回款周的收入。期及模式稳定

2．不具有真实业务的交易产生的收入。

每月收入按双方核对并确认的账

如以自我交易的方式实现的虚假收入，无单计入营业收入，收入确认真实完利用互联网技术手段或其他方法构造整交易产生的虚假收入等。

3．交易价格显失公允的业务产生的收合同前8年为固定服务价格，单价

无入。符合市场水平，定价具有公允性

4．本会计年度以显失公允的对价或非本会计年度未发生显失公允的对

交易方式取得的企业合并的子公司或无价或非交易方式取得的企业合并业务产生的收入。的子公司或业务产生的收入

2026年04月28日深圳宣达会计

5．审计意见中非标准审计意见涉及的师事务所(普通合伙)出具宣达审

无收入。字[2026]0103号标准的无保留意见的审计报告

6．其他不具有商业合理性的交易或事

无不存在项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计/

三、与主营业务无关或不具备商业实质无不存在的其他收入

营业收入扣除后金额8098.76经核查，不存在应扣除而未扣除的营业收入情形，亦无依赖关联方输送利润或调节毛利率的情形。

67/291八、请结合中恩云项目公司所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要

客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现

率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。

截至2025年12月31日，北京房山中恩云数据中心项目相关公司含商誉资产组账面值为423249.60万元。经评估，含商誉相关资产组可回收金额不低于

464200.00万元。可收回金额大于含商誉资产组账面值，故不存在商誉减值，无

需计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险。具体测算过程如下：

（一）含商誉资产组的认定本次评估对象为深圳市宇顺电子股份有限公司收购北京房山中恩云数据中

心项目相关公司后商誉所在的资产组，评估范围为评估对象对应的商誉所在资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和商誉。

截至本次评估基准日，资产组组成如下：

单位：万元公允价值与账面项目单体报表账面值资产组账面价值值的差额净值

固定资产净值211157.60-3028.45208129.14

无形资产净值10442.233683.2914125.52

长期待摊费用1071.18-1071.18

资产组对应的100%的商誉余额--199923.75

合计--423249.60

（二）可收回金额的确认

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

68/291鉴于资产预计未来现金流量的现值已超过所对应的账面价值并通过减值测试，以下可收回金额的确认围绕未来现金流量现值的计算展开。

1、预计未来现金流量现值的具体应用

未来预计未来现金流量现值，是指将预期收益资本化或者折现，确定包含商誉资产组预计未来现金流量现值的评估方法。预计未来现金流量现值是从包含商誉资产组的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路计算其预计未来现金流量现值。

本次评估选用现金流量折现模型如下：

式中：

P：资产组未来现金流量的现值；

Ri：第 i年预计资产未来现金流量；

Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

WC0：期初营运资金。（铺底营运资金）

（1）包含商誉资产组税前现金流量 P

在收益期限内，包含商誉资产组税前现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加其中，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用根据《企业会计准则第8号—资产减值》，上述预计资产的未来现金流量，是以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组

69/291事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金

流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

本次评估取得了商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产

组的财务预测数据，并通过访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断上述企业财务预测数据与包含商誉资产组或资产组组合的账面价值确定基础一致，具有可行性，并用于本次评估测算。

（2）税前折现率 r

*税前折现率的模型

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率 r。

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke=Rf+ERP×β+ε

其中：Rf：无风险报酬率；

ERP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

ε：特定风险报酬率。

70/291*资产组对应的税前折现率

根据国际会计准则 IFRS—IAS36对于税前折现率的确定方法，理论上来说，资产组税前自由现金流按税前折现率测算的资产组价值等于资产组税后自由现

金流按税后折现率测算的资产组价值。本次分析，对委估资产组按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前折现率。

（3）收益期及预测期的确定

预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，包含商誉资产组所在北京房山中恩云数据中心项目相关公司目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，本次评估假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，因此本次预测期确定为2026年至2030年，自2031年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

2、现金流收益预测的假设条件

预计未来现金流量现值评估需对资产组未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：

（1）基本假设

*公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

*持续经营假设，即假设资产组所在单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

71/291（2）一般假设

*假设评估基准日后资产组所在单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

*假设和资产组所在单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

*假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

*假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规；

*假设评估基准日后无不可抗力对资产组所在单位造成重大不利影响。

（3）特殊假设

*假设资产组所在单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；

*假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

*资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；

*假设委托人及资产组所在单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资

料、政策文件等相关材料真实、有效；

72/291*假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法

规规定；

*假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

*假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

*在可预见时间内，未考虑资产组所在单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、

固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

*假设资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

*本次评估中所涉及的资产组所在单位的未来盈利预测是由资产组所在单

位管理层提供并经委托人批准的。资产组所在单位、委托人管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。评估结论是在资产组所在单位提供的预测数据资料的基础上做出的；

*本次现金流量折现法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度；

*Α.模拟假设中恩云项目公司于2023年1月1日已经独立存在，并持续经营；Β.中恩云项目公司模拟会计报表以申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息2023

至2025年期间实际发生的交易或事项依据、相关会计资料为基础合并编制而成

73/291的。模拟财务报表能真实反映中恩云项目公司的实际状况。

本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

本次评估结论是在以上假设和限制条件下得出。

3、行业发展状况

（1）行业竞争格局和市场化程度

*数据中心概况

数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储设备、网络设备等）安全稳定持续运行提供的一个专用基础设施。数据中心主要由主设备与配套设备两大部分组成。主设备包含服务器、存储设备、网络设备等；配套设备包含供配电设备、散热制冷设备与管理系统等。数据中心机柜是承载主设备与配套设备的重要载体。

机柜一般指以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆敷设和管理、大容量配电及

不同厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。

数据中心业务是伴随着信息化和互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运

维以及网络接入服务的业务，亦是大数据和云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为信息化和互联网的应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中基础设施的一个重要细分领域，主要为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租赁费和增值服务费。

近年来，随着移动互联网用户规模趋近饱和，移动互联网的竞争焦点转向存量用户的注意力博弈，用户对短视频等富媒体应用的依赖持续推动移动互联网流量的增长，进而催生出对数据中心资源的庞大需求。

74/291*我国数据中心行业发展情况

A、我国数据中心行业发展历程

我国数据中心市场最早起始于20世纪90年代，随着互联网的诞生和发展，多数公司开始推行信息化且逐步加大对网络及数据存储的需求，数据中心开始逐渐成为网络流量的载体，其规模和数量快速增长。在此阶段，三大电信基础运营商是机房、网络和主机的主要提供商和托管商，服务形态以零散网络服务器为主。

2000年以后，中国互联网行业迎来了大发展时代，对数据中心的可用性和

服务性要求更高，企业自建数据中心、互联网数据中心开始逐渐出现，在此阶段，三大电信基础运营商仍然是数据中心的主要建设方，但第三方数据中心运营商开始进入并快速成长，服务形态以零散中小型机房为主。

2010年开始，随着云计算服务的兴起，在传统 IDC服务的基础上，数据中

心的建设趋势经历了显著转变。过去以零散中小型机房为主，逐步转型为以大规模数据中心为主，这一变化促使市场形成了由基础电信运营商、数据中心运营商、互联网企业等多元化主体竞争格局，服务形态转变为相对集中的大型云数据中心。

2020年以后，云计算、大数据、人工智能等新兴数字技术加速发展，驱动

数据云存储及计算、智能算力、边缘算力等需求持续增长，客户需求向大型及超大型集约式数据中心及智算中心转变，规模化智算与行业智算并行需求特征显现。

三大电信基础运营商占据大量市场份额的同时，第三方数据中心服务商快速发展。

2025年以来，全球人工智能大模型领域进入技术突破加速、应用场景深化、资本密集涌入的关键发展阶段。大模型迭代与智能体规模化部署形成共振，智算中心需求呈爆发式增长。大模型技术层面，头部企业持续推动模型升级迭代。深度求索（DeepSeek）2025年 1月发布 R1推理模型，以极低训练成本成为全球首个复现 OpenAIo1复杂推理能力的开源模型。阿里巴巴 2025年 11月推出“千问”项目，打通淘宝、支付宝、飞猪、高德等阿里生态场景，成为全球首个能完成复杂生活任务的 AI助手；2026年 1月“千问”月活跃用户数（MAU）突破 1亿，实现大模型应用场景的深度落地。资本层面，行业商业化进程加速。2026年智谱

75 / 291AI、Minimax等头部大模型公司相继上市，标志大模型领域迈入商业化兑现与规

模化扩张的新阶段，资本注入将进一步加速技术迭代，加速大模型从研发向产业应用深度进化。

大模型能力质变推动智能体跨越式发展，2025年成为智能体元年。大模型在推理、Coding、多模态等核心维度的提升，为智能体的应用奠定了能力基础，驱动 AI 从“人机对话”升级为“机器自循环”，一次任务可能消耗十万甚至百万Token。2025年 11月，AI智能体 OpenClaw问世，截至 2026年 3月底获得超 34万个 GitHub星标，超越 Linux成为全球最热门的可运行开源项目；OpenClaw的兴起标志着 AI 产业的核心价值正从模型能力向任务完成能力迁移――即从“能聊”到“能干”：将传统一次性的问答升级为持续性、多轮调用的复杂工作负载，直接导致 Token消耗量加速增长。豆包大模型持续升级，截至 2026年 3月日均Token使用量突破 120万亿，比 2024年 5月发布时增长 1000倍。行业普遍认为

2026 年是智能体规模化商用元年；IDC 预测，由于智能体任务执行密度的增长

和任务复杂度的提升，其 Token消耗将实现年均超 30 倍的指数级跃升。智能体与大模型的深度应用，对智算中心提出全新要求，算力中心将成为支撑千行百业高速发展的“Token工厂”，长上下文处理、高并发吞吐等需求，倒逼智算中心提升算力密度、网络带宽与能耗控制水平。具备充足电力储备、高带宽低时延网络与液冷技术的智算中心服务商，将在智能体时代持续受益。

B、我国数据中心行业发展情况

数据中心是网络数据交换最集中的节点，其作为信息化的重要载体，为企业信息数据存储和信息系统平台运行提供了有力支撑。因此，数据流量的增长驱动着 IDC 行业发展。而互联网用户的增长则驱动内容服务商在内容、网络、存储和服务器资源等方面不断加大部署力度，进而促进 IDC行业发展。

根据工信部《2024年通信业统计公报》，2024年移动互联网接入流量达3376亿 GB，比上年增长 11.6%。截至 2024 年底，移动互联网用户达 15.7 亿户，全年净增 4575万户。全年移动互联网月户均流量（DOU）达 18.18GB/户·月，比上年增长7.4%。得益于手机终端功能提升、网络持续提速，短视频、网络直播

76/291等大流量应用场景更丰富，移动流量消费潜力将进一步释放。

2020年-2024年移动互联网接入流量及月 DOU情况（单位：亿 GB/GB/户·月）

资料来源：工信部

经过三十年的蓬勃发展，截至2024年末，我国网民规模已突破11亿人，达

11.08亿人；互联网普及率达78.6%，占全球网民规模的比例超过20%。

2020年-2024年我国网民规模及互联网普及率情况（单位：亿人）

资料来源：工信部

信息通信行业的发展带动互联网数据量和用户规模的与日俱增，为经济社会发展提供强大的新动能，对数据中心的需求也与日俱增。在叠加“新基建”和“东数西算”工程的多重因素下，数据中心行业实现了快速发展。市场需求的强劲增

77 / 291长主要得益于以下因素：企业数字化转型进程加快，5G、人工智能等新兴技术

的规模化应用，推动数据中心需求持续攀升。其中，互联网巨头持续深化云服务布局，金融、制造等传统行业加速上云进程。在积极因素的共同作用下，我国数据中心行业迎来了显著的扩张周期，已发展成为支撑数字经济增长的关键基础设施。

预计未来几年，人工智能技术驱动下的行业数字化转型深入推进，将带动数据中心业务进入新一轮快速增长。根据科智咨询，到 2028年，中国整体 IDC 市场规模预计将达到18840亿元。

2020年-2028年（E）中国整体 IDC市场规模（单位：亿元）

资料来源：科智咨询

注：中国整体 IDC业务市场规模统计口径包括获得中国境内经营许可的服务商的传统

IDC 业务收入（含机柜、带宽、增值服务收入）以及公有云 Iaas+Paas 业务收入。

受益于“新基建”、“东数西算”的发展机遇及爆发式增长的算力需求，我国数据中心市场规模稳定攀升。根据工信部数据，截至2024年底，我国在用数据中心机架总规模达到 880万标准机架（以功率 2.5kw 为一个标准机架），算力总规模达 268EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算，以 FP32单精度计算）。

2020-2024年中国在用数据中心机架数量及增速（单位：万架）

78/291资料来源：工信部

（2）北京市数据中心行业发展情况

*北京市数据中心行业现状

北京市数据中心市场发展起步较早，随着信息技术产业的快速发展，北京市数据中心在2014年至2019年期间爆发式增长，且随着北京市对数据中心监管政策的收紧，数据中心呈现出由中心城区向郊区外溢的趋势。根据科智咨询，截至

2024年底，北京市在运营机柜数量达到37.3万架。

2020-2024年北京市在运营数据中心机架数量及增速（单位：万架）

资料来源：科智咨询

79/291根据科智咨询，北京地区数据中心单机柜功率整体偏低，数据中心单机柜功

率在 2.8-4.4kW的机柜体量大，单体数据中心规模较小，PUE普遍在 1.4以上，面临关停并转的压力较大；2024 年北京地区单机柜功率 2.8-4.4KW 的机柜占比

约 66%，单机柜功率 4.4-6KW的机柜占比约 26%，单机柜功率超过 6KW的机柜占比约 8%，单机柜功率在 6kW以上的机柜资源主要在 2018以后投产。

在智算时代，低功率机柜已逐渐不能满足客户智算设备功率要求。由于北京地区的数据中心产业发展时间早，规划建设的数据中心机房单机柜功率普遍在

6kW以下，多数不具备增加电量的空间，向高电机柜改造的难度较大。

2024年占比（以类别机柜资源要求客户采购倾向IT负载计）

高性价比，既能满足客高标准机柜资 机房规模：20-50MW及以上 户通算部署需要，也能PUE：1.3以内 ＜25%源 满足部分智算采购要

单机柜功率：6.6kW及以上 求，客户采购倾向高性价比一般，以满足客次优标准机柜 机房规模：7.5-20MW以内

资源 PUE：1.3-1.4

户通算部署需要为主，35%单机柜功率：4-6 kW 客户采购倾向一般

性价比低，以满足部分低标准机柜资 机房规模：7.5MW以内

源 PUE： 1.4 以上

客户通算部署需要为＞40%

单机柜功率：4 kW以内 主，客户采购倾向较低* 北京市 IDC市场发展前景分析

2025年 1月，DeepSeek引发的大模型应用落地热潮持续发酵，中国市场对

智算中心的需求大幅增加。2025年初，以字节跳动、阿里巴巴为代表的头部互联网企业大幅提升 AI及算力基础设施领域的投资，将拉动智算中心增量供给至

3GW左右，市场正迎来繁荣周期。

北京市内大型企业众多，2025年大模型进入广泛商用阶段，北京市内客户对本地化部署大模型需求大幅增加，5MW—20MW 的智算中心可以较好承接传统客户大模型部署需要，具有较好投资空间。

2025年，DeepSeek引爆大模型应用落地热潮，头部互联网企业大幅增加 IT

80/291基础设施预算，以字节跳动、阿里巴巴、腾讯华为为代表的头部企业，2025年

起每年用于采购算力及 IDC服务的资本开支合计超过 4000亿元，预计未来每年为 IDC 市场带来 3GW 以上的数据中心需求。2025 年下半年后，头部互联网企业的需求将集中落地，存量机柜资源将被快速消纳，机柜上架率将大幅提升，带动整个区域 IDC市场进入繁荣期。

2024年 11月，北京市出台政策，计划 2026年起对 PUE超过 1.35的数据中

心收取差别电价，北京市 IDC存量 IDC市场收紧预期进一步明确。预计北京市受差别电价影响的 IDC需求规模达 500MW，部分不达标数据中心“关停并转”压力陡增，将进一步提升北京市 IDC资源的稀缺程度。

在 AI大模型广泛商用的推动下，预计未来 5年，北京地区每年将新增 IDC机柜资源需求超过 600MW。受限于区域内大规模数据中心基地布局所需的土地、能耗指标、电力供给等方面的短缺，北京区位难以支撑增量需求的落地，IDC机柜资源的价值度将快速提升。

DeepSeek引发的 IDC需求短期集中爆发，成为拉动 IDC托管服务费价格上涨的重要驱动。预计 2025-2030 年，在 AI产业发展及赋能传统行业智能化转型的驱动下，以北京为核心的京津冀区域每年将新增 IDC机柜需求超过 1GW，其中字节跳动、阿里巴巴、腾讯、快手、美团、京东、华为等头部泛互联网企业均

有在京津冀核心区域布局基地型数据中心（200WM级）的诉求。2025年第一季度起，为应对 AI大模型带来的巨量算力部署需要，字节跳动、阿里巴巴、美团等均已启动 200MW级数据中心基地的招标工作，部分企业按照季度或半年度储备 5MW以上机柜资源，区域可用资源及储备资源被迅速消纳的同时，托管服务费水平也有所回升。

市场供需是影响托管服务费价格走势的关键因素，主要体现在供需规模及增速、签约率及上架率等方面。在数字技术不断深化，行业客户数字化应用不断与AI融合的发展趋势下，预计 2025 年-2029 年，北京区域高质量机柜需求保持较快增速，高质量机柜将会呈现供不应求的市场格局。此外，未来专业化 IDC 服务商的专业服务价值将凸显，也将成为拉动 IDC机柜租金上涨的重要推动力。

81 / 291预计至 2029年，北京区域 IDC市场机柜资源价格将会逐渐上涨，包电模式下，高质量非定制机柜托管服务费将从 2025 年的 307 元/A/月上升至 2029 年的

330元/A/月，年均复合增长率为 1.82%。

（3）行业竞争格局近年来，我国政策引导鼓励多元主体发挥各自优势、共同参与数据中心的建设运营。当前，我国数据中心行业市场主要参与主体为三大基础电信运营商、第三方数据中心服务方和云计算厂商。

从市场参与主体在行业发展中的关系来看，数据中心市场已呈现出向竞合方向发展的趋势，“基础电信运营商+第三方数据中心服务商”、“云服务厂商+第三方数据中心服务商”合作趋势加强。第三方数据中心服务商具有较高的运营能力和服务响应能力，以高度灵活的经营方式为不同行业不同量级的客户提供服务，并持续向一站式、多层次的解决方案和增值服务转型，整体业务服务能力突出。

“基础电信运营商+第三方数据中心服务商”一方面能够减轻双方的资金投入和销售压力，另一方面能够向客户提供更优质、更广泛的数据中心运维服务。随着人工智能、大数据等新兴互联网技术的发展，云服务厂商数据流量需求激增，自建数据中心虽能一定程度降低运营成本，但由于一线城市土地、电力等基础资源比较稀缺，云服务厂商也纷纷选择与具备优质资源的第三方数据中心服务商合作，实现共摊风险和合作共赢。

*基础电信运营商

三大基础电信运营商系中国联通、中国移动、中国电信三家，其资金、技术实力雄厚，覆盖基础电信业务和增值电信业务，拥有核心网络资源、充足的带宽资源及遍布全国的机房资源，同时拥有丰富的企业客户及合作伙伴生态，在行业中占据主导地位。但数据中心服务并非基础电信运营商的核心业务，更多还是集中于基础线路运营服务。

82/291*第三方数据中心服务商

第三方数据中心服务商以万国数据、润泽科技、世纪互联等为代表，通过自

建或租用方式获取数据中心机房资源，进而向用户提供数据中心服务。相比基础电信运营商，第三方数据中心服务商运维能力强、增值服务多样、响应速度快、定制化能力强，通过模块化、标准化机房设计缩短建造周期，可以更快速地满足客户需求，提供更有深度、更加灵活的服务，当前已经成为数据中心行业投资的主要参与者和驱动者。

除深耕 IDC市场的服务商外，在市场热度持续高涨的情况下，跨界企业纷纷进入数据中心领域，如电力资源充足的能源企业，土地资源丰富的地产企业，以及有充足能耗指标的钢铁企业等，这些企业凭借关键资源优势，开拓 IDC 业务。但跨界进入数据中心领域通常面临项目运营模式不清晰、目标客户定位难、获客难度大等一系列问题，部分跨界企业会在试水市场后选择将其优势资源进行转售或与专业第三方数据中心服务商联合开发。

*云服务厂商

云服务市场，尤其是公有云服务市场近两年迎来了突进式增长，以阿里云、腾讯云、华为云等云服务商为主的服务商异军突起，呈蓬勃发展态势。云服务厂商的数据中心主要承载其核心业务需要，并同时服务其下游客户，但数据中心并非云服务厂商的核心业务，一般也缺乏专业化的运维团队，建设及运维成本相对较高。

（4）市场供求情况

*供给情况

数据中心是数字经济发展基础设施，国家政策明确提出，应适度超前部署算力基础设施。在人工智能、大数据等数字技术发展以及规模化行业应用的驱动下，数据中心建设速度预计将逐步加快。

83/291根据科智咨询，2024年中国在运营数据中心自然机柜数量达到285.4万架，

折合 IT负载 13698MW，机柜数量较 2023年同比增长 5.5%。中国数据中心市场机柜供给增长受到需求和政策双向影响，一方面，国家政策积极鼓励算力基础设施建设，提出适度超前建设新型基础设施，同时设定发展目标，到2025年算力规模以 14%的复合增长率达到 300EFlops；另一方面，近两年 AI技术快速发展，加速应用落地，AI相关产业发展已进入爆发期，预计到 2025年后，AI等数字技术对各行各业的赋能作用将逐步显现。未来，中国数据中心市场机柜供给将实现较快增长。

2020年-2024年中国在运营数据中心机柜数量及增速（自然机柜、万架）

资料来源：科智咨询

根据科智咨询，目前第三方数据中心服务商占据大部分数据中心资源，资源占比达到62.8%；基础电信运营商机柜资源比例占比为37.2%。近两年，中国数据中心市场机柜供给增速放缓，新增数据中心机柜供给主要来自基础电信运营商在“东数西算”集群部署的大规模资源池。

伴随全国一体化算力网建设推进，基础电信运营商在算力设施和算力网络建设中发挥重要作用，目前及未来一段时间，基础电信运营商将继续推进“东数西算”节点大规模数据中心落地和算力传输网络建设，数据中心资源规模将持续增加。

84/291从数据中心机柜分布来看，最近三年中国数据中心机柜资源主要分布在东部地区，尤其是经济发展核心地区，京津冀、长三角、广东省仍集聚大部分机柜资源，三地总计占比超过65%。

2022-2024年中国在运营数据中心机柜供给区域结构（按机房机柜数量统计）

资料来源：科智咨询

从数据中心机柜规模来看，规模化仍是数据中心机房建设的重要趋势。根据科智咨询，最近三年中国在运营数据中心机房中，大型及超大型数据中心项目资源占比均超过50%，中小型数据中心项目资源占比持续降低。与中小型数据中心相比，大型及以上数据中心具有规模效应，建设运营边际成本更优，同时在市场竞争中，具有吸引单次部署规模大、后期可扩容性要求高的头部行业客户的优势，数据中心服务商倾向于投建大型及以上规模数据中心；“老旧小散”数据中心面临

改造、整合、关停风险，目前北上广深一线城市基础电信运营商已裁撤大部分小型数据中心，或转为通信机房、边缘数据中心等，重点推进大规模及园区型数据中心发展与建设。未来，中小型数据中心比例将进一步降低。

2022-2024年中国在运营数据中心机房规模结构（按机房机柜数量统计）

85/291资料来源：科智咨询

从单机柜 IT密度分布来看，根据科智咨询，截至 2024年底，中国在运营数据中心资源平均单机柜 IT 功率密度为 4.8kW，其中，主流单机柜功率密度为

4-6kW，资源占比达到 62.1%，6kW 以上的高密机柜占比持续提升，达到 27.9%。

未来，伴随高密度信息技术设备快速发展及 AI需求爆发式增长，数据中心单机柜功率密度将持续上升，6-8kW及 8kW 以上单机柜功率密度将成为新建数据中心的主流选择；存量数据中心为提升市场竞争力也会通过升级改造提高单机柜 IT负载。

2022-2024年中国在运营数据中心机柜供给 IT密度结构（按机房机柜数量统计）

资料来源：科智咨询

86 / 291从机房电能利用效率（PUE）来看，根据科智咨询，最近三年中国在运营数

据中心机房平均 PUE 水平持续降低。截至 2024 年末，平均 PUE 水平低于 1.4的机房占比为 52.3%，其中，PUE低于 1.2 的机房比例达到 12.7%。伴随“双碳”目标临近，国家多项政策不断强化算力能效要求，提出新建新型、超大型数据中心电能利用效率不高于1.3，逐步对电能利用效率超过1.5的数据中心进行节能降碳改造。云服务商、互联网、金融等主流行业客户应企业绿色化转型要求，在数据中心采购过程中更倾向于采购低碳甚至零碳数据中心。此外以液冷为代表的绿色节能技术发展使得数据中心 PUE 继续下降成为可能。未来，数据中心电能利用效率将不断提升，尤其是新建数据中心，PUE 有望接近极限值。

2022-2024年中国在运营数据中心机房 PUE结构（按机房数量统计）

资料来源：科智咨询

*需求情况

根据科智咨询，截至2024年底，中国传统数据中心需求市场规模为163万架，总计 IT负载 7773MW，同比增长 6.9%。

云服务商、互联网行业仍是数据中心需求主要来源，公有云前期部署大量数据中心，目前进入资源消纳阶段，未来传统领域云客户需求增长，仍需持续扩大资源池；在现有业务形态下，互联网行业需求伴随现有业务发展稳定增长。长期来看，一方面政府、金融、汽车、消费、教育等传统领域数字化转型仍在继续，

87 / 291是未来数据中心需求潜在的增长领域。另一方面，随着 AI技术爆发式增长，未

来数据中心行业的需求将有望与技术进步同步。

2024年，中国传统数据中心需求结构基本稳定，公有云、互联网数据中心

需求占比达到86.3%，传统行业需求占比为13.7%。预计未来五年，在传统行业数字化转型的驱动下，公有云及传统行业需求将实现较快增长，需求比例持续提升。

虽然近两年公有云需求增速有所下降，但在政府鼓励上云及产业数字化快速推进带动下，需求保持稳定增长。从行业 IT支出来看，目前国内公有云行业 IT投入约为 30%，与国际平均水平 50%、发达国家 70%的 IT投入相比仍有较大成长空间，预计未来几年，公有云产品与服务多样化、客户结构优化，市场仍将以

30%以上的增速持续增长，产生新的 IT部署需求。

金融、政府、制造业等传统领域数据中心需求规模及占比不断提升，其中金融及政府领域是传统行业需求的主要来源，占传统行业需求的60%以上。金融和政府客户以自建数据中心为主，对安全性要求较高的核心数据一般部署在自建机房，在数字化进程下整体数据中心需求规模不断增长。

中国传统数据中心需求行业结构

资料来源：科智咨询

88/291各下游行业需求趋势变化相关分析，具体如下：

A、公有云及互联网行业需求趋势

中国作为全球第二大云计算市场，也是增速最快的市场之一。经过数十年发展，云计算已经从最初的概念萌芽阶段进入了普及适用阶段，尤其是近年来远程办公、在线教育等需求的爆发式增长，推动了国内云计算市场的快速发展。

放眼未来，人工智能技术的突破正在重构中国互联网行业的增长逻辑。从宏观经济视角看，新技术的“鲇鱼效应”显著提升了行业效率与创新活力：字节跳动的豆包依托抖音数亿日活跃用户的生态，以轻量化交互和短视频创意工具抢占消费者市场；阿里巴巴的通义千问则聚焦企业级服务，借助阿里云生态在电商、物流等产业的积累，带动了产业的 AI升级；DeepSeek作为开源大模型的代表，降低了 AI应用门槛，吸引中小科技企业加速布局垂类场景，形成“基础模型+行业应用”的生态矩阵。随着大模型相关产品的推广与普及，预计未来对于数据中心的需求将持续保持强劲。

同时，AI初创企业正成为重要的增量客户群体。此类企业普遍依赖云端弹性算力支撑大模型训练与推理，尤其依赖公有云的高性能计算集群和海量数据存储能力，以应对参数规模指数级增长带来的算力挑战。通过按需付费模式，初创公司既能避免自建数据中心的巨额资本开支，又能借助云平台内置的 AI开发工具链加速算法迭代，并结合云服务商提供的模型即服务（MaaS）接口快速落地商业化场景，形成从研发到部署的端到端协同生态。

面对行业公认的爆发式增长潜能，未来各大互联网平台企业将持续加大资本投入，加速布局数据中心，并将与第三方数据中心服务商和运营商展开更加密切的合作。根据中国通信工业协会数据中心委员会牵头编制的《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》，2023年中国智算中心市场投资规模达879亿元，同比增长90%以上。预计2024年国产化芯片产能提升，智算算力供给瓶颈将逐渐缓解。未来，AI 大模型应用场景不断丰富，商用进程加快，智算中心市场增长动力逐渐由训练切换至推理，市场进入平稳增长期，预计2028年中国智算中心

89/291市场投资规模有望达到2886亿元，年复合增长率预计达到26.8%。

2020-2028年（E）中国智算中心市场规模及预测金额（单位：亿元）

资料来源：科智咨询

B、金融行业需求趋势

金融行业需求方主要包括银行、证券、保险、交易所等机构。随着数字经济上升为国家战略，金融科技推动金融业数字化转型深入发展，数字金融已经成为行业发展的主流。在此背景下，金融业与人工智能、大数据、云计算等新技术的结合更加紧密，推动着金融服务创新发展，同时也扩大了金融业机构对数据中心的需求。近年来，金融客户数据中心的增量主要来自于中国信创战略（以信息系统替换海外技术，实现中国信息技术领域的全面安全可靠）。金融领域的目标是在2027年实现信息系统技术（含芯片、服务器、操作系统、数据库、应用软件）的全面替换。目前，金融机构信创 IT系统的采购比例逐年提升，而金融企业（尤其是银行）因业务数据安全性和连续性要求，在设备替换时需要双轨并行（新老系统同时在线提供服务），进一步确保了金融企业客户对于数据中心的增量需求。

同时，随着未来银行数字化水平的持续提升，数据中心在金融市场将保持良好增长势头。随着金融业务数据量的急剧增加，金融机构需要数据中心优化 IT能力、提升效率，协助其完成数字化转型的使命。

90 / 291C、政务行业需求趋势近年来，国务院高度重视数字政府建设，出台了一系列推动政策，明确数字政府建设目标与实施路径。国务院于2022年6月印发的《关于加强数字政府建设的指导意见》，就主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，全面开创数字政府建设新局面作出部署。到2025年，与政府治理能力现代化相适应的数字政府顶层设计更加完善、统筹协调机制更加健全，政府数字化履职能力、安全保障、制度规则、数据资源、平台支撑等数字政府体系框架基本形成。到2035年，与国家治理体系和治理能力现代化相适应的数字政府体系框架更加成熟完备，整体协同、敏捷高效、智能精准、开放透明、公平普惠的数字政府基本建成，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。数字政府建设的持续推进，将显著扩大政府对数据存储及处理能力的需求，从而推动数据中心市场的快速发展。

除上述行业的需求外，多元化应用场景对数据中心的功能定位提出了新的要求，数据中心已经不仅是承载云计算、大数据及人工智能等数字技术应用的物理底座，也正在成为一种提供泛在普惠算力服务（云服务）的基础设施，广泛参与到社会生产生活的各个领域并实现全面赋能。

（5）行业利润水平及变动情况

第三方数据中心业务毛利率受经营模式、运营水平、区域位置、机柜负载、客户结构、上架率等多种因素的影响，一般而言，上架率高的批发型超大规模数据中心规模效应更强，运营能力更强，合同期限更长，客户黏性更强，故盈利能力更加稳定。

在收入水平相近的情况下，数据中心的成本控制成为决定利润水平的关键。

数据中心成本主要由固定资产成本和运营成本组成：

固定资产成本主要包含建设机房过程中的基建设施成本，包括主体工程、设备设施等的初始成本及运营期内大修、更换或调整升级等支出。数据中心投资大、资产设备使用寿命周期长，固定资产折旧在整体成本中占据较大比例。

91 / 291运营成本则是指维持机柜正常运行所必需的支出，数据中心配备大量的 IT

设备和非 IT设备，电力消耗较大，是影响毛利的关键因素之一，因此能够以较低成本稳定获得电力资源的数据中心服务商会在竞争中获得较大的优势。

（6）影响行业发展的有利和不利因素

*有利因素

A、市场需求不断扩容

数据中心已成为现代信息社会的重要基石，广泛应用于互联网、金融、软件、电力、工业、医疗等多个关键领域，为这些行业的稳定运行和持续发展提供强有力的支撑。随着信息产业的迅猛发展和其在国民经济中的地位日益提升，我国正不断加大对各行业，特别是金融、软件、电力、工业、医疗等领域的信息化建设投资力度。人工智能等技术的突破加快了下游领域的信息化建设步伐，为数据中心的发展带来了巨大的市场空间。

B、利好政策频出近年来，随着信息技术的快速发展，数据中心作为信息存储、处理和传输的核心设施，在国民经济和社会发展中扮演着越来越重要的角色。为了推动数据中心的健康发展，国家持续出台了一系列相关政策，包括《关于加强数据中心布局建设的意见》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《关于组织开展2023年度国家绿色数据中心推荐工作的通知》等，为行业发展提供了有力支持。

C、技术进步带动行业发展

随着网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据

备份及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，数据中心逐渐从主机托管、带宽租用等基础业务转向网络安全、系统管理等高附加值的增值业务。同时，精确送风、热源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器运维成本，提高了服务器的管理效率，减少了地域、空间等因素对数据中心发展的限制，推动了数据

92/291中心行业的发展。

D、产业链协同加速网络、电力等基础设施革新数据中心产业链的深度整合正推动技术迭代与成本结构的系统性优化。上游硬件供应商与中游服务商通过联合研发缩短技术转化周期，例如模块化液冷技术的工厂预集成提升了交付效率，绿电直供与液冷结合的方案则大幅提升了数据中心的绿色属性，此类技术创新源于电力设备商、散热技术企业与第三方数据中心服务商的跨环节协作。同时，下游云服务商与电信运营商的资源整合重构了算力网络格局，通过弹性调度机制实现不同区域资源利用率差异收窄，特别是提升了西部枢纽节点机架的使用频率，实现了算力、电力、网络等资源的协同。

E、行业标准完善驱动规范化升级行业标准的逐步完善正推动数据中心产业绿色化、集约化转型。《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》明确要求新建数据

中心 PUE值低于 1.3，液冷技术渗透率需在 2025年达到 25%。同时，行业标准化已延伸至碳核算领域，国家枢纽节点间已试点碳汇互认结算，通过区块链技术实现能耗数据可追溯，为全球数据中心 ESG治理提供中国方案。

*不利因素

A、市场资金分配不均衡

随着技术迭代及数据中心行业快速发展，市场竞争日益加剧，资本金已成为制约众多中小第三方数据中心服务商发展的主要瓶颈。行业头部企业已依托自身优势构筑了“护城河”，市场资金倾向于投向这些领先的头部企业而非中小规模服务商。龙头服务商凭借雄厚的资金实力，能够灵活应对市场需求，持续加大在研发、生产以及市场开拓方面的投入，进一步加剧了行业内强者恒强的竞争局面。

B、复合型技术人才缺口显著

由于近年来数据中心市场的快速发展，第三方数据中心服务商对专业化人才的需求量迅速扩大，合格人才供需失衡的问题日益突出，对数据中心的运营产生

93 / 291不利影响。根据 Uptime Institute 预测，2025 年全球数据中心从业人员需求将达

到230万，其中中国人才缺口高达68万。随着数据中心行业迅速发展及新技术迭代，早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，新增人才补给速度无法满足需求，市场人才短缺问题将对数据中心行业快速发展态势造成影响。

C、数据中心供需错配

我国数据中心行业存在显著的结构性矛盾，主要表现为东西部供需失衡等。

区域层面，东部核心城市因土地、电力资源紧张导致机柜供不应求，而西部节点虽电力资源丰富，却因网络带宽不足、跨域传输成本高而出现空置情况，需一定时间配合骨干网建设以承接实时业务需求。

（7）进入该行业的主要壁垒

*市场准入壁垒

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，给新入企业造成了较高的进入门槛。

*区位地段壁垒

IDC具有地产属性，因此具有明显的区位和地段优势，越靠近核心需求城市的 IDC价值越大，因此北上广深等一线城市周边的 IDC具有明显的稀缺性。另外，一线城市由于能源、土地等资源稀缺，对 IDC的开发建设监管越来越严格。

以北京为例，《北京市新增产业的禁止和限制目录（2022年版）》要求北京核心功能区禁止新建和扩建任何数据中心；2023年出台《关于印发进一步加强数据中心项目节能审查若干规定的通知》，按照不同能耗水平设置不同的 PUE 限值；2024年出台《北京市算力基础设施建设实施方案（2024—2027年）》，要求新建和改扩建智算中心PUE值一般不超过1.25等。因此先在核心城市建立 IDC

94/291业务的公司具有明显的先发优势，后来者的进入成本更高。

*客户黏性壁垒

IDC行业的重要客户迁移成本与长期协议绑定构成深度行业壁垒。批发型数据中心服务商通常与客户签订5-10年的长期协议，客户在业务未出现重大调整的情况下，往往不会选择主动搬迁，这与较高的成本和风险有关。从网络层面，搬迁期间业务流量的转移可能使其他可用区网络带宽压力骤增，同时网络架构调整可能引发网络延迟波动，这需要投入额外的网络优化成本来保障网络性能的相对稳定；从设备层面，客户需同步执行新数据中心的签约锁定与服务器增量采购，叠加双数据中心并行期的运营成本、数据剥离产生的迁移费用，以及设备调试产生的人工增量成本；从数据安全层面，数据中心搬迁可能导致数据在原可用区与目标可用区的数据同步出现差异，干扰业务运行，并引发数据传输与存储的安全风险。高昂的迁移成本和潜在的风险加大了批发型业务模式下客户的黏性。

*技术和经验壁垒

在信息技术快速发展的背景下，技术升级、迭代频繁，同时 IDC 行业下游应用也不断丰富，终端用户对于数据中心的需求不仅限于安全性、可靠性，会有更多定制化需求，IDC专业服务商为满足不同客户的定制化需求，并保持一定的盈利能力，需不断提高自身的技术水平。因此，新技术、新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。此外，IDC专业服务商除了提供机柜及其配套设施、带宽等资源之外，还需围绕客户需求，提供定制化解决方案和365×24的响应机制，为客户对数据中心的需求的不断升级提供全面支持。因而，IDC服务商的运营经验、需求响应能力、运营管理经验及服务的稳定性将成为客户重点

考量的因素，而客户对 IDC新进企业的专业能力、运营管理经验和突发事故处理水平较难进行考证。

*资金壁垒

数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期工程建设、

95/291设备采购等均需要大量资金，同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数据中心

服务业呈现定制化和规模化趋势，这对行业内企业提出了更高的资金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本中电力成本占比较高，运营过程中需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心服务商要保持业务可持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。

（8）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况及未来发展趋势

在数字化与智能化的时代背景下，中国数据中心行业正经历发展变革。从政策环境到技术创新，从市场需求到产业链协同，多方面因素共同推动数据中心行业迈向高效智能、绿色低碳、安全可靠、持续增长的高质量发展阶段。

*智算崛起：智能算力需求爆发，算力供给结构发生改变自生成式 AI，特别是 ChatGPT推出以来，智能计算的需求迅速增长，尤其是在大规模模型训练领域，极大地推动了智算中心市场的发展。截至2024年末，已投产的智算中心数量达到156个，而在建及规划中的智算中心超过300个，整个市场正处于快速扩张的阶段。与此同时，随着智算技术的不断进步和应用场景的日益广泛，智算中心的建设迎来了前所未有的繁荣。从算力规模来看，过去两年中国 AIDC算力规模大幅提升，同比增速达到 166%；预计未来几年，随着人工智能产业发展与应用落地，中国 AIDC算力规模仍保持近 40%的高速增长，我国算力供给结构将迎来持续变革，智算规模呈现蓬勃增长之势，市场逐步由通用算力为主导的供给格局，向智能算力引领的需求驱动模式转变。

*绿色节能：可再生能源及新型节能技术的应用引领数据中心变革

数据中心作为能源消耗大户，如何实现节能降耗、减少碳排放，已成为业内亟待解决的重要问题。为应对这一挑战，可再生能源和液冷技术的应用逐渐成为现代数据中心变革的核心驱动力。IDC服务商通过应用可再生能源，运用绿色技术产品和设备，提升自身绿色管理能力，不断优化数据中心的能源利用效率，降

96/291低碳排放。政府和行业协会积极探索可再生能源的应用，通过搭建绿色能源交易

平台或推动能源综合利用等手段，实现数据中心绿色可持续发展。

除了能源结构绿色化，液冷技术作为创新散热方式，正逐步取代传统风冷系统。液冷通过直接将冷却液引入服务器组件，提升散热效率并降低空调依赖，减少能源消耗。现阶段风冷冷却方案能够满足大部分传统数据中心散热需求，液冷技术主要应用于超算、智算领域，部分头部行业用户进行少量试点应用。尽管从行业渗透来看，中国数据中心领域液冷应用尚未实现规模化，但随着大数据、算力、算法快速迭代，人工智能、云计算、区块链等新技术应用，将带来大量高算力需求，液冷应用需求将逐步增长。

*集约部署：规模化、高密化部署成为我国数据中心发展的重要趋势

中国 IDC 市场客户需求和部署逻辑正在发生变化，新增数据中心的建设在规模和密度方面呈现出显著的发展趋势。大型、超大型数据中心的占比迅速提升，未来更可能涌现出规模达到 GW 级别的项目。在新建数据中心的规模方面，超大型与大型数据中心在整体市场中的占比已经接近95%。随着云计算、大数据和人工智能等技术的快速发展，对数据处理和存储的需求日益增长，未来超大型数据中心占比将会逐步进行扩大。除了规模化部署，数据中心的机柜功率密度也在不断提升。这一增长趋势不仅意味着数据中心在能源利用效率方面的提升，也体现了对高密度计算需求的积极响应。特别是在人工智能领域，高算力芯片的迅猛发展，正加速推动数据中心向更高密度、更高效能的未来迈进。

*求新求变：“老旧小散”数据中心面临经营与生存压力，服务商采取多种选择谋求新发展

随着市场环境的变化，一些“老旧小散”的数据中心面临着严峻的经营和生存压力。这类数据中心的困境主要体现在政策和市场两个方面。

在政策方面，国家及部分省市针对“老旧小散”数据中心提出了严格的政策要求，如要求老旧数据中心完成绿色低碳改造，对 PUE 值高于一定限值的数据中

97/291心征收差别电价等。这些政策的实施使得这些老旧数据中心在运营成本上面临较

大的压力，进一步加剧了其生存困境。

在市场层面，尤其是在北上广深等一线城市，某些头部大型企业将数据中心的部署转移至其他成本相对低廉的区域，导致传统数据中心的上架率下降。此外，老旧数据中心普遍存在机柜功率不足、能耗过高、设备老化等问题，这些因素使得其在市场竞争中处于不利位置，进一步影响了客户的选择。

面对这些困境，许多老旧数据中心开始寻求新的发展道路，积极进行转型和升级，以适应市场需求的变化。一些数据中心选择进行机房改造，转型为边缘计算中心。通过优化基础设施和增加新的功能模块，这些数据中心可以更好地服务于分布式计算需求，提升其市场竞争力。另外一些老旧数据中心则通过彻底的重新设计与设备更迭，成功蜕变为符合时代需求的高密度数据中心。更有甚者，选择了服务模式的革新，从单一机柜租赁服务转变为算力租赁的服务商，以满足日益增长的人工智能和大数据需求。

* 出海突围：海外市场成为 IDC服务商新的业务增长机会

随着国内 IDC市场竞争愈加激烈，越来越多的企业将战略重心转向海外市场，特别是云计算、数据中心厂商以及产业链上游企业，纷纷加快国际化布局的步伐。在此背景下，东南亚和中东地区作为出海战略的核心阵地，正成为众多企业争相角逐的关键市场。

4、资产组所在单位分析

资产组所在单位专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。资产组所在单位主营业务为面向大型互联网公司提供数据中心基础设施服务。资产组所在单位致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队

为用户提供稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。

（1）主要产品或服务

98/291互联网数据中心是指在特定物理空间内进行数据存储、处理和交互的设备网络中心。数据中心旨在为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供一个基础设施环境。

数据中心不只是存放计算机设备的物理空间，还需配套提供计算机设备稳定运行所需的制冷、电源、安防监控等系统。数据中心的服务器等设备发热量大，需配备高效制冷设备给服务器降温，以确保设备运行在合适的工作温度。同时，供电系统是整个数据中心持续运转的核心。目前，高等级数据中心需设置双路供电、UPS不间断电源、柴油发电机等多重设备以保证电力传输的稳定性。此外，数据中心需要设置消防设施、安保设施等，且有监控系统用于实时监控设备环境温度、湿度等参数。

资产组所在单位主要面向大型互联网公司等客户提供数据中心基础设施服务。具体而言，客户将其服务器及相关设备置于资产组所在单位数据中心机房，并由资产组所在单位按照与客户商定的运营服务等级对数据中心基础设施进行

365×24小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设施持续处于有效安全

的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

（2）主要服务流程

资产组所在单位主要向客户提供数据中心服务，主要服务流程如下：

99/291（3）主要经营模式和结算模式

*采购模式

资产组所在单位主要围绕数据中心的设计、建造、设备安装、日常运营等产

生采购行为，采购内容主要为土建工程、电源设备、制冷设备、发电设备、机柜、电力等，采购可分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。资产组所在单位一般通过比价、询价、竞价招标等方式进行采购。

A、日常经营性采购

电力成本为资产组所在单位的主要营业成本，公司与电力公司签订供电合同，根据发改委批准电价采购电力。针对备品备件的采购，资产组所在单位根据实际采购需求进行。

B、工程建设类采购工程建设类采购主要是采购数据中心建设服务和各类设备。

数据中心建设具有较强的专业性，必须遵循《数据中心设计规范》制定的各项指标要求，涉及建筑、网络、计算机、电力等多个专业。为保证数据中心的高质量建设，公司选择经验丰富的专业机构负责机房的设计和施工，根据施工进度按时付款，保障机房建设的顺利进行。

设备类采购主要是电源设备、制冷设备、发电设备、机柜等各类设备。资产组所在单位根据设备的性能、质量、价格等因素选择质量过硬、价格公允的供应商，在保证质量的同时降低采购成本。

C、咨询服务类采购

资产组所在单位自数据中心建设及运营以来，主要涉及的咨询服务类采购包括日常运维服务、市场推广及商务咨询服务、数据中心建设及运营管理服务等。

100/291*开发模式

资产组所在单位及为资产组所在单位服务的核心管理运营团队行业经验丰富，能够很好地把握数据中心行业发展趋势、核心客户群体需求、不同地域资源禀赋等，并据此制定大型数据中心开发计划。资产组所在单位主要以北京市范围内的数据中心市场需求为导向进行规划选址，并在取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审批手续后，由资产组所在单位进行投资建设。

*运营模式

资产组所在单位采取直接向客户提供服务的模式。在合同有效期内，资产组所在单位按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务，并按照客户使用的机柜数量和电力容量，向客户收取服务费。资产组所在单位属于批发型数据中心，在数据中心建设初期即被互联网客户 A整体预租，互联网客户 A系资产组所在单位的唯一客户。

5、净利润的预测

（1）营业收入的预测

中恩云数据中心服务价格主要受数据中心的等级及品质、IT 服务器负载、

数据中心技术服务规格、电力成本和市场竞争程度等因素影响，由双方友好协商定价。营业收入均为数据中心业务收入，呈现增长趋势，主要原因是数据中心上电机柜数量不断爬升，毛利率增长的主要原因是数据中心上电机柜数量持续增加，营业收入不断增加，与此同时数据中心规模效应开始显现，毛利率逐年提高。

因此，中恩云数据中心的营业收入预测主要结合历史收入情况，分别预测上架率和单价，进而预测营业收入。营业收入预测的情况如下：

单位：万元预测期稳定期项目

202620272028202920302031年年年年年年

以后

营业收入100043.00102905.00102905.00113624.30113624.30113624.30

同比增长7.40%2.86%-10.42%--率

101/291中恩云数据中心营业收入的具体预测过程如下：

*历史收入情况

历史收入主要为机柜托管服务收入。2021年1月，中恩云信息与互联网客户 A签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》。

根据合同约定：中恩云信息分 5批次为互联网客户 A 提供定制化数据中心

机柜服务，并收取机柜服务费。合作期限自2021年1月4日起至2030年12月

31日止，其中前8年为价格锁定期，合同后2年为价格开放期，双方可根据市

场情况重新商谈价格。

收费标准：根据合同约定预测价格，价格为 271.70元/A/月（不含税）。

截至2025年12月31日，中恩云数据中心已全部达到可使用条件，机柜开通情况，具体如下：

单位：个计费机柜合项目开通率建设机柜合计计费机柜开通数计

一期96.2%177016411578

二期99.6%184117331726

三期89.7%179216821509

四期88.1%179516921490

五期68.7%13021172805

合计89.7%850079207108

中恩云项目公司历史业绩情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年复合增长率

营业收入73534.7381546.7793152.5412.55%

毛利率40.10%48.43%48.66%10.16%

净利润9477.8717342.4723453.3557.31%

净利率12.89%21.27%25.18%39.76%

102/291随着上电机柜数量不断爬升，近三年营业收入复合增长率达到12.55%，毛

利率相应不断增长，与此同时数据中心规模效应开始显现，净利润近三年复合增长率达到57.31%。

*上架率预测

根据合同约定，每批次机架（实验室、磁带库67个机柜除外）交付24个月后开电至少为95%，不足则按95%机架开电计费。客户由于短暂的业务调整（不超过60天）导致上架率不足95%时，不追补机柜费用。

中恩云数据中心是现合作客户经过谨慎选址布局的数据中心，在开始上架后需要投入较高的安装及服务器设备成本，且需要一定的安装及设备调试周期。而数据中心搬迁成本高、周期长，且存在数据迁移风险，客户在稳定运营后通常有较强的黏性，在合同到期后更倾向于持续签约而非选址搬迁。故企业管理层预测客户在现有合同2030年12月31日到期后将大概率保持继续合作，不续签风险低。企业管理层结合实际机柜通电间隙情况，预测未来上架率通过前期爬坡、后期可稳定达95%。

*单价预测

合同锁定期（2025年至2028年）：根据合同约定预测价格，价格为271.70元/A/月（不含税）。

合同锁定期外（2029年至永续期）：中恩云项目公司管理层参考结合市场

环境、国内机柜产能、政策，与客户已签订的合同、企业未来经营规划等综合因素来进行预测，中恩云项目公司管理层预计2029年标准核心机柜收费按市场现行价格，即不含税市场价格 300.00元/A/月。

本次收入的预测是企业管理层在已签订的合同的基础上，结合管理层对未来经营的规划和与有关公司的合作意向的基础上做出的。

（2）营业成本的预测

103/291*主营业务成本的分析预测

中恩云数据中心2022年至2025年的主营业务成本为电费、水费、人工成本、

维保费、运维费、柴油、折旧摊销。各项业务成本预测情况如下：

主营业务成本构成预测情况

电费、水费分析其历史耗用率、单价情况等，未来基于历史实际情况进行预测未来根据企业现有及未来规划的职工人数，结合上期薪酬水平，本次人工成本按收入的一定比例测算

维保费、运维费该类费用支出与收入相关，本次按收入的一定比例测算由于全部五期已全部达到可使用条件，2025年的费用支出已相对固柴油定，以后年度参考历史年度按固定金额预测折旧费用、摊销费根据企业固定资产及其他长期资产规模结合使用年折旧摊销限测算

*税金及附加分析预测

评估对象的税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费、印花税、

房产税、土地税等。税金及附加预测情况如下：

税金及附加预测情况

增值税税率为6%

城建税、教育费附

分别按流转税的5%、3%、2%计征

加、地方教育费附加印花税按照历史申报水平结合收益增长情况确认

房产税按12%税率从租计征

土地使用税按1.5元/平方米计征

*销售费用分析预测

销售费用主要是支付渠道服务方的服务费，按机柜托管服务费金额3%结算，期限终止时间为客户终止租用，该服务亦停止。故以后年度按历史年度占比预测。

*管理费用分析预测

中恩云数据中心的管理费用预测，主要根据管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、

104/291自身的增长规律，采用不同的模型计算，具体情况如下

管理费构成预测情况

业务招待费、财产保

此类费用与收入相关性较大，本次按收入的一定比例测算险费、技术服务费

根据企业管理人员岗位设置及薪酬标准进行预测，每年考虑一定的社工资福利费会薪酬水平增长

差旅费、办公费此类费用与业务相关性较弱，本次按一定增长率测算水电费、其他费用该部分费用与企业经营规模无直接对应关系，每年按固定金额测算是租赁的位于北京市朝阳区将台路甲2号院2号楼第27层05室和使用权资产折旧

06A 室的折旧费用。以后年度按每年实际需要支付的租金预测

折旧费用、摊销费根据企业固定资产及其他长期资产规模结合使用年限测算因业务战略需要，中恩云项目公司拟计划实行新管理模式（自运维模式），即关联方金科基汇（管理人）、金科云泰自2025年7月1日租赁、激励及上架管

起不再提供运营管理服务，同时原为中恩云项目公司提供运营管理服理费

务人员全部转入至中恩云项目公司，因此该部分费用以后年度不再预测

*财务费用分析预测

资产组所在单位有借款，根据未来的借款计划，计算利息支出。

（3）所得税的计算

企业所得税税率为25%，按应纳税所得额计征，本次评估假设该税收政策在未来经营期内保持不变。

（4）净利润的预测根据上述预测过程最终测算出资产组对应业务的净利润水平。

单位：万元

2031年

项目2026年2027年2028年2029年2030年以后

营业收入100043.00102905.00102905.00113624.30113624.30113624.30

净利润27485.4128888.2729491.3336906.1036904.8936904.89

销售净利率27.47%28.07%28.66%32.48%32.48%32.48%

6、税前企业自由现金流的预测

税前企业自由现金流＝净利润+所得税支出+付息债务利息+折旧摊销－资

105/291本性支出－运营资本增加额。

（1）折旧和摊销

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。

由于营业规模未来预计处于稳定状态，固定资产按取得时的实际成本计价，以直线法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的折旧及摊销政策，以固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。本次对折旧和摊销的预测，主要根据企业原有的各类固定资产等进行预测。

（2）资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

本次预计未来现金流量现值的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧摊销额作为未来的资本性支出，从而保证经营期内企业的运营能力不发生影响。

（3）运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；

应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日

106/291余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应

收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全现金+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账款－预收账款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费

A、安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1个月的完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12

B、应收票据＝主营业务收入/应收票据周转率

注：本次周转率按前2年的平均数进行预测，下同。

C、应收账款＝主营业务收入/应收款项周转率

D、预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率

E、存货=主营业务成本/存货周转率

F、应付账款=主营业务成本/应付账款周转率

G、预收账款＝主营业务收入/预收账款周转率

H、应付职工薪酬=主营业务成本/应付职工薪酬周转率

I、应交税费=营业收入总额/应交税费周转率

7、税前折现率 r

（1）税前折现率的模型

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率 r。

式中：Ke：权益资本成本；

107 / 291Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke=Rf+ERP×β+ε

其中：Rf：无风险报酬率；

ERP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

ε：特定风险报酬率。

（2）模型中有关参数的选取过程

* 无风险报酬率 Rf

无风险收益率 Rf即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算无风险利率采用国债进行计算。

选择10年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。根据央行2007年第200号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。

在估算过程中，将以下国债进行剔除：

*地方政府通过中央政府发行的债券；

108/291*无国债到期收益率数据的；

*收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；

*银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体不具有一般性；

*选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收益率的计算时间期限保持一致。

通过上述过程，估算出无风险利率 Rf为 2.33%。

* 市场风险溢价的确定 ERP

将每年沪深300指数成分股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成分股在沪深300指数计算中的权重；每年 ERP的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi=Ai－Rfi（i=1 2 …… N）

几何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi（i=1 2 …… N）通过估算我们可以分别计算出2016至2025年每年的市场风险超额收益率ERPi。由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.09%比较恰当。

109/291*权益资本的系统风险系数β的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

βL=βu×[1+（1-T）×D/E]

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；

βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；

T：企业所得税税率；

D/E：目标资本结构。

根据包含商誉资产组的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了沪深A股上市公司信息，综合考虑与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选择与资产组对应的主营业务紧密度较高行业的上市公司。

评估人员通过同花顺 iFinD的 BETA计算器，查询可比上市公司，查询得出可比公司的剔除财务杠杆调整βu值，作为包含商誉资产组的βu值。

光环新网、润泽科技、奥飞数据、数据港均以大规模 IDC+AIDC 为核心，面向 AI算力、大模型训练等高端市场，客户包括字节跳动、阿里、百度等头部企业。结合被评估对象实际情况（包含商誉资产组）、所在行业资本结构以及企业适用的所得税税率为25%，本次选取以下可比公司（选取对象与评估报告一致）计算得出评估对象（包含商誉资产组）的权益系统风险系数。

证券代码 证券简称 剔除财务杠杆的 Beta D/E

300383.SZ 光环新网 1.1045 22.36%

300442.SZ 润泽科技 1.0531 22.13%

300738.SZ 奥飞数据 0.9908 44.65%

603881.SH 数据港 1.137 10.69%

平均值1.071324.96%

110 / 291βL=βu×[1+（1-T）×D/E]

=1.272

*特定风险报酬率特定风险报酬率表示资产组所在单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主要包括以下几个影响因素：企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析，本次评估特定风险报酬率确定为

1.8%。

* 权益资本成本 Ke的确定

Ke = Rf +β×ERP +ε

=2.33%+1.272×6.09%+1.8%

=11.9%

* 债务资本成本 Kd的确定

资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率 3.50%为准。

*资本结构的确定

经过计算，目标资本结构如下：

Wd=D/（D+E）= 20%

We=E/（D+E）= 80%

（3）资产组对应的税后折现率WACC

111/291=10%

（4）资产组对应的税前折现率

根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率。

最终测得委估资产组对应的税前折现率为12.85%。

8、资产组税前自由现金流量现值计算

通过上述程序计算，对纳入报表范围的资产组按照最近三年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（税前自由现金流量），并折现得到评估对象资产组的价值为464200.00万元。

9、评估结果

按照收益法，采用预计未来现金流量现值对北京房山中恩云数据中心项目相关公司与商誉相关资产组可收回金额进行了评估，在评估基准日，北京房山中恩云数据中心项目相关公司与商誉相关资产组可收回金额的现值不低于

464200.00万元。

综上所述，北京房山中恩云数据中心项目相关公司含商誉资产组可收回金额大于含商誉资产组账面值，故不存在商誉减值，无需计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险。

九、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请独立财务顾问对上述问题进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见；请评估师对问题（8）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。

（一）年审会计师核查情况及意见

1、审计程序

针对问题（1）（2）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

112/291（1）了解重大资产购买的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，查

阅董事会决议、股东会决议、协议审批流程等执行测试，评价相关内部控制制度是否得到了有效执行。

（2）查阅与重大资产购买相关的公告，梳理交易进程时间线，了解收购整体进展。

（3）查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》及其补充协议、备忘录、确认函等交易文件。

（4）访谈公司管理层，了解收购交易相关背景及原因并分析其合理性，了

解过渡期管理措施实际执行情况，了解过渡期损益安排。

（5）访谈交易对手方，了解交易背景、过渡期管理措施约定及实际执行情

况、了解交易对价支付情况。

（6）向交易对手方函证本次交易相关事项。

（7）核查工商变更登记资料，股权变更过户、董事席位、高管变更、变更

后的章程/章程修正案，是否已按交易进程变更登记。

（8）对公司印鉴、证照产权证原件、重要业务资料等执行盘点程序，核查标的公司关键物品与资料的移交情况。

（9）了解交易对价支付进展，核查相关付款凭证、银行对账单，了解尚未支付交易对价的安排及融资渠道。

（10）核查资产负债表日后交易进展，分析判断对交易的影响。

针对问题（3）-（7）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解和评估与销售与收入、采购与付款、成本核算相关的内部控制措

施设计的合理性和是否建立健全，执行穿行测试及控制测试，评估相关内部控制制度是否得到了有效执行。

（2）访谈公司管理层，了解中恩云项目公司的业务模式、盈利模式、客户

113/291供应商情况、收入成本结构等。

（3）获取并检查全部业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定

的验收标准、付款条件、结算方式、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人。

（4）获取客户对账单、开票与结算、回款银行单据等过程资料，检查相关

收入确认依据的真实性、充分性及合理性。

（5）获取电费、运维费、水费等对账单、开票与结算、付款银行单据等，分析各月成本资源消耗合理性，是否存在异常波动，是否与项目规模相匹配；对固定资产执行折旧测算，分析折旧费用分摊合理性；分析成本结构，并与同行业上市公司对比。

（6）对重要客户、供应商实施函证程序，以检查报告期相关收入、成本的

真实性、准确性。对主要客户的应收账款余额及营业收入全额实施函证：2025年1-11月，函证应收账款账面余额25483.77万元、营业收入85051.38万元，发函比例100%；2025年12月，函证应收账款账面余额17153.31万元、营业收入8101.17万元，发函比例100%。对主要供应商的应付账款余额及采购额执行函证：2025年1-11月，应付账款发函金额10442.78万元，发函比例97.18%；

采购额发函金额38863.89万元，发函比例88.71%。2025年12月，应付账款发函金额10704.60万元，发函比例98.66%；采购额发函金额2955.47万元，发函比例73.69%，回函情况详见“2、核查情况（1）”。

（7）对重要客户和供应商进行实地走访，项目组实地走访1家客户和4家

核心供应商，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的1家客户，2025年1-11月收入85051.38万元、占营业收入确认金额的100.00%，应收账款余额25483.77万元、占应收账款年末余额100.00%；2025年12月收入

8101.17万元、占营业收入确认金额的100.00%，应收账款余额17153.31万元、占应收账款年末余额100.00%。走访的4家核心供应商，2025年1-11月采购额

114/291合计33246.49万元、占采购额确认金额的75.88%，应付账款合计8060.29万元、占应付账款期末余额75.01%；2025年12月采购额合计2512.43万元、占采购额

确认金额的62.64%，应付账款合计8188.33万元、占应付账款年末余额75.47%。

（8）核查客户、供应商的工商信息，分析判断是否存在异常，判断客商的

资信状况及履约能力，识别是否存在潜在关联关系和关联交易。

（9）对收入以及毛利情况、交易金额、价格变化执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。

（10）查询同行业上市公司毛利率、成本结构、定价模式等，并与中恩云对比，分析中恩云相关指标是否合理。

（11）对中恩云固定资产执行盘点程序，核查中恩云生产经营活动的实物资产基础。

（12）查阅《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》，分析判断 IDC业务收入是否需做营业收入扣除处理。

针对问题（8）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）对商誉减值内部控制进行了解和测试评价商誉减值测试相关的关键内部控制是否有效。

（2）评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情

况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象。

（3）评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性，以及所使用

的关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键指标的合理性。

（4）评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估

方法、评估参数和关键假设进行复核。

（5）查询行业分析报告，了解中恩云所处行业的情况。

115/291（6）评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。

2、核查情况

（1）我们对中恩云项目公司应收账款和营业收入执行函证程序。

2025年1-11月，应收账款发函金额25483.77万元，营业收入发函金额

85051.38万元，发函比例均为100%；2025年12月，应收账款发函金额17153.31万元，营业收入发函金额8101.17万元，发函比例均为100%。本次全部函证均已收回，无未回函情形。

本次客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：2025年1-11月应收账款期末余额25483.77万元、对应营业收入85051.38万元；2025年12月应收账款期末余额17153.31

万元、对应营业收入8101.17万元。差异成因：公司向该客户提供固定资产经营租赁服务，同时配套提供移动宽带服务、研发楼综合服务；公司按照合同约定，将租金、宽带费、研发楼服务费统一纳入结算并确认收入及应收账款，而客户回函仅统计固定资产租金部分，未包含配套服务款项，进而形成口径差异。我们已逐项核对差异明细，取得销售租赁合同、订单、结算单、双方对账单、记账凭证、银行回款单据等佐证资料，完成函证调节表。经核查，双方差异仅为对账范围口径不同，不存在会计错报。

2025年11月30日/2025年1-11月2025年12月31日/2025年12月

项目应收账款营业收入应收账款营业收入

发函金额（元）254837663.44850513770.28171533054.0381011672.60

报表余额/发

254837663.44850513770.28171533054.0381011672.60生额（元）

发函比例100.00%100.00%100.00%100.00%

116/291回函金额（元）254837663.44850513770.28171533054.0381011672.60

回函占报表金

100.00%100.00%100.00%100.00%

额比例

说明：因中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，故对中恩云2025年度函证分为2025年1-11月和2025年12月两个期间。

（2）我们对中恩云项目公司应付账款和采购额执行函证程序。

2025年1-11月，应付账款及采购额发函金额分别为10442.78万元、38863.89万元，占报表余额/发生额的比例分别为97.18%、88.71%，本次函证除一家供应商未回函外，其他均已回函，具体回函情况如下：

回函相符部分：供应商直接确认与公司账面记录一致的应付账款金额为

7454.78万元，采购金额为34350.38万元，分别占对应发函金额的71.39%、

88.39%。

回函不符部分：供应商回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：应付账款期末余额2951.06万元、对应采购额4513.51万元，供应商应付账款账面调整差异金额-298.15万元。函证不符原因主要系公司根据结算单暂估工程款和代垫环保税的差异。我们已逐项核查差异原因，核查了差异形成的采购合同/订单、记账凭证、入库单、发票、对账单、付款凭证等支持性文件，检查公司应付账款及采购额是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。

回函相符金额与回函调节后确认金额合计：应付账款为10405.83万元，采购额为38863.89万元。

未回函金额：应付账款36.95万元，采购额0.00万元。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，包括检查采购合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件，未发现异常。

2025年12月，应付账款及采购额发函金额分别为10704.60万元、2955.47

117/291万元，占报表余额/发生额的比例分别为98.66%、73.69%。本次函证未回函供应商1家，其他均已回函。

回函相符部分：供应商直接确认与公司账面记录一致的应付账款金额为

5096.70万元，采购金额为2955.47万元，分别占对应发函金额的98.32%、

100.00%。

回函不符部分：供应商回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额：应付账款期末余额5570.96万元、供应商应付账款账面调整差异金额-275.23万元。函证不符原因主要系公司根据结算单暂估工程款和代垫环保税的差异。我们已逐项核查差异原因，核查了差异形成的采购合同/订单、记账凭证、入库单、发票、对账单、付款凭证等支持性文件，检查公司应付账款及采购额是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计：应付账款为10667.66万元，采购额为2955.47万元。

未回函金额：应付账款36.95万元，采购额0.00万元。针对未回函的部分，全部执行了替代程序，包括检查采购合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件，未发现异常。

2025年11月30日/2025年1-11月2025年12月31日/2025年12月

项目应付账款采购额应付账款采购额发函金额

104427803.05388638892.11107046045.5929554651.31

（元）

报表余额/发

107459449.35438120781.67108495336.8440108235.49生额（元）

发函比例97.18%88.71%98.66%73.69%回函金额

104058312.49388638892.11106676555.0329554651.31

（元）

118/291回函占报表

96.83%88.71%98.32%73.69%

金额比例

（3）我们对中恩云项目公司执行固定资产盘点程序。IDC业务运营主要依

托于房屋建筑物场地及数据中心全套设备设施，包括机柜、供配电系统、散热制冷系统、柴油发电机、UPS不间断电源等基础设备设施，我们对房屋建筑物及设备设施执行全面盘点，盘点比例99.98%，核查中恩云生产经营活动的实物资产基础。本次固定资产盘点未发现账实不符、资产毁损、闲置未报备、账外资产等异常情况，盘点无差异。

3、审计结论经核查，会计师认为：

（1）中恩云项目公司过渡期损益的归属安排及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，按照100%股权确定并表比例，符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。

（3）中恩云项目公司业绩实现具备商业合理性。

（4）中恩云项目公司 IDC业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实

现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。

（5）中恩云项目公司 IDC业务毛利率水平合理，不存在由关联方代为承担成本费用的情形。

（6）中恩云项目公司 IDC业务主要客户及供应商与公司、公司持股比例 5%

以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在利益安排，该业务开展中不存在与公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入；公司该业务

对现有客户存在依赖；鉴于该情形是批发模式的行业特点，而公司该业务资源优

119/291质且稀缺、市场需求强烈，故该情形不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司该业务对第一大供应商即电力供应商依赖度较高，系 IDC 和电网行业特点所致，不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司对该业务其他前五大供应商不存在重大依赖。

（7）中恩云项目公司 IDC业务收入不需作营业收入扣除处理。

（8）中恩云项目公司未计提商誉减值准备的原因合理，不存在商誉减值风险。

公司对以上问题的回复合理，相关处理符合相关规定。

（二）财务顾问核查情况及意见

1、独立财务顾问核查程序

（1）针对问题（1）（2）的核查程序包括但不限于：

*查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》及其补充协议、备忘录、确认函等交易文件。

*访谈公司管理层，了解收购交易相关背景及原因并分析其合理性，了解过渡期管理措施实际执行情况，了解过渡期损益安排。

*核查工商变更登记资料，股权变更过户、董事席位、高管变更、变更后的章程/章程修正案，是否已按交易进程变更登记。

*了解交易对价支付进展，核查相关付款凭证、银行对账单，了解尚未支付交易对价的安排及融资渠道。

*核查资产负债表日后交易进展，分析判断对交易的影响。

（2）针对问题（3）-（7）的核查程序包括但不限于：

*了解和评估与销售与收入、采购与付款、成本核算相关的内部控制措施设

120/291计的合理性和是否建立健全，执行穿行测试及控制测试，评估相关内部控制制度

是否得到了有效执行。

*访谈公司管理层，了解中恩云项目公司的业务模式、盈利模式、客户供应商情况、收入成本结构等。

*获取并检查业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标准、付款条件、结算方式、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人。

*获取客户对账单、开票与结算、回款银行单据等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性。

*获取电费、运维费、水费等对账单、开票与结算、付款银行单据等，分析各月成本资源消耗合理性，是否存在异常波动，是否与项目规模相匹配；对固定资产执行折旧测算，分析折旧费用分摊合理性；分析成本结构，并与同行业上市公司对比。

*核查客户、供应商的工商信息，分析判断是否存在异常，判断客商的资信状况及履约能力，识别是否存在潜在关联关系和关联交易。

*对收入以及毛利情况、交易金额、价格变化执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。

*查询同行业上市公司毛利率、成本结构、定价模式等，并与中恩云对比，分析中恩云相关指标是否合理。

*查阅《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》，分析判断 IDC业务收入是否需做营业收入扣除处理。

121/291（3）针对问题（8）的核查程序包括但不限于：

*对商誉减值内部控制进行了解和测试评价商誉减值测试相关的关键内部控制是否有效。

*评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象。

*评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性，以及所使用的关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键指标的合理性。

*评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核。

*查询行业分析报告，了解中恩云所处行业的情况。

*评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。

2、独立财务顾问核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）中恩云项目公司过渡期损益的归属安排及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，按照100%股权确定并表比例，符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。

（3）中恩云项目公司业绩实现具备商业合理性。

（4）中恩云项目公司 IDC业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实

现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法

122/291符合《企业会计准则》的相关规定。

（5）中恩云项目公司 IDC业务毛利率水平合理，不存在由关联方代为承担成本费用的情形。

（6）中恩云项目公司 IDC业务主要客户及供应商与公司、公司持股比例 5%

以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在利益安排；该业务开展中不存在与公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入；公司该业务

对现有客户存在依赖；鉴于该情形是批发模式的行业特点，而公司该业务资源优质且稀缺、市场需求强烈，故该情形不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司该业务对第一大供应商即电力供应商依赖度较高，系 IDC 和电网行业特点所致，不会对该业务持续经营能力构成重大不利影响；公司对该业务其他前五大供应商不存在重大依赖。

（7）中恩云项目公司 IDC业务收入不需作营业收入扣除处理。

（8）中恩云项目公司未计提商誉减值准备的原因合理，不存在商誉减值风险。

（三）评估师核查情况及意见

1、评估师核查情况

评估机构及评估人员对商誉减值测试评估项目进行了全面核查，通过向企业、财务顾问、会计师访谈，全面核查了项目背景、评估对象、评估方法、重要参数选取过程、评估程序、评估结论等，复核程序如下：

（1）调阅历次评估报告、相关问询及回复由评估人员进行核查；

（2）对照《监管规则适用指引—评估类第1号》《监管规则适用指引—评估类第2号》及《监管风险提示第8号-商誉减值》等法规文件的相关要求，对照本次评估进行核查；

（3）结合评估对象的实际经营数据进行全面访谈及核查；

（4）复核折现率的计算过程；

123/291（5）结合本次问询函，核查人员对评估盈利预测的主要参数进行核查；

（6）获取评估对象最新实际经营情况并询问最新的未来的经营预测，验证核实是否存在商誉减值迹象；

（7）在上述充分的沟通、讨论，履行复核程序基础上，形成复核结论。

2、评估师核查意见经复核，评估人员认为，本次对商誉初始确认、商誉减值测试执行的核查工作充分，已经履行了必要的复核程序。

评估程序及主要参数取值合理，评估结论反映了评估对象评估基准日的实际经营能力，商誉没有明显减值迹象。

十、根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购交易对价余款约11.40亿元。

请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。

（一）关于剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任基于公司已充分展现合作诚意及实际资金投入，结合公司战略发展规划，公司将积极按照最新签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之补充协议（四）》约定执行。

目前，公司正在对接的银行已出具明确合作意向（如招商银行深圳分行出具总额18亿元的授信额度）；同时，大股东可提供的借款额度（截至本回复出具之日借款额度为310000万元）亦足以覆盖剩余交易尾款，故公司有足够的能力安排支付剩余的交易尾款。

截至本回复出具之日，公司在该笔交易中不存在支付风险，无需承担违约相应的法律责任。

124/291（二）中介机构核查意见

1、财务顾问意见

（1）核查程序

*查阅了公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，了解交易协议中对于交易对价的支付安排、违约责任；

*取得公司的说明，查阅重大资产收购事项相关法律意见书、公司发布的公告、控股股东借款公告及银行融资意向函等，了解剩余交易对价的资金来源及筹措计划。

（2）核查意见经核查，截至本回复出具之日，公司尚需支付本次收购交易对价余款为11.40亿元，前述交易对价已由控股股东借款及银行授信额度所覆盖，若相关资金筹措安排得以落实，则公司支付上述款项不存在支付风险；截至本专项核查报告出具日，公司不存在逾期付款情形，无需承担违约责任。

2、律师意见

（1）核查程序

*查阅了公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，了解交易协议中对于交易对价的支付安排、违约责任；

*取得公司的说明，查阅重大资产收购事项相关法律意见书、独立财务顾问报告、公司发布的公告、控股股东借款公告及银行融资意向函等，了解剩余交易对价的资金来源及筹措计划。

（2）核查结果

*剩余交易对价金额、支付安排及违约责任约定根据《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》）及其补充协议（一）、

125/291补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）的约定，截至本专项核查报

告出具日，公司已支付交易对价、剩余交易对价金额及支付约定如下：

交易总对价335000万元

2025年12月1日170850万元

累计已支付价款2026年3月4日30150万元（含付至监管账户）2026年3月4日20000万元小计221000万元

2026年6月30日前97250万元

标的股权全部过户后3个月内剩余对价及支付安排16750万元（即2026年7月3日前）小计114000万元

如上表所示，截至本专项核查报告出具日，公司累计已支付交易对价221000万元，剩余114000万元交易对价应于2026年6月30日前支付97250万元，于

2026年7月3日前支付16750万元。

根据《支付现金购买资产协议》的约定，如公司未能按时、足额向交易对方支付交易价款，将构成违约，应承担“每逾期一日，受让方应向转让方按应付未付款项的每日0.05%支付违约金”的违约责任。

*剩余交易对价的资金来源及安排

根据公司的说明，公司拟通过控股股东借款、银行借款的方式筹集资金。

A、控股股东借款根据公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的议案》及公司于2025年12月10日发布的《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的公告》，公司向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度为310000万元，借款期限为36个月（自实际放

126/291款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人

民银行规定的同期贷款利率（LPR）。根据公司确认，截至 2026年 5月 31日，公司累计已使用控股股东借款额度为184250万元，剩余可用借款额度为125750万元，可以覆盖剩余交易对价。

B、银行借款

根据公司提供的招商银行融资方案主要条款，招商银行深圳分行已于2026年2月初步审定同意向公司提供18亿元额度的并购贷款，贷款用途为用于支付本次收购交易对价款，具体条款以双方最终签订的融资合同为准。

根据公司的陈述，除招商银行外，公司正在与其他多家银行洽谈中，并同时与控股股东保持沟通，公司将根据付款节点统筹安排资金筹措事宜。

（3）核查结论

本所律师认为，公司尚需支付本次收购交易对价余款为11.40亿元，前述交易对价将通过控股股东借款和银行借款的方式筹集，若相关资金筹措安排得以落实，则公司支付上述款项不存在支付风险；截至本专项核查报告出具日，公司不存在逾期付款情形，无需承担违约责任。

十一、请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。

（一）说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。

公司收购中恩云项目公司后的投资回报情况如下：

单位：万元项目2025年度

127/291收购前审计和评估报告

金额金额（注1）

营业收入95106.7693152.54

归属于母公司股东的净利润23534.2323453.35

经营活动现金流量净额36632.1538899.35

注1：收购前的审计基准日和评估报告基准日为2025年3月31日，故2025年度收购前审计和评估报告金额=审计报告2025年1-3月的金额+评估报告2025年4-12月的金额

由上可知，中恩云项目公司业绩基本达到预期效益。剩余款项支付不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形及相关的附带条件。

（二）中介机构核查意见

1、财务顾问意见

（1）核查程序*查阅了公司提供的收购中恩云项目公司后的财务数据，并查阅《重大资产购买报告书》中所载明的中恩云项目审计、评估结果，确认中恩云项目是否达到预期效益；

*查阅了《支付现金购买资产协议》及补充协议，核查剩余款项支付是否附带条件，是否约定了业绩对赌及交易对价调整的条款。

（2）核查意见经核查，截至本回复出具之日，收购中恩云项目公司后的投资回报情况已基本达到预期效益，交易双方未约定剩余款项支付的附带条件，交易协议中不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关条款。

2、律师意见

（1）核查程序*查阅了中恩云项目公司截至2025年12月31日的财务数据，并查阅《重大资产购买报告书》中所载明的中恩云项目审计、评估结果，确认中恩云项目是否达到预期效益；

128/291*查阅了《支付现金购买资产协议》及补充协议，核查剩余款项支付是否附带条件，是否约定了业绩对赌及交易对价调整的条款。

（2）核查结果

*公司收购中恩云项目公司后的投资回报情况

根据公司提供的中恩云项目财务数据并经比对《重大资产购买报告书》，中恩云项目的投资回报情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目

审计金额（注1）收购前审计和评估报告金额（注2）

营业收入93152.5495106.76

归属于母公司股东的净利润23453.3523534.23

经营活动现金流量净额38899.3536632.15

注1：中恩云项目公司2025年1-3月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告》(深正一专审字(2025)第01004号）；2025年4-11月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》(深正一专审字(2026)第03001号)；2025年12月财务报表经深圳宣达会计师事务所(普通合伙)审计，并出具《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度财务报表审计报告》(宣达审字[2026]0103号)。中恩云项目公司2025年全年财务数据均按上述审定财务数据合并列示。

注2：收购前的审计基准日和评估报告基准日为2025年3月31日，故2025年度收购前审计和评估报告金额=审计报告2025年1-3月的金额+评估报告2025年4-12月的金额。

由上可知，中恩云项目公司2025年度的业绩基本达到预期效益。

*关于剩余款项支付的约定

129/291经查阅《支付现金购买资产协议》及补充协议，转让双方对剩余款项的支付

约定不附带条件，也不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关约定。

（3）核查结论

本所律师认为，中恩云项目公司业绩已基本达到预期效益，交易双方未约定剩余款项支付的附带条件，交易协议中未约定因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关条款。

130/291问题三

2024年度，你公司收购上海孚邦实业有限公司（以下简称上海孚邦）75%股权，形成商誉0.33亿元，占本年度末净资产的15.33%，你公司未对上述商誉计提减值准备。报告期内，上海孚邦实现营业收入1.29亿元、净利润0.13亿元，主要从事的仪器仪表与安防设备、电气设备两项产品业务的毛利率分别为

42.95%、17.84%。

请结合上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式，说明两类产品业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。（2）请列示上海孚邦主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主营业务、资信状

况及履约能力，与你公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。（3）请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理

（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，说明上海孚邦各项业务收入是否

需作营业收入扣除处理。（4）请结合上海孚邦所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。（5）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请评估师对问题（4）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。

【回复】

131/291一、请结合上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务的经营模式，说明

两类产品业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。

（一）经营模式

上海孚邦实业有限公司（以下简称“上海孚邦”）两类业务均采用“研发设计+核心环节自主化+全链条服务”的轻资产经营模式，核心是通过技术增值而非贸易获利，具体情况如下：

1、仪器仪表与安防设备业务

该板块业务以气体检测仪器、核生化防护服、氧气呼吸器等应急装备为核心产品，下游客户覆盖化工园区、核电企业及政府应急部门。其经营模式的核心逻辑是“定制化方案+全生命周期服务”：

*采购端：执行严格的供应商筛选制度，核心原材料如传感器、核生化检测模块主要从德尔格（Draeger）、英福康等国际头部厂商采购。上海孚邦与核心供应商德尔格合作年限超15年，与英福康合作逾5年，长期稳定的合作关系有效保障了上海孚邦业务供货的稳定性与交付的可靠性；

*生产端：聚焦高附加值环节，核心部件组装、校准调试及自研软件植入均由内部团队完成。公司的有毒气体数据库及对应的软件算法，解析能力强、精度高、延迟少，能精准地识别有毒有害气体并在短时间内发出警示，拥有一定的技术优势；

*销售端：以“存量客户推荐+技术营销”为核心获客方式，客户覆盖上海金山、浙江舟山等国内大型化工园区，部分化工企业等核心客户合作年限已超10年，客户留存率显著高于行业平均。

132/2912、电气设备业务

该板块业务以智能配电柜、电气控制系统为核心，重点服务数据中心、机场、核电等对供电稳定性要求极高的领域，经营模式更偏向“系统集成+运维服务”：

*采购端：公司核心业务主要原材料包括断路器、变压器等电气标准元器件，采购环节由公司自主决策、独立执行，主要与施耐德、ABB 等国内外头部供应商建立采购合作关系，独立承担采购议价、存货保管及供货履约等全部风险与报酬；通过实施“以销定产、以产定购”的精益采购策略，实现存货与订单需求精准匹配，有效规避库存积压及资金占用风险；

*生产端：核心环节为电气接线、功能调试及自研监控软件植入，生产全流程严格遵循 ISO9001 质量管理体系；如为数据中心客户定制智能配电柜，公司通过自研的“配电柜电弧监测软件”可实现毫秒级故障预警，将电气火灾风险降低90%（该软件已于 2025年 1月 13日取得软件著作权，登记号：2025SR0074200），

能显著提升数据中心配电系统的安全性与可靠性；

*销售端：自2023年布局电气设备业务以来，公司持续优化客户结构，业务覆盖由传统工业领域加速向数据中心、机场、核电等新基建高端场景拓展，客户质量与市场层级显著提升；业务规模稳步增长，2025年新签合同金额同比增长30%，市场拓展成效显著。

（二）商业实质与业务模式稳定性分析

1、商业实质分析

（1）真实的交易背景、自主选择供应商及独立定价权：上海孚邦两类业务

的供应商主要为德尔格、施耐德、ABB等国内外行业头部企业，与公司不存在关联关系，客户亦不会指定供应商。如2024年福建省工业项目，初期客户拟选用某品牌硬件，上海孚邦通过论证自研软件的增值价值与整体方案优势，成功说服客户选用上海孚邦自主遴选的供应商，项目成功落地。同时，上海孚邦拥有独立的自主定价权，购销价格不随单一供应商或客户的意愿波动；2022年–2025

133/291年核心产品定价毛利率持续稳定在30%以上，不存在因上下游议价约束导致利润

被动压缩的情形；

（2）明确的价值创造环节：两类业务均包含不可替代的加工或服务环节——

仪器仪表业务需完成核心算法植入与精度校准，电气设备业务需完成智能监控软件植入与系统调试，这些环节均需上海孚邦的专利技术支撑，且显著提升了产品性能；

（3）风险与报酬的实质转移：两类业务存在真实的物流流转、货物交付及

货款收付；在货物交付前，存货保管、运输损耗、产品质量瑕疵等风险均由上海孚邦承担，货物交付后上海孚邦承担质保服务、售后调试等义务，不存在风险报酬未转移、仅过账走流水的情形；

（4）上海孚邦两类业务均基于合理的商业需求，均为了满足客户需求和自

身盈利需求；相关业务显著改变了企业未来现金流的风险、时间分布及金额；实

现了经济利益的流入，对企业的财务状况及经营成果产生了实质性影响。

2、业务模式稳定性分析

上海孚邦上述两类业务已形成成熟稳定的业务模式。

（1）稳定的收入与利润增长趋势：两类业务收入从2022年的3914.04万元

增长至2025年的1.29亿元，复合增长率达48.70%；扣非净利润从2022年的338.68万元增长至2025年的1344.55万元，复合增长率达58.34%，连续三年实现双增长。其中电气设备业务2025年营收同比增长超25%，成为公司增长的核心引擎；

（2）高粘性的核心客户群体：公司与多家核心的仪器防护类客户合作年限

均超过5年，合作基础稳固；电气设备业务方面，公司与电气类客户5自2024年建立合作以来，已连续两年持续合作；与电气类客户1自2024年开展业务合作，2025年、2026年均持续签订购销合同，业务可持续性较强。同时，公司配备专业售前技术支持及售后运维团队，客户需求响应时间不超过24小时，完善的服务体系进一步提升客户黏性与复购意愿。

（3）坚实的资质壁垒：公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、

134 / 291ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，并取得辐

射安全许可证等多项核心资质；上述资质系进入化工、核电、应急等高壁垒行业

的必要条件，办理周期长、审批严苛，具备显著的稀缺性与排他性，形成较高的行业准入壁垒，有效阻隔潜在竞争者进入。

3、价值提升与贸易性质分析

两类业务均存在明确的加工增值环节，实现产品价值提升，不存在贸易性质。

（1）仪器仪表与安防设备：外购核心模块为基础半成品，无法直接满足客

户现场使用要求。上海孚邦通过组装、标定、精度校准、程序写入、功能检测等工序，使设备达到工业安全检测标准，完成性能增值；

（2）电气设备业务：上海孚邦通过结构装配、线路集成、通电调试、适配

客户工况改造，并同时将孚邦自研软件深度嵌入硬件平台，实现软硬件一体化的有机融合，最终交付具备完整供电控制功能的成套智能电气设备，实现加工增值。

该类业务必须取得客户签署的《产品调试验收单》《设备安装调试单》或《验收报告》等验收单据后，才能确认收入，这与贸易业务存在本质差异。

4、收入确认时点的真实性与准确性

上海孚邦两类业务均采用时点法确认收入，具体情况如下：

业务类型收入确认时点确认依据履约义务性质仪器仪表与安防设客户取得控制权客户确认的《发货清单》时点履行（主要责任备时或《现场客户服务确认函》人）

客户确认的《发货清单》客户取得控制权和《产品调试验收单》《设时点履行（主要责任电气设备时备安装调试单》或《验收人）报告》两类产品业务所采用的收入确认方法，严格遵照《企业会计准则第14号——收入》相关准则规定执行，始终以商品及服务控制权转移作为收入确认时点的核心判断标准，会计处理方式完全匹配业务实质，同时充分契合总额法核算的核心要求，会计核算合规、准确、审慎。

135/291两类产品的常规业务中上海孚邦为实际履约方，独立主导并完成全流程履约工作，自主完成产品采购、硬件组装、系统集成、功能调试、定制化改造等全部实质履约环节，承担履约全过程中的全部责任与风险；在向客户完成交付前，公司已完成合同约定的所有履约义务，产品及相关服务的控制权在交付验收时，一次性完整转移至客户，客户自此取得产品的完全占有、使用、收益及处置权益；

业务履约过程中，公司不存在向客户持续提供服务、分次履约的情形，不满足会计准则中规定的某一时段内履行履约义务、分期确认收入的适用条件，因此采用某一时点确认收入的方法，会计判断依据充分、时点真实、准确，处理方式合理合规。不存在跨期确认或提前确认收入的情形。

公司基于业务实质，对合同履约义务识别清晰、划分准确，业务合同中约定的硬件交付与配套安装调试、软硬件集成等相关服务，具备高度关联性与不可分割性，无法单独区分履约，也无法单独对外履约，不存在单独计价、单独履约的情形。按照企业会计准则相关要求，公司将上述硬件及安装调试服务合并作为单项履约义务进行会计核算，完整体现公司作为实际履约方、独立承担全部履约责任与风险报酬的业务实质。其中，对于公司作为主要责任人的常规业务采用总额法核算；针对个别履约模式存在差异的项目，结合年审会计师专业意见，基于审慎性原则采用净额法核算，两种收入核算方式均符合企业会计准则的相关规定。

5、毛利率水平合理性分析

报告期内，上海孚邦仪器仪表与安防设备毛利率42.95%、电气设备毛利率

17.84%，毛利率水平符合行业经营实际。

（1）仪器仪表与安防设备：该类产品对检测精度、安全等级、标定工艺要求较高，技术调试、检测校准增值空间大，行业普遍具备较高毛利率。同行业工业安全检测仪器、安防应急装备生产集成企业毛利率普遍处于较高区间。公开数据显示，炬华科技（300360）仪器仪表2025年度毛利率为42.90%；莱伯泰科

（688056）仪器仪表2025年度毛利率为40.70%；大华股份（002236）安防设备

2025年度毛利率为42.44%；海康威视（002415）安防设备2025年度毛利率为

49.07%。公司42.95%的毛利率符合行业正常水平；

136/291（2）电气设备业务：电气成套行业元器件市场化、透明化程度较高，通用

配电柜同质化竞争激烈，原材料成本占比较高，行业普遍毛利率偏低。公开数据显示，洛凯股份（603829）电气设备业务2025年度毛利率为9.2%；双杰电气

（300444）2025年度电气设备业务毛利率为21.32%；中能电气（300062）2025年度电气设备业务毛利率为19.94%；科林电气（603050）2025年度电气设备业

务毛利率为20.11%。公司电气设备17.84%的毛利率符合电气行业盈利特征。

综上所述，报告期内上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务交易真实，具备完整商业实质；采购、生产集成、终端销售全业务链条运转稳定，已形成成熟稳定可持续的常态化业务模式；公司通过组装、调试、软硬件集成实现产品价值提升，不存在贸易性质的转售业务；收入确认依据充分、时点准确，不存在跨期、提前确认收入情形，收入确认方法符合企业会计准则规定；两类业务毛利率水平符合行业实际。

二、请列示上海孚邦主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、

主营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。

137/291（一）上海孚邦主要客户情况如下：

是否存在无序资信状况及履约是否存在关联关系关的关联交客户名称成立时间注册资本主营业务是否存在重大依赖号能力或潜在利益安排易产生的收入

经营合规，财务该客户收入占上海孚邦总收入21.73%，未稳健，无失信诉电气类客机械电气设触及重大依赖阈值;客户为电气设备领域

12017年200万元讼不良记录，资否否

户1备销售稳定合作方，公司同步拓展多行业客户，信及履约能力优

客户结构持续分散，不存在重大依赖良

合规经营、财务该客户收入占上海孚邦总收入15.28%，合机械设备、

电气类客稳健，无失信诉作模式稳定;公司持续开发新客户、丰富业

22010年700万元专用仪器仪否否

户2讼不良记录，资务合作场景，客户集中度可控，不存在重表信履约能力优良大依赖

资本雄厚、合规该客户收入占上海孚邦总收入11.77%，属电气类客63500万经营，财务稳健于正常业务合作;公司不存在单一客户垄

32019年机械设备否否

户3元无失信，资信履断收入的情形，客户结构多元化，不存在约能力优良重大依赖

企业合规经营，该客户收入占上海孚邦总收入10.91%，为电气类客1103.9万电气设备销财务稳健无失常规业务合作;公司电气设备业务客户覆

42015年否否

户4元售信，资信履约能盖多区域、多行业，无单一客户依赖风险，力优良不存在重大依赖

138/291数据中心建企业合规经营，该客户收入占上海孚邦总收入9.64%，收

电气类客14000万设运营、云财务稳健无失入占比处于合理区间;公司客户矩阵持续

52016年否否

户5元计算与大数信，资信履约能优化，不存在收入来源集中的重大依赖风据服务力优良险

监测系统、

该客户收入占上海孚邦总收入7.03%，处环保空气、经营合规，财务仪器防护1000万于合理区间，公司客户群体覆盖机电、环

62016年在线监测稳健无失信，资否否

类客户1元保、基建、化工等多领域，不存在重大依仪、自动监信履约能力优良赖测仪该公司合规经

营、财务稳健，该客户收入占上海孚邦总收入2.71%，收仪器防护仪器仪表销

72017年500万元无失信诉讼不良否否入占比合理，公司客户多元化，无单一客

类客户2售记录，资信履约户依赖风险，不存在重大依赖能力良好大型混合所有制

石化龙头，资本该客户收入占上海孚邦总收入1.39%，收仪器防护5880000原油炼制与雄厚资信可靠，

82015年否否入占比合理，公司客户多元化，无单一客

类客户3万元一体化生产炼化产能全球领

户依赖风险，不存在重大依赖先，履约能力顶尖

合规经营、财务

该客户收入占上海孚邦总收入1.36%，收仪器防护仪器仪表销稳健，无失信诉

92014年200万元否否入占比合理，公司客户多元化，无单一客

类客户4售讼不良记录，资户依赖风险，不存在重大依赖信履约能力良好

139/291资本雄厚、合规

辐射监测、该客户收入占上海孚邦总收入1.29%，收仪器防护20000万经营，无失信诉

101981年人防工程防否否入占比合理，公司客户多元化，无单一客

类客户5元讼不良记录，资护设备制造户依赖风险，不存在重大依赖信履约能力优良

（二）上海孚邦主要供应商情况如下序供应商注册是否存在关联关系成立时间主营业务资信状况及履约能力是否存在重大依赖号名称资本或潜在利益安排

该供应商采购额占上海孚邦总采购额34.09%，行业属性为电气开关控制设备制造，公司采购的相关产品具备市场可替代性，有 ABB、西门子等电经营稳健，无失信不良电气类1311万变压器、电气品牌作为备选采购渠道，供应商备选资源充足，

12005年记录，具备较强履约能否

供应商1(欧元)气产品不存在对单一供应商的依赖风险。公司采购决策力。

以长期合作、品质保障及综合效益为核心依据，符合行业经营惯例，供应链管控合理，不存在重大业务依赖。

经营规模稳定，信用记变压器、电录良好无不良失信信该供应商采购额占上海孚邦总采购额30.56%，未电气类1600万

22013年气产品、软息，供货质量及交付周否触及重大依赖阈值，合作模式稳定，供应商结构

供应商2(美元)

件开发期有保障，综合履约能持续分散，不存在重大依赖。

力强。

140/291品牌实力雄厚、行业信该供应商采购额占上海孚邦总采购额14.12%，合

仪器防安全防护仪誉良好，财务及经营状作模式稳定，公司持续开发新供应商，丰富业务

3护类供1996年5000万元器仪表、防否况稳健，供应链体系成合作场景，无单一供应商依赖风险，不存在重大应商1化服等熟，履约可靠性强。依赖。

电气产品、

经营稳健，无失信不良该供应商采购额占上海孚邦总采购额3.55%，属于电气类软件开发、

42021年2000万元记录，具备较强履约能否常规业务合作，供应商结构持续分散，无单一供

供应商3数据处理服力。应商依赖风险，不存在重大依赖。

务

油浸式变压经营稳健，无失信不良该供应商采购额占上海孚邦总采购额3.33%，属于电气类

52002年5000万元器、电气产记录，具备较强履约能否常规业务合作，供应商结构多元化，无单一供应

供应商4品等力。商依赖风险，不存在重大依赖。

设备租赁、经营稳健，无失信不良该供应商采购额占上海孚邦总采购额2.33%，属于电气类10100万

61997年电气柜等产记录，具备较强履约能否常规业务合作，供应商结构多元化，无单一供应

供应商5元品力。商依赖风险，不存在重大依赖。

电气产品、

软件开发、

业务承接与供货能力完该供应商采购额占上海孚邦总采购额2.32%，属于电气类11984.09集成电路设

72022年备，资信合规、履约有否常规业务合作，供应商结构持续分散，无单一供

供应商627万元计、设计服充分保障。应商依赖风险，不存在重大依赖。

务、集成电路的设计

仪器防经营稳健，无失信不良该供应商采购额占上海孚邦总采购额0.86%，属于仪器仪表、

8护类供2018年4500万元记录，具备较强履约能否常规业务合作，公司持续开发新供应商，无单一

软件开发应商2力。供应商依赖风险，不存在重大依赖。

141/291仪器防业务运营平稳，能够胜该供应商采购额占上海孚邦总采购额0.79%，属于

9护类供2018年1000万元软件开发任日常合作业务的合同否常规业务合作，公司持续开发新供应商，无单一

应商3履约义务。供应商依赖风险，不存在重大依赖。

仪器防业务运营平稳，能够胜该供应商采购额占上海孚邦总采购额0.74%，属于货物运输代

10护类供2006年1000万元任日常合作业务的合同否常规业务合作，公司持续开发新供应商，无单一

理

应商4履约义务。供应商依赖风险，不存在重大依赖。

142/291三、请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，说明上海孚邦各项业务收入是否需作营业收入扣除处理。

上海孚邦的主营业务主要分为三大类：仪器类、防护类及电气设备类，均采用“研发设计+核心环节自主化+全链条服务”的轻资产经营模式，核心是通过技术增值而非贸易获利。主要产品包括多种气体检测设备、复合式气体检测仪、固定式有毒气体检测仪等仪器仪表；正压式氧气呼吸器、防毒面具、化学防护服等应

急装备；不间断电源、中、低压配电柜系统集成、智能控制柜等电气设备。

（一）电气业务

1、行业特点

电气设备业务模式：上海孚邦自成立以来形成了丰富的数据资产和稳定的业

务模式（采购第三方硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收）。在常规电气业务中主导整个服务，通过自研技术实现软硬件的深度集成与性能升级并形成一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号－收入》的相关规定和业务实际情况，公司在常规电气业务中作为主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，用总额法确认收入，符合企业会计准则规定。受个别项目履约模式差异影响，公司电气业务同时采用总额法与净额法两种方式核算收入：

其中安华项目2025年度销售金额7864.68万元，按净额法确认收入1241.37万元，占公司 2025年度收入比例为 3.79%；N项目（电气类客户 6）由公司总部及上海孚邦联合承接，2025年度销售金额6799.70万元，按净额法确认收入83.26万元，占公司2025年度收入比例为0.25%；安华项目从经销商而非设备原厂采购设备，公司与供应商未签署长期合作协议，合作基础薄弱，且该项目2025年度业务模式相较2024年度未发生实质变化。综合考量后，基于会计审慎原则，收入确认口径与 2024年度保持一致，继续采用净额法核算。N项目属于招标类工程采购项目，一般而言，市场化议价与调价空间较小。基于审慎原则，参考《关143/291于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，

考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，结合年审会计师的专业意见，公司对该项目采用净额法核算收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于电气类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，故不具备贸易业务特征。

2、电气设备业务收入确认方式

电气设备业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，收入确认依据为取得客户确认的《发货清单》和《产品调试验收单》《设备安装调试单》或《验收报告》等单据，电气业务收入确认的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

144/2913、2025年公司电气设备类业务客户情况如下：

上海孚邦2025年度电气设备类业务收入为9002.00万元，其中前五大客户销售金额为8926.02万元，占该类业务比例99.16%。

前五大客户的基本情况如下：

序号电气设备类业务客户名称2025年销售额（万元）占同类业务的比例

1 电气类客户 1（W项目） 2797.70 31.08%

2 电气类客户 2（W项目） 1966.98 21.85%

3 电气类客户 3（W项目） 1515.49 16.84%

4电气类客户4（实验室项目）1404.4815.60%

5电气类客户5（安华项目）1241.3713.79%

合计8926.0299.16%

公司前五大电气设备类业务客户的基本情况如下：

（1）W项目及电气类客户 1、电气类客户 2和电气类客户 3的情况介绍

上海孚邦与W公司已建立三年以上的深度战略合作关系，双方合作稳定。2024年，上海孚邦作为核心供应商深度参与W公司海外项目。凭借 2024年项目执行的优异表现和高质量服务，上海孚邦在 2025年进一步拓展与W公司的合作，成功承揽W公司 7个海外订单和1个国内订单：

A、电气类客户 1作为W公司其中一家指定的代理报关公司，负责其中 2个订单的海外运输、出口报关及出口退税等配套服务。

B、电气类客户 2作为W公司其中一家指定的代理报关公司，负责其中 5个订单的海外运输、出口报关及出口退税等配套服务。

145 / 291C、电气类客户 3是W公司在国内的控股子公司，上海孚邦与电气类客户 3直接签订购销合同，按合同要求将设备直接交付在河

北项目现场，上海孚邦电气设备在交付前，均已完成全流程的安装和软硬件调试工作。

以下为相关客户的基本情况：

开始合合同签订已确认收入合同产品的交付已发货产品的收入、成本确认客户名称签订时间作时间及执行情况时间时间

2025年2月、电气类客户12024年2025年1月、2025年3月已全部完成2025年4月-6月

2025年4月-6月

2025年3月-5月、电气类客户220252025年1月、2025年3月-4月、20252025年4月-6月、2025年8月年7已全部完成年月2025年7月-8月-9月电气类客户32025年2025年3月已全部完成2025年4月2025年6月-7月

（2）实验室项目及电气类客户4介绍

上海孚邦依托长期积累的客户资源，叠加公司领导层的资源协同优势，自2025年年中起与实验室项目业主方及电力总包方电气类客户4开展商务洽谈。上海孚邦业务团队围绕产品选型、技术参数、供货周期及商务模式等方面，与电气类客户4进行了多轮的深入交流。在商谈跟进过程中，上海孚邦工程师一方面协调设备厂商，确保项目设备的质量与交付周期；另一方面针对客户在交付时效、品质管控及安装调试等方面的要求，持续优化报价策略，完善履约保障方案。面对同期市场竞争压力，上海孚邦凭借与电气知名品牌供应商长期稳定的合作基础及过往的成功案例，充分展现了强大的资源整合能力与高效的本地化服务优势。最终成功签订3份销售合同及2份增补协议。

146/291以下为相关客户的基本情况：

客户名称开始合作时间签订时间合同签订及执行情况已确认收入合同产品的交付时间已发货产品的收入、成本确认时间

电气类客户42025年2025年8月-10月已全部完成2025年11月-12月2025年11月-12月

（3）安华项目及电气类客户5介绍

公司领导和业务团队凭借多年的资源积累，于2024年成功获取低压柜和不间断电源2份订单。截至2024年12月底有34台不间断电源、15台低压柜未验收；30台列头柜、2台中压柜未交货。以上未验收和未交货产品于25年完成并确认收入，收入采用净额法核算。

以下为相关客户的基本情况：

客户名称开始合作时间签订时间合同签订及执行情况已确认收入合同产品的交付时间已发货产品的收入、成本确认时间

电气类客户52024年2024年11月已全部完成2024年12月、2025年8月2025年1月、2025年8月

147/291（二）防护类业务

1、行业特点

防护类业务模式：上海孚邦自成立以来形成了自己特有且稳定的服务模式（采购面料或配件+组装调试或检测测试+整合+客户验收）。结合《企业会计准

则第14号-收入》的相关规定和业务的实际情况，上海孚邦在防护类产品销售业务中，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担了存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过整合、组装、检测等环节确保产品整体性能后，再转让给客户的情形。上海孚邦作为主要责任人，按总额法确认收入的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、防护类业务收入确认方式

防护类业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户确认的“发货清单”或“现场服务用户确认函”，防护类业务确认收入的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

148/2913、2025年上海孚邦防护类业务客户情况如下：

（1）2025年度防护类业务销售总额为758.00万元，其中前五大销售额合计413.02万元，占比54.49%，均不构成关联交易。防护

类业务终端客户大多为化工企业、国有企业及政府部门。历年来我司产品销售后退货较少，仅个别品质问题的退换，且我司在合同条款中明确约定了货物所有权及风险转移的时点和条件，根据所有权转移的时点确认收入符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：

2025年销售额已确认收入合同产已发货产品的收入、客户名称开始合作时间签订时间合同签订及执行情况（万元）品的交付时间成本确认时间

仪器防护类客户166.112018年2025年5月已全部完成2025年7月2025年9月

5

订单已交货822件，金仪器防护类客户

2105.292023年2025年额105.29万，未交货2025年2025年568件，金额25.22万

仪器防护类客户2025年8月、2025

665.442023年20257-9

2025年8月、2025年月已全部完成年10月年10月仪器防护类客户39.0020242024年11月-12月、2025

2025年1月-2月、2025年1月-2月、

7年年2月-3月、2025已全部完成年5月2025年4月-5月2025年4月-5月

仪器防护类客户2025年1月、20252025年1月、2025

837.182024年2024年11月、2025年5月已全部完成年8月年8月

合计413.02

（2）除上述前五大客户外，2025年度防护类业务其他客户共计48家，销售总额合计344.98万元，占比45.51%；48家客户销售

额均在100万元以下，单个客户销售金额较小且订单分散，均为公司正常生产经营过程中的中小客户。

149/291（三）仪器类业务

1、行业特点

仪器类业务模式：上海孚邦自成立以来形成了自己特有且稳定的服务模式（采购第三方硬件+组装调试+软件安装+客户验收）。在常规仪器类业务中公司主导全流程服务，依托自研技术完成软硬件整合调试与功能优化，打造一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务实际情况，上海孚邦在常规仪器业务中属于主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过组装调试、软件安装，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。受个别项目履约模式差异影响，公司仪器类业务同时采用总额法与净额法两种方式核算收入。

2025年度净额法项目的销售金额为2423.00万元，按净额法确认收入975.52万元，占公司2025年度收入比例为2.98%。净额法业务均为2025年新增客户，基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，结合年审会计师的专业意见，公司对相关业务采用净额法核算收入。

采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于仪器类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，故不具备贸易业务特征。

2、仪器类业务收入确认方式

仪器类业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户确认的“发货清单”或“现场服务用户确认函”，仪器类业务收入确认方式符合企业会计准则的规定。

150/2913、2025年上海孚邦仪器类业务客户情况如下：

（1）2025年度仪器类业务销售总额为3077.47万元，主要面向终端客户，其中前五大销售金额为1594.72万元，占比51.82%，均不构成关联交易。仪器类业务的终端客户大多为化工企业、国有企业及政府部门。历年来我司产品销售后几乎无退货情况，仅个别品质问题的退换，且我司在合同条款中明确约定了货物所有权及风险转移的时点和条件，根据所有权转移的时点确认收入符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：

2025已发货产品的收年销售额开始合作

客户名称签订时间合同签订及执行情况已确认收入合同产品的交付时间入、成本确认时（万元）时间间

2024年12月、20252025年1月、2025年1月、2025年4月、2025年

仪器防护类客904.822024年2-32025

2025年4月、月月、

1年6202511已全部完成6月、2025年8月、2025年10月、2025年8月-10户年月、年

月2025年12月月、2025年12月

订单已交货1816件，金仪器防护类客244.022023年2025年额244.02万，未交货572025年2025年户2件，金额10.37万

2024年、2025年2已完成6763件，金额

仪器防护类客167.892019年月、2025年6月-7167.89万元，未完成2072025年2025年户3月、2025年9月件，金额84.59万元仪器防护类客

4157.192022年2025年已全部完成2025年2025年户

仪器防护类客

9120.82024年2024年已全部完成2025年10202511

2025年10月、月、年月户2025年11月合计1594.72

151/291（2）除上述前五大客户外，2025年度仪器类业务其他客户共计100家，销售额合计1482.75万元，占比48.18%；具体销售情况

如下：

单家销售额100万元以上的客户共2家，合计销售额215.84万元；单家销售额100万元以下的客户共96家，合计销售额1266.91万元，单个客户销售金额较小且分散，均为公司正常生产经营过程中的中小客户。

152/291（四）对照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》

第四部分第二节相关规定分析上述各项业务收入

依据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四

部分第二节营业收入扣除相关规定，营业收入扣除范围仅为与主营业务无关的收

入及不具备商业实质的收入，属于公司核心主业、经营模式稳定、交易真实公允且具备商业实质的收入，均不纳入扣除范围。

上海孚邦自2023年起全面布局电气类业务，与仪器仪表、安全防护类业务共同构成公司三大主营业务板块，现已形成稳定经营体系、常态化市场拓展机制及持续创收能力，相关业务均不属于与主业无关、临时偶发业务。

截至目前，公司三大主营业务在手订单充足，存量项目稳定运营，新增客户及大额工程订单持续落地，充分印证各项主业具备稳固经营基础与持续盈利能力，无一次性偶发交易。

综上，公司报告期内电气、仪器仪表、安全防护业务相关收入，均为核心主业正常经营所得，经营模式稳定、交易真实公允、商业实质充足，不存在监管规定中应予扣除的情形，相关收入无需进行营业收入扣除。

（五）2025年上海孚邦营业收入扣除项目具体扣除情况详见下表：

本年度项目具体扣除情况（万元）

营业收入金额12873.41

营业收入扣除项目合计金额35.94物业租赁营业收入扣除项目合计金额占营业收入的

0.28%

比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租

固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托

35.94物业租赁

管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

153/2912．不具备资质的类金融业务收入，如拆出

资金利息收入；本会计年度以及上一会计

年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、

典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易

业务所产生的收入。

4．与上市公司现有正常经营业务无关的关

联交易产生的收入。

5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计

二、不具备商业实质的收入

1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2．不具有真实业务的交易产生的收入。如

以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3．交易价格显失公允的业务产生的收入。

4．本会计年度以显失公允的对价或非交易

方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入扣除以上与主营业务无关

营业收入扣除后金额12837.47项目

154/291四、请结合上海孚邦所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳

定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参

数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。

截至2025年12月31日，上海孚邦商誉资产组账面值6312.29万元，经预计未来现金流量现值法评估后的可回收金额不低于8000.00万元。可收回金额大于含商誉资产组账面值，故不存在商誉减值，无需计提商誉减值准备，不存在商誉减值风险。具体测算过程如下：

（一）资产组的认定及关键假设

评估机构同审计机构、上市公司对本次商誉减值测试评估的基本事项进行了

交流与明确，确定商誉资产组的认定范围为包含商誉的上海孚邦长期资产组，具体包括固定资产、无形资产和商誉。本次含商誉资产组账面值为63122886.14元，商誉资产组评估范围与历次评估保持一致。

截至本次评估基准日，商誉资产组组成如下：

单位：元项目单体报表账面值公允价值调整资产组账面价值

固定资产净值10370826.583301408.3013672234.88

无形资产净值40254.615243854.605284109.21资产组对应的

44166542.05

100%的商誉金额

合计63122886.14

商誉资产组主要资产为固定资产、无形资产和商誉。具体分布地点及特点如下：

1、固定资产

评估基准日，列入本次评估范围的固定资产账面原值为16300725.09元，账面净值为10370826.58元，包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。

根据收购时固定资产的评估值进行合并对价分摊及公允价值调整后，确定的与商

155/291誉资产组相关的固定资产价值为13672234.88元。

列入本次评估范围的固定资产——房屋建筑物主要为松江区新桥镇莘砖公路518号20幢501室和502室。

列入本次评估范围的固定资产——机器设备主要为呼吸检测仪、减压器综合

检测仪、气密性检测仪、空气呼吸器等。

列入本次评估范围的固定资产——车辆主要为别克、路虎和特斯拉等。

列入本次评估范围的固定资产——电子设备主要为笔记本电脑、打印机等。

2、无形资产

评估基准日，列入本次评估范围的无形资产原始入账价值46005.31元，账面价值 40254.61元，主要为 OA系统、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权、商标和域名。根据收购时无形资产的评估值进行合并对价分摊及公允价值调整后，确定的与商誉资产组相关的无形资产价值为5284109.21元。

3、商誉

截至本次评估基准日，委托人在合并口径报表中归属收购方收购75%的商誉为33124906.54元，对应100%的商誉账面价值余额为44166542.05元，与商誉初始形成的金额一致，未发生过商誉减值的变动情况。

本次评估采用未来现金流量折现法确定资产组的可收回金额。

未来现金流量折现法，是指将预期收益资本化或者折现，确定包含商誉资产组预计未来现金流量现值的评估方法。未来现金流量折现法是从包含商誉资产组的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路计算其预计未来现金流量现值。

本次评估选用现金流量折现模型如下：

式中：

156 / 291P：资产组未来现金流量的现值；

Ri：第 i年预计资产未来现金流量；

Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

WC0：期初营运资金。（铺底营运资金）包含商誉资产组税前现金流量 P

在收益期限内，包含商誉资产组税前现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加其中，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用根据《企业会计准则第8号—资产减值》，上述预计资产的未来现金流量，是以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

本次评估取得了商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产

组的财务预测数据，并通过访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断上述企业财务预测数据与包含商誉资产组或资产组组合的账面价值确定基础一致，具有可行性，并用于本次评估测算。

税前折现率 r

（1）税前折现率的模型

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率 r。

157 / 291式中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke=Rf+ERP×β+ε

其中：Rf：无风险报酬率；

ERP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

ε：特定风险报酬率。

（2）模型中有关参数的选取过程

* 无风险报酬率 Rf

无风险收益率 Rf即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算无风险利率采用国债进行计算。

选择10年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。根据央行2007年第200号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。

158/291在估算过程中，将以下国债进行剔除：

1）地方政府通过中央政府发行的债券；

2）无国债到期收益率数据的；

3）收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；

4）银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交

易主体不具有一般性；

5）选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与

到期收益率的计算时间期限保持一致。

通过上述过程，估算出无风险利率 Rf为 2.33%。

* 市场风险溢价的确定 ERP

将每年沪深300指数成分股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成分股在沪深300指数计算中的权重；每年 ERP的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi=Ai－Rfi（i=1 2 …… N）

几何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi（i=1 2 …… N）通过估算我们可以分别计算出2016至2025年每年的市场风险超额收益率

ERPi如下：

159/291由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企

业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.09%比较恰当。

*权益资本的系统风险系数β的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

βL=βu×[1+（1-T）×D/E]

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；

βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；

T：企业所得税税率；

D/E：目标资本结构。

根据包含商誉资产组的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了沪深

160 / 291A股上市公司信息，综合考虑与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选择与资产组对应的主营业务紧密度较高行业的上市公司。

评估人员通过同花顺 iFinD的 BETA计算器，查询仪器仪表制造行业的上市公司，查询得出可比公司的剔除财务杠杆调整βu值，作为包含商誉资产组的βu值。

结合评估对象（包含商誉资产组）所在行业目标资本结构，以及企业适用的所得税税率为15%，计算得出评估对象（包含商誉资产组）的权益系统风险系数。

βL=βu×[1+（1-T）×D/E]

=1.125

*特定风险报酬率特定风险报酬率表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主要包括以下几个影响因素：企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析，本次评估特定风险报酬率确定为

3.00%。

* 权益资本成本 Ke的确定

Ke = Rf +β×ERP +ε

=2.33%+1.125×6.09%+3.00%

=12.20%

* 债务资本成本 Kd的确定

债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借

161 / 291中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率 3.50%为准。

资产组对应的税后折现率WACC

=11.80%资产组对应的税前折现率

根据上述过程测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率。

最终测得委估资产组对应的税前折现率为12.92%。

收益期及预测期的确定

预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，包含商誉资产组所在上海孚邦实业有限公司目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，本次评估假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，因此本次预测期确定为2026年至2030年。

自2031年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

资产评估师根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

1）基本假设

*公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

162/291资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

*持续经营假设，即假设资产组所在单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2）一般假设

*假设评估基准日后资产组所在单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

*假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

*假设和资产组所在单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

*假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

*假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规；

*假设评估基准日后无不可抗力对资产组所在单位造成重大不利影响。

3）特殊假设

*假设资产组所在单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；

*假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

*资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，

163/291不发生重大变化；

*假设委托人及资产组所在单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资

料、政策文件等相关材料真实、有效；

*假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

*假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

*假设评估基准日后资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

*在可预见时间内，未考虑资产组所在单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、

固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

*假设资产组所在单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

*本次评估中所涉及的资产组所在单位的未来盈利预测是由资产组所在单

位管理层提供并经委托人批准的。资产组所在单位、委托人管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在资产组所在单位提供的预测数据资料的基础上做出的；

*本次现金流量折现法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度；

164/291*资产组所在单位于2025年12月25日获得高新技术企业证书，证书编号

为 GR202531005133，有效期三年，有效期内企业享受所得税优惠税率 15%。考虑到该优惠政策已持续多年，未来假设其具有政策的可持续性，在永续年仍采用该项税率。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。

（二）上海孚邦基本情况介绍

1、所处行业竞争状况

上海孚邦所处的工业电气、核生化应急装备行业，市场需求稳定，且随着国内核电、化工、数据中心及海外工程项目的推进，行业景气度持续向好。公司凭借国家级高新技术企业、专精特新资质，以及英福康、德尔格、施耐德等国际品牌一级合作资质，形成了技术、品牌、渠道多重竞争壁垒，不存在行业产能过剩、恶性价格战或政策利空等系统性减值风险。

2、历史经营业绩

上海孚邦最近三年财务数据如下：

项目2023年2024年2025年复合增长率

营业收入（万元）4833.0611141.4812873.4163%

营业利润（万元）1098.441560.311625.4222%

净利润（万元）961.691506.321372.9819%

如表格所示，近三年公司营业收入规模实现跨越式增长，经营表现稳健，营业利润、净利润持续向好，无减值迹象。

3、未来经营计划

上海孚邦业务拓展路径清晰，落地性强，具体计划如下：

165/291（1）深耕核生化应急装备、气体检测仪器仪表存量客户，维持五大核心领域（数据中心、核电、应急、化工、国土安全）市场份额；

（2）持续拓展电气配电柜业务，延伸电力、工业、建筑、交通、海外工程及车企配套场景；

（3）依托研发中心及定制化设计能力，强化产品设计、装配调试、售后技术服务等高附加值环节；

（4）维护国际品牌一级合作资质，拓展工程项目及渠道客户，做大电气及

系统解决方案业务规模。上述计划均围绕现有业务优势制定，具备明确的落地路径和订单支撑，无重大不确定性。

4、主要客户稳定性

（1）存量客户：W 项目体系内的几家电气类客户合作延续好，2025 年W

项目销售额6280万元，较2024年增长30%，业务黏性强、履约稳定；

（2）新客户拓展：公司持续推进电气业务客户拓展及市场开发工作，新增

订单储备充足，有效保障业务持续稳定开展。2025年新增实验室项目，2026年新增沙特项目（订单金额2867.15万元）、雷克萨斯项目（订单金额1300万元）

等大额订单；截至目前，公司电气业务新增在手订单合计4167.15万元，未来现金流入具有较高可确定性，对公司后续经营及现金流形成有效支撑。

5、毛利率变动情况

报告期内，公司毛利率随业务结构调整呈阶段性变化。

（1）2023-2024年，以仪器仪表业务为主，整体毛利率维持在30%左右；

（2）2025年，受电气业务规模扩张的阶段性因素影响，公司整体毛利率出现短期回落。后续随着电气业务运营体系持续完善、供应链议价能力稳步提升，叠加项目规模化效应逐步释放，公司毛利率已呈现稳中有升的良好趋势；

（3）2025年核生化应急装备、仪器仪表业务毛利率保持稳定，不存在毛利

率下滑、盈利空间压缩的风险。

166/291（三）商誉评估参数的选取依据及未计提商誉减值准备的原因

结合企业的历史经营情况，根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，管理层对企业未来五年的收益预测情况如下：

单位：万元

项目/年份20262027202820292030

营业收入17000.0017590.0018201.7018835.9519493.64

营业成本13900.6513980.3614185.9314665.4615162.08

净利润1146.771531.991828.301912.111999.58

本次减值测试评估主要参数如下：

预测期收稳定期未来现金净流预测期预测期稳定期稳定期入年增长收入增折现率量的现值（万间利润率间利润率率长率元）

2026年2031年

8.65%9.18%-10.26%12.92%8000.00

-2030年及以后上述主要预测参数依据由公司提供并经评估机构最终确认的盈利预测相关

数据确定，折现率计算主要参数如下：

上海孚邦资产项目取值依据及说明组

可比公司风险系数βu 1.080 通过同花顺咨询系统查询

可比公司资本结构 D/E 4.91% 通过同花顺咨询系统查询

评估对象系统风险系数 根据可比公司β及资本结构 D/E、所得税率计算

1.125

βL 得出

无风险报酬率 Rf 2.33% 距基准日 10 年及以上国债到期收益率

利用中国证券市场指数—沪深300指数的历史

市场风险溢价 ERP 6.09%风险溢价数据计算

特定风险报酬率ε3.00%综合分析资产组经营情况和所属行业特点确定

资产组权益资本成本Ke 12.20% 资本资产定价模型（CAPM）

债务资本成本 Kd 3.50% 5年期贷款利率（LPR）资产组税后折现率

11.80% 加权平均资本成本模型（WACC）

WACC

根据资产组的税后自由现金流、税后折现率及税

资产组税前折现率12.92%前自由现金流，建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率

167/291根据以上评估测算，上海孚邦商誉资产组账面值6312.29万元，预计未来现

金流量现值法评估后的可回收金额不低于8000.00万元。据此测算结果得出商誉不减值最终结论。

综上，上海孚邦商誉减值测试过程中资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率及折现率等参数的选取依据充分合理，上海孚邦商誉不存在减值风险，故未计提商誉减值准备。

五、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请评估师对问题（4）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。

（一）年审会计师核查情况及意见

项目组针对上海孚邦实业有限公司（以下简称“上海孚邦”）仪器仪表与安防

设备、电气设备业务的经营模式，围绕商业实质、业务模式稳定性、价值提升、贸易属性、收入确认依据及时间点、收入跨期或提前确认、收入确认方法合规性以及毛利率合理性等核心事项，执行了专项核查。核查工作严格遵循《中国注册会计师审计准则》及《企业会计准则第14号——收入》的相关要求。

问题（1）核查：

1、审计程序

针对问题（1）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，选取销售业务等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行。测试结果满意，相关内部控制运行有效，未发现异常情况。

（2）对企业管理层、业务及财务负责人进行访谈，了解仪器仪表与安防设

备、电气设备业务的经营模式。

（3）获取业务合同，查阅业务合同、物流单据、出入库单、检测验收等相

168/291关单据，梳理合同关于货物交付、客户签收、结算节点、付款条件等核心内容；

结合企业会计准则收入确认相关规定，复核收入确认会计政策的合规性，核查收入确认时点的选取、确认依据的充分性是否符合商品控制权转移的判断标准，核查本年度收入确认政策的执行是否保持前后一致、无重大变更，确保收入确认政策一贯性执行。

（4）统计近两期及报告期收入成本数据，核查交易规模、客户供应商集中度，获取2026年1-3月订单明细，分析业务持续性。

（5）了解产品工艺流程，公司提供安装及软件服务的内容。

（6）对照收入确认准则五步法，结合合同条款，识别履约义务、判断控制

权转移时点，核查判断公司是否承担存货风险、拥有定价自主权及货物控制权，是否承担主要责任。

（7）执行细节测试，抽查大额收入凭证，核对合同、发货单、检测验收单、发票及回款流水等相关单据，核查金额占仪器仪表与安防设备、电气设备业务收入的比例超过75%。

（8）资产负债表日前后收入截止性测试，选取报表日前后的销售业务，核

查比例达80%以上，核对业务单据归属会计期间，核查是否存在人为提前确认收入、延后确认收入等跨期核算行为。

（9）对公司重要客户进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认交易的真实性，项目组实地走访上海孚邦6家核心客户，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的6家核心客户收入合计8315.93万元，占营业收入确认金额的64.60%；应收账款余额合计6991.67万元，

占应收账款年末余额87.90%；合同资产余额合计387.35万元，占合同资产年末余额77.99%。

（10）核查入账时点与交付、验收时点的匹配性，排查提前、跨期确认收入情形。

169/291（11）核查履约义务判断依据及收入确认会计政策、估计的恰当性。

（12）按业务类别对同类毛利率进行分析，对比同行业可比公司毛利率，分

析波动原因及成本构成合理性，核查异常毛利交易及定价公允性。

2、审计结论

公司仪器类业务模式为：从第三方采购硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收，已形成稳定的服务模式。在常规仪器类业务中公司主导全流程服务，依托自研技术完成软硬件整合调试与功能优化，打造一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南相关规定，企业在判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人时，核心在于评估其是否能够控制相关商品或服务转让给客户之前的使用权及主导权，根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务实际情况，上海孚邦在常规仪器业务中属于主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过组装调试、软件安装，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。公司个别仪器业务项目履约模式不符合总额法确认条件，采取净额法确认收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于仪器类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，不具备贸易业务特征。

2025年度仪器类业务采取净额法确认的情况如下：

2025年度净额法项目的销售金额为2423.00万元，按净额法确认收入975.52万元，占公司2025年度收入比例为2.98%。净额法业务均为2025年新增客户，基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，相关业务采用净额法核算收入。

公司电气设备业务模式为：从第三方采购硬件+现场安装调试+软件植入+客

170/291户验收，已形成稳定的业务模式。在常规电气业务中主导整个服务，通过自研技术实现软硬件的深度集成与性能升级并形成一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南相关规定，企业在判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人时，核心在于评估其是否能够控制相关商品或服务转让给客户之前的使用权及主导权。根据《企业会计准则第14号－收入》的相关规定和业务实际情况，公司在常规电气业务中作为主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，用总额法确认收入，符合企业会计准则规定。公司个别电气设备业务项目履约模式较难充分支撑总额法确认，采取净额法确认收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于电气类主营业务范畴。

该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，不具备贸易业务特征。

2025年度电气类业务采取净额法确认的项目如下：

安华项目2025年度销售金额7864.68万元，按净额法确认收入1241.37万元，占公司2025年度收入比例为3.79%，安华项目收入按净额法核算主要依据：

（1）安华项目，上海孚邦不是直接从设备生产商直采，而是从经销商处购买设备；

（2）上海孚邦与相关供应商的合作基础较弱，无《合作协议》等文件支撑；

（3）供应商无法额外提供其将相关产品运输至上海孚邦的过路费、加油费等资料；

（4）2025年度项目由2024年延续下来，无实质变化。

综合判断上述情形后，基于审慎原则，安华项目收入按净额法核算。

N项目由公司总部及上海孚邦联合承接，2025年度销售金额 6799.70万元，

171 / 291按净额法确认收入 83.26万元，占公司 2025年度收入比例为 0.25%。N项目收入

调整为净额法的主要依据：N项目属于招标类工程采购项目，一般而言，市场化议价与调价空间较小。基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑企业对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，N项目收入按净额法核算。

综上，上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平符合行业实际。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。

问题（2）核查：

核查依据：《企业会计准则第36号——关联方披露》《中国注册会计师审计准则》、上市公司内控及披露规则。

1、审计程序

针对问题（2）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取公司提供的关联方清单（包括公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等），通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方工具，对主要客户及供应商的股权结构、失信、被执行、行政处罚、经营异常、涉诉、股权冻结、董监高人员进行穿透核查，通过交叉比对，排查是否存在重叠或隐性关联。

（2）获取上海孚邦主要客户及供应商名单、交易金额及占比，获取关联方

情况调查表，包括持股5%及以上股东、董事、监事、高级管理人员等关键管理人员及其近亲属。

（3）核查资金拆借、担保、共同投资、同一地址/人员、混同办公等利益安排情况。

172/291（4）访谈主要客户及供应商，了解合作背景、定价模式、履约历史。对公

司重要客户进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认交易的真实性，项目组实地走访上海孚邦6家核心客户，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的6家核心客户收入合计8315.93万元，占营业收入确认金额的64.60%；应收余额合计6991.67万元，占年末余额87.90%；

合同资产余额合计387.35万元，占年末余额77.99%。

（5）重点检查公司与前五名客户、供应商的交易资金流水，重点核查回款

方是否为签订合同的客户本身，付款方是否为供应商本身，是否存在第三方回款

和第三方代付的情形，排查是否存在与客户/供应商之间的异常资金往来或资金闭环迹象。

（6）抽查大额合同、验收单、交付记录、验收标准、回款、质保等情况。

（7）核对主要客户和供应商与上海孚邦及宇顺电子的主营业务范围、业务

链条、技术与产品关联性。

（8）核查是否存在无商业实质、定价不公允、与主业无关、仅走量、走票的关联交易。

（9）计算前十大客户/供应商的销售/采购占比、单一最大客户/供应商占比。

（10）核查是否存在单一客户/供应商决定上海孚邦业务持续性的情形。

（11）对大额营业收入发生额及应收账款期末余额实施函证程序：上海孚邦

2025年度应收账款发函比例为98.97%，回函比例为97.21%，营业收入发函比例

为88.94%，回函比例为87.55%。

2、审计结论经检查，公司报告期上海孚邦主要客户及供应商资信良好、履约能力强。与上市公司、持股5%以上股东、董监高、关键管理人员及其近亲属不存在关联关系或潜在利益安排。不存在与现有经营业务无关的关联交易收入。对主要客户及供应商不存在重大依赖。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。

173/291问题（3）核查：

1、审计程序

针对问题（3）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解上海孚邦主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划

分的依据是否合理准确，与以前年度是否一致。

（2）获取上海孚邦营业收入明细表，执行检查及分析程序，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

（3）结合上海孚邦行业模式、自身经营特点关注正常经营业务之外的其他

业务收入是否能够形成稳定业务模式、是否具有商业实质，审慎判断是否与正常业务相关。

（4）获取公司编制的《营业收入扣除情况表》，逐项核对扣除项目的性质、金额及依据。

（5）复核公司营业收入扣除的计算过程，检查是否符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定。

（6）了解上海孚邦资产出租情况，实地查看已出租办公场所；获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准确性。

（7）检查与主营业务无关的业务收入相关合同、发票及银行回单，核实其

真实性及与主营业务的关联性，检查相关交易的商业背景、交易对手方关联关系、资金流向及物流记录。判断交易是否具有真实商业目的。

2、审计结论报告期内上海孚邦仪器仪表、安全防护、电气业务相关收入均不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节规定

的应扣除收入范畴，无需作营业收入扣除处理。公司对以上问题的回复合理，符

174/291合相关规定。

问题（4）核查：

1、审计程序

针对问题（4）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）关注商誉账面金额及减值风险的重要性，在风险评估阶段将其识别为

重大错报风险，初步认定为关键审计事项。

（2）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制是否有效；

（3）评价公司聘请的外部独立评估机构的胜任能力。

（4）评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情

况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，了解商誉所属资产组或资产组组合的认定，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

（5）评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性。

（6）评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估

方法、评估参数和关键假设进行复核。

（7）评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。

2、审计结论经核查，上海孚邦经营业务具有真实性，商誉减值测试相关假设和预测数据合理，根据商誉减值测试结果2025年度未计提商誉减值准备是合理、恰当的。

公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

175/291（二）评估师核查情况及意见

1、评估师核查情况

评估机构及评估人员对商誉减值测试评估项目进行了全面核查，通过向企业、财务顾问、会计师访谈，全面核查了项目背景、评估对象、评估方法、重要参数选取过程、评估程序、评估结论等，复核程序如下：

（1）调阅历次评估报告、相关问询及回复由评估人员进行核查；

（2）对照《监管规则适用指引—评估类第1号》《监管规则适用指引—评估类第2号》及《监管风险提示第8号-商誉减值》等法规文件的相关要求，对照本次评估进行核查；

（3）结合评估对象的实际经营数据进行全面访谈及核查；

（4）复核折现率的计算过程；

（5）结合本次问询函，核查人员对评估盈利预测的主要参数进行核查；

（6）获取评估对象最新实际经营情况并询问最新的未来的经营预测，验证核实是否存在商誉减值迹象；

（7）在上述充分的沟通、讨论，履行复核程序基础上，形成复核结论。

2、评估师核查意见经复核，评估人员认为，本次对商誉初始确认、商誉减值测试执行的核查工作充分，已经履行了必要的复核程序。

评估程序及主要参数取值合理，评估结论反映了评估对象评估基准日的实际经营能力，商誉没有明显减值迹象。

176/291问题四

报告期内，你公司原有的液晶显示屏及模块、触控显示模组两类产品分别实现营业收入0.29亿元、0.84亿元。

（1）请说明你公司上述两类产品业务的经营模式、行业情况、供应商和客

户结构等较以往年度是否发生重大变化，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，相关业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。（2）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审

计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请说明你公司上述两类产品业务的经营模式、行业情况、供应商和客户

结构等较以往年度是否发生重大变化，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，相关业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。

（一）经营模式

公司属于产销研一体化显示模组制造企业，从研发、采购、生产到销售全链条均自主控制，经营模式较上年未发生重大变动；公司主营液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组，产品覆盖 CTP（GFF/OGS/GG）、各类LCD/TFT、INCELL/ONCELL、LCM 一体化模组等品类，可适配手持终端、智能 POS、智能穿戴、车载电子、工控、医疗、教育电子及各类消费电子产品。

公司研发端持续迭代触控与显示工艺，同步为客户开展定制化样品开发；采购端与核心原材料供应商保持长期稳定合作，结合订单排产计划分批采购备货；

生产端采取以销定产模式，依托自有产线并辅以适度委外加工完成产品制造；销售以境内外直销为核心，直接对接下游客户、按需排产交付，自主承担生产、存货及履约相关风险，销售收入采用总额法核算，全流程运作模式、定价结算规则与往年一致。

177/291（二）行业情况

显示屏及触控模组行业已步入成熟阶段，通用产品产能过剩、技术迭代放缓、同质化突出，需求资源持续向车载、工控、医疗等高端应用倾斜；市场整体增速平缓，传统消费电子需求趋于饱和，仅高端商用、车载等细分领域存在结构性增量。

行业产能供给充足，头部厂商占据主要市场份额，中低端通用模组领域价格竞争白热化，市场分层格局显著，呈现高端定制化高毛利、中低端通用化低毛利特征。

中低端赛道受产能过剩、原材料价格波动影响，产品单价下行、整体毛利率偏低，盈利高度依赖规模效应。

（三）收入确认方式公司显示屏及触控模组业务按照总额法核算，符合《企业会计准则第14号——收入》相关要求。公司为产销研一体化显示模组制造企业，独立对接境内外客户、自主签署销售合同并制定产品售价；业务全链条自主管控，自行承担原材料采购、研发打样、生产加工、品质检测、存货滞销、物流履约等全部经营风险，在向客户交付成品前对产品实施实质控制，属于交易中的主要责任人而非代理人，满足总额法确认收入，会计处理审慎合规，核算口径与往年一致。

公司根据财政部2017年修订的《企业会计准则第14号－收入》（财会〔2017〕

22号）的相关规定和企业的实际情况，制定了收入的确认原则和方法，在客户

取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。公司收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，确认方式和业务模式与以前年度不存在差异，符合《企业会计准则》相关规定。

公司显示屏及触控模组收入确认的具体方法如下：

1、国内销售：依据交易双方约定，货物送至客户指定收货地点，完成货物

178/291交付并取得客户关于货物控制权转移的证据，例如签收单。

2、境外销售：货物已按交易双方约定的出口运输方式完成出口报关手续，

并取得客户或双方约定的承运单位关于货物控制权转移的证据。

（四）公司显示触控模组业务2025年与2024年前五大客户情况

2025年2024年

排客户名称销售额客户名称销售额营业收入名营业收入占比（万元）（万元）占比显示触控模组显示触控模

17382.0065.11%7137.7661.99%

类客户1组类客户1显示触控模组显示触控模

2974.098.59%861.457.48%

类客户2组类客户2显示触控模组显示触控模

3865.287.63%535.64.65%

类客户3组类客户6显示触控模组显示触控模

4370.393.27%505.194.39%

类客户4组类客户4显示触控模组显示触控模

5270.212.38%290.532.52%

类客户5组类客户7

合计9861.9786.98%9330.5381.03%

（五）公司显示触控模组业务2025年与2024年前五大供应商情况

2025年2024年

排名供应商名称采购额占总采购额比供应商名称采购额占总采购额（万元）例（万元）比例显示触控模显示触控模

11886.4825.93%组类供应商2318.3029.32%

组类供应商1显示触控模显示触控模

21343.0918.46%组类供应商1349.9217.07%

组类供应商2显示触控模显示触控模

3403.695.55%组类供应商325.214.11%

组类供应商3

4

显示触控模显示触控模

4340.374.68%组类供应商324.54.10%

组类供应商4

6

显示触控模显示触控模

5298.514.10%268.783.40%

组类供应商5组类供应商

179/2912025年2024年

排名供应商名称采购额占总采购额比供应商名称采购额占总采购额（万元）例（万元）比例

7

其他3002.0241.27%其他3320.5041.99%

合计7274.16100.00%7907.21100.00%

（六）公司显示触控模组业务2025年与2024年营收毛利情况

2025年2024年毛2024年

2025年收2025年毛2024年收收入变动毛利变动产品分类毛利（万利（万毛利率入（万元）利率（%）入（万元）情况情况元）元）（%）液晶显示屏

2936.00180.786.16%2562.5237.181.45%14.57%4.71%

及模组触控显示模

8401.651527.0818.18%8952.401932.8421.59%-6.15%-3.41%

组

合计11337.651707.8615.06%11514.921970.0317.11%-1.54%-2.05%

（七）公司显示触控模组业务2025年同行毛利对比情况

2025年2024年

公司名称

毛利额（万元）毛利率毛利额（万元）毛利率

秋田微30093929480.1722.82%26847.6024.75%

骏成科技30110617771.6019.52%18625.6722.57%

合力泰00221729405.7817.45%-51753.18-39.01%

宇顺电子1707.8615.06%1970.0317.11%综上，2025年度公司显示触控模组业务两类产品业务的经营模式、行业情况、供应商和客户结构等较以往年度均未发生重大变化，收入确认方式和业务模式与以前年度不存在差异，相关业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，相关业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》相关规定，毛利率水平符合行业实际。

二、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

（一）审计程序

针对上述问题，我们执行的审计程序包括但不限于：

180/2911.访谈公司液晶显示屏及模块、触控显示模组的业务模块销售负责人、采购

负责人及财务人员，了解两类产品业务经营运作模式、行业市场情况，核对近两年供应商合作清单、客户销售清单，对比上下游合作主体、合作规模变动情况，判断是否存在结构性重大调整。

2.了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，

选取销售业务等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行。测试结果满意，相关内部控制运行有效，未发现异常情况。

3.获取两类产品的销售框架合同、单笔业务购销订单，梳理合同及订单中关于货物交付、客户签收、结算节点、付款条件等核心内容；结合《企业会计准则第14号——收入》相关规定，复核公司该两类产品收入确认会计政策的合规性，核查收入确认时点的选取、确认依据的充分性是否符合商品控制权转移的判断标准，核查本年度收入确认政策的执行是否保持前后一致、无重大变更，确保收入确认政策一贯性执行。

4.执行销售业务细节测试，抽取销售业务样本，核对销售订单、销货签收单、物流运单、对账单、销售增值税发票、财务记账凭证及后续银行回款单据，交叉核验交易真实性、金额准确性，细节测试金额超过9000万元，核查比例超过80%。

5.实施资产负债表日前后收入截止性测试，选取报表日前后的销售业务，核

对业务单据归属会计期间，核查是否存在人为提前确认收入、延后确认收入等跨期核算行为。抽取截止日前1个月、截止日后3个月的凭证及单据等收入确认依据，核查比例超过50%。

6.对重要客户实施函证程序，以检查报告期相关收入的真实性、准确性。

7.对公司重要客户和供应商进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认销售交易的真实性。

8.获取两类产品分品类收入、成本核算台账，对收入和成本执行分析性程序，

包括对本年度各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、

181/291毛利率与上期比较分析等分析性程序，判断销售收入变动的合理性。

9.搜集同行业同类业务上市公司定期报告等资料，进行同行业毛利率对比分析，核查公司毛利率水平合理性。

（二）核查情况

公司主营业务主要包括液晶显示屏及模组、触控显示模组、仪器仪表、安全

应急装备、电气设备、IDC收入，本年度液晶显示屏及模组、触控显示模组销售收入为11337.65万元，占全年主营业务收入比重为35.04%。

针对液晶显示屏及模组、触控显示模组的销售收入，项目组执行了销售与收款循环内部控制测试、穿行测试、细节测试、截止测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、收入时点确认、物流记录核查、记录应收账款、收款、开

具发票、与新增客户承接有关的业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。

针对液晶显示屏及模组、触控显示模组的销售收入，项目组结合客户的销售金额、期末应收余额、报告期的收入变动、是否新增客户等维度抽取样本，通过采用积极式函证方式，函证本期交易发生额、期末往来余额等信息。液晶显示屏及模组、触控显示模组业务收入发函金额10934.18万元，占本期该类型收入确认金额的96.44%。本次全部函证均已收回，无未回函情形。

回函相符部分：客户直接确认与公司账面记录一致的金额为3276.37万元，占发函金额的29.96%。

回函不符部分：客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后确认金额为7657.82万元。回函不符主要系入账时点不同导致暂时性差异：国内销售，公司按客户签收货物确认收入、客户以取得发票入账;出口销售，公司以出口完成结关时点确认应收账款及营业收入，客户以实际提取货物作为账务入账时点。我们已逐项核查差异原因，获取了差异形成的销售合同/订单、记账凭证、送货单、出口报关单、提单、对账单、银行回

单等支持性文件，检查公司收入是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，

182/291经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计10934.18万元，与发函金额完全匹配。

针对液晶显示屏及模组、触控显示模组的销售收入，项目组实地走访该业务

板块第一大客户收入金额52480315.60元，占液晶显示屏及模块、触控显示模

组业务收入的46.29%；及本期新增大额交易的一家客户收入金额8652757.64元，占液晶显示屏及模块、触控显示模组业务收入的7.63%；同时对5家核心供应商开展实地访谈核查，实地核实上下游交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。

（三）审计结论经核查，本年度，公司液晶显示屏及模块、触控显示模组业务经营模式、行业经营环境、主要供应商结构及核心客户结构较以往年度未发生重大变化，相关业务经营调整均为正常经营策略优化，具备合理商业背景。

公司两类产品收入确认依据充分，收入确认时点准确合规，所采用的收入确认核算方法严格遵循《企业会计准则第14号——收入》相关规定，报告期内收入确认政策执行统一连贯，未核查发现存在提前确认收入、跨期确认收入等不合规情形，业务收入真实、准确、完整。

结合行业整体经营态势、市场价格变动及公司自身生产经营实际综合研判，公司上述两类产品毛利率波动及整体盈利水平具备合理性，与行业整体经营现状相契合，毛利率水平符合行业实际经营情况。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

183/291问题五

报告期内，你公司2025年度经营活动产生的现金流量净额为1.22亿元，同比增长404.62%，由负转正；投资活动产生的现金流量净额为-12.78亿元，主要为收购子公司支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额为16.96亿元，主要系收到借款。

（1）请结合你公司销售及采购信用政策、结算方式、中恩云项目公司于2025年12月纳入你公司合并范围对经营活动现金流的影响（包括采购付款周期及销售回款周期）等，详细说明本年度经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入、净利润变动趋势相匹配，是否存在年末集中回款或推迟付款的情形。（2）请详细说明投资活动现金流出的具体构成、资金来源、是否存在资金占用或违规财务资助的情形；投资活动现金流出用于收购子公司的具体支付情况，包括支付时间、支付金额、支付对象等；除收购子公司外，其他投资支出的具体内容及合理性。（3）请详细说明筹资活动现金流入的具体构成，如为借款，请列示借款对象及其所借予资金的来源是否合法合规、发生时间、用途、金额、期限、利率、担保物、还款情况、还款计划、还款资金来源等。除借款外，是否存在其他融资方式，说明融资成本及风险。（4）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请结合你公司销售及采购信用政策、结算方式、中恩云项目公司于2025年12月纳入你公司合并范围对经营活动现金流的影响（包括采购付款周期及销售回款周期）等，详细说明本年度经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入、净利润变动趋势相匹配，是否存在年末集中回款或推迟付款的情形。

（一）本年度经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12221.26万元，较上年同

184/291期的-4011.98万元增加16233.25万元，同比增长404.62%，由负转正，各经营

活动现金流变动明细如下：

变动比

项目本期金额（元）上期金额（元）变动金额（元）例

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现

571363276.34348756486.69222606789.6563.83%

金

收到的税费返还5526027.239118171.67-3592144.44-39.40%收到的其他与经营活动有关

2315523.7913828414.36-11512890.57-83.26%

的现金

现金流入小计579204827.36371703072.72207501754.6455.82%

购买商品、接受劳务支付的现

362608950.40353942568.348666382.062.45%

金支付给职工以及为职工支付

35852710.7637112409.95-1259699.19-3.39%

的现金

支付的各项税费32941052.946886436.0526054616.89378.35%支付的其他与经营活动有关

25589480.6213881506.7211707973.9084.34%

的现金

现金流出小计456992194.72411822921.0645169273.6610.97%经营活动产生的现金流量净

122212632.64-40119848.34162332480.98404.62%

额其中，现金流入同比增长55.82%，现金流出同比增长10.97%，叠加影响经营活动产生现金流量净额同比增长404.62%。该变动的核心因素及合理性分析如下：

1、中恩云项目纳入合并范围是经营性现金流大幅增长的最主要原因

中恩云数据中心项目（包含中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息三家公司）自2025年12月1日起纳入公司合并财务报表范围。该项目12月即产生显著的经营活动现金净流入，具体分析如下：

中恩云项目金额（元）

（2025年12月）

销售商品、提供劳务收到的现金169184197.40

营业收入81011672.60

现金流入/收入比率208.84%

经营活动现金流入小计169810703.68

185/291经营活动现金流出小计35098514.53

经营活动现金流量净额134712189.15

（1）中恩云项目公司的客户回款信用政策、结算方式

中恩云项目互联网客户 A 系中恩云项目公司的唯一客户，销售收入占比为100%，2021年中恩云信息与互联网客户 A签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》中，结算条款为“双方以一个自然月为一个计费周期，每个计费周期结束后双方对账。客户在收到账单后的7个工作日内确认账单是否有误，在对账无误的前提下，客户于确认账单并收到等额增值税专用发票后的45个自然日内支付。”在实际操作中，中恩云项目公司与互联网客户 A通常在下月初对本月账单进行对账，互联网客户 A收到账单后通常在两周内确认账单，中恩云项目公司向互联网客户 A开具增值税专用发票后的 45个自然日内，互联网客户 A支付中恩云项目公司回款，即此过程可能长达两个月时间，比如2025年9月账单于2025年 10月出具，国庆假期 7天，则互联网客户 A确认账单时间顺延推迟一周将会导致回款在12月。中恩云项目公司2025年12月收到的16918.42万元是2025年9月及10月两个月的账单回款，具体明细如下：

账单归属期间账单金额（元）账单确认时间实际收到客户回款时间

2025年9月账单84376363.952025年10月2025年12月

2025年10月账单84807833.452025年11月2025年12月

合计169184197.40同时，由于2025年12月1日合并日之后中恩云项目公司收回的款项全部计入合并现金流量表，而按照权责发生制在12月当月确认的是归属于12月的收入，导致12月销售回款金额16918.42万元，显著高于12月确认的营业收入8101.17万元，二者比率达208.84%，这是合并范围变动带来的正常账务处理，并非年末突击回款。

（2）中恩云项目公司的采购付款

中恩云项目公司的营业成本以电费、折旧摊销、人工成本等为主，其中折旧摊销不涉及现金流出；而采购付款周期通常较长（如电力公司、运维服务商的结186/291算账期通常为30天至90天），导致12月经营活动现金流出合计3509.85万元，

低于当期销售回款。

2、原有业务的经营性现金管理优化亦有一定贡献剔除中恩云项目公司后，公司原有业务（液晶显示屏、触控显示模组、上海孚邦等）2025年经营活动现金流量净额合计约为-1249.96万元，较2024年的-4011.98万元有所改善，主要体现在：

（1）存货大幅减少：

存货期末余额1687.45万元，较期初9011.49万元下降81.27%，主要为上年末为订单备货形成的库存在本期实现销售，存货占用资金减少。

（2）上海孚邦经营性现金流的改善：

上海孚邦经营性现金流量净额由2024年经营性净流出转为2025年经营性净流入，现金流状况明显改善，主要系大额电气柜项目收付节奏阶段性错配及后续经营回归正常业务节奏共同导致，具体原因如下：2024年公司承接安华项目、W项目、福建省工业项目等大额电气类项目。2024年 12月，公司按合同及项目进度向供应商支付款项：其中安华项目、W项目支付 30%预付款及 60%发货款，合计现金支出1.35亿元，项目采购现金金额较大。受年末大额预付供应商货款影响，2024年经营性现金流量净额为负值。2025年随着业务规模增长、盈利持续累积、项目回款周期趋于平稳，经营活动现金流入稳步覆盖现金流出，经营性现金流由净流出转为净流入，整体现金流结构得到改善。

综上，公司2025年度经营活动现金流量净额的大幅增长主要系中恩云数据中心于2025年12月纳入合并范围所致，其12月产生的经营活动现金净流入约13471.22万元，叠加原有业务存货去库存化，以及上海孚邦营运资金优化因素，

共同导致全年经营性现金流由负转正。

3、销售及采购信用政策、结算方式的说明

业务板块销售信用政策结算方式采购付款周期

187/291液晶显示屏、触控显一般采用月结方式，信用银行转账、承兑一般采用月结方式，

示模组周期30-90天汇票付款周期30-60天根据合同约定按期履

仪器、仪表、安防设分阶段收款，部分需预收，银行转账为主约付款，一般30-60备及电气设备回款周期0-18个月（注）天

采用按月结算模式，每月电费、运维费等30-90

IDC业务 账单确认并开具发票后 45 银行转账天付款周期天内支付结算款

注：仪器、仪表、安防设备及电气设备业务存在部分项目制业务，因分阶段收款及质保金条款，回款周期长于采购周期。

报告期内，公司未对主要客户的信用政策进行重大调整，各业务板块的销售回款周期基本保持稳定；采购端方面，主要供应商未调整付款条件，公司采购付款周期保持稳定，不存在异常变动情形。本期新增中恩云项目公司的业务模式具有较好的现金流创造能力，与其业务性质相符，本年度经营活动现金流量净额大幅增长具有合理性。

（二）经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势的匹配性分析

公司2025年同比上期营业收入、净利润、经营活动现金流量净额变动如下：

单位：元项目2025年2024年变动金额变动比例

营业收入327426862.76220282435.51107144427.2548.64%

净利润-11991564.17-14423179.542431615.3716.86%经营活动现金

122212632.64-40119848.34162332480.98404.62%

流量净额

其中：

1、现金流与营业收入：经营活动现金流量净额增幅404.62%，显著高于营

业收入增幅48.64%，主要原因为中恩云项目公司仅12月收入纳入利润表，但其合并日后的销售回款却包含了前期2025年9月及10月的客户欠款，导致现金流/收入比率偏高。

剔除中恩云项目公司后，原有业务的营业收入及经营活动产生的现金流入变

188/291动如下：

单位：元变动比项目2025年2024年变动金额例

营业收入246415190.16220282435.5126132754.6511.86%经营活动产生的现金

409394123.68371703072.7237691050.9610.14%

流入综上，原有业务的销售回款与营业收入变动基本匹配。

2、现金流与净利润：公司当期净利润为负（-1199.16万元），而经营性现

金流为正（12221.26万元），二者差异较大，主要原因包括：

（1）非现金支出影响：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、信用减值损失等合计2270.59万元，减少净利润但不影响现金流。

（2）中恩云项目销售回款影响：中恩云项目在12月实现净利润2800.43万元，其经营活动现金净流入13471.22万元，12月销售回款金额16918.42万元，显著高于应于12月确认的营业收入8101.17万元。

（3）财务费用及筹资活动影响：财务费用1541.68万元计入净利润，但属

于筹资活动现金流，不影响经营活动现金流。

（4）存货及经营性项目变动：存货减少释放资金约7208.94万元，应收项

目及应付项目增加补充资金约2405.97万元。

上述差异均为合理的会计处理结果，不存在异常。

（三）不存在年末集中回款或推迟付款的情形

1、关于年末集中回款

中恩云项目公司：2025年12月销售回款包含了对合并日前2025年9月及

10月的收入的回款，属于合并范围变更导致的会计现象，而非年末突击回款。

该类回款具有真实的合同依据和业务背景，且中恩云项目公司客户为互联网头部企业，自2021年合作以来信用状况良好，不存在虚构回款或突击确认收入的情

189/291形。

分季度数据：剔除中恩云项目公司的影响，原有业务分季度数据如下：

单位：元

项目第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入45727396.0288771359.9657771993.4354144440.75经营活动产生的现

-13555744.16-15635009.7514088411.262602786.14金流量净额

剔除2025年12月将中恩云项目公司纳入合并范围的影响后，公司原有业务回款模式与以往一致，不存在年末异常集中回款的情况。

2、关于推迟付款：

报告期末应付账款余额15911.08万元，较期初8032.02万元增加7879.06万元，主要为中恩云项目公司纳入合并范围所致。其中，应付工程款约7036.53万元、应付电费约2407.93万元、应付服务费约1403.97万元，均为中恩云项目公司合并带入其业务产生。

从账龄结构看，应付账款以1年以内为主，无账龄超过1年或逾期的重要应付款项。公司与主要供应商保持良好合作关系，付款周期符合行业惯例，不存在刻意推迟付款以调节现金流的情形。

综上，公司本年度经营活动现金流量净额大幅增长与营业收入、净利润变动趋势相匹配，不存在年末集中回款或推迟付款的情形。

二、请详细说明投资活动现金流出的具体构成、资金来源、是否存在资金占

用或违规财务资助的情形；投资活动现金流出用于收购子公司的具体支付情况，包括支付时间、支付金额、支付对象等；除收购子公司外，其他投资支出的具体内容及合理性。

（一）公司不存在资金占用或违规财务资助的情况，投资活动现金流出的具

体构成如下：

项目本年度发生额（万元）资金来源

190/291购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

227.41自有资金

支付的现金

投资所支付的现金300.00自有资金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额127284.97控股股东借款

投资活动现金流出合计127812.38

（二）投资活动现金流出用于收购子公司的具体支付情况金额投资活动现金流出支付时间支付对象（万元）上海汇之顶管理咨询有中恩云项目公司股权收购款2025年12月1日170850限公司

2025年12月1日，公司支付给上海汇之顶管理咨询有限公司的中恩云项目

公司股权收购款170850万元。2025年11月30日，中恩云项目三家公司持有的现金和现金等价物净额合计为43565.03万元。取得子公司及其他营业单位支付的现金净额反映企业在取得子公司或其他营业单位时，以现金支付的净额列示，即收购子公司的投资活动现金流出净额为127284.97万元。

（三）除收购子公司投资支出外，公司其他投资支出的具体内容如下：

1、支付上海奉望实业有限公司300万元，购买其持有的河北爱怀数据有限

公司6%股权；

2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金227.41万元。

（四）除收购子公司投资支出外，公司其他投资支出的合理性

公司其他投资支出投向清晰、业务背景真实；全部投资均基于主业经营需要、

资金保值增值及产业链战略布局，决策程序合规、定价公允、风险可控，具备充分商业合理性，不存在违规投资、资金闲置浪费、利益输送及其他异常情形。

191/291三、请详细说明筹资活动现金流入的具体构成，如为借款，请列示借款对象

及其所借予资金的来源是否合法合规、发生时间、用途、金额、期限、利率、担

保物、还款情况、还款计划、还款资金来源等。除借款外，是否存在其他融资方式，说明融资成本及风险。

2025年度，公司主要融资方式为向控股股东上海奉望借款、工商银行借款

及向股东包向兵借款，2025年公司筹资活动现金流入的具体构成如下：

筹资活动现金流入项目借款对象本期发生额（万元）

银行借款工商银行1750.00

控股股东借款上海奉望179680.00

股东借款包向兵740.00

合计182170.00

192/291（一）2025年公司收到工商银行借款情况

控股子公司上海孚邦实业有限公司于2025年11月28日、2025年12月2日、2025年12月12日、2025年12月15日、2025年

12月16日，分别向中国工商银行松江科技城支行借款10000000.00元、4271265.86元、1523764.00元、1605749.99元、99220.15元，共计17500000.00元。该笔借款上海孚邦实业有限公司以自有房产作抵押，与中国工商银行松江科技城支行签署了《网贷通循环借款合同》(编号：0100100082-2025年(松江)字02656号)及《最高额抵押合同》(编号：0100100082-2024年松江(抵)字0474号)本次循

环借款授信额度为17500000.00元，授信期限自2025年11月14日起至2028年11月14日止，借款明细如下：

借款资金借款金额还款资借款机构年利率借款起始日期借款终止日期借款用途担保物还款情况还款计划

的来源（万元）金来源

5002.60%2025/11/282026/11/27

5002.60%2025/11/282026/11/27

中国工商银行自有到期前通过

427.132.60%2025/12/22026/12/1按期付主营业

银行松江资金及同经营性现金

152.382.60%2025/12/122026/12/11日常经营房产抵押息，无逾务销售

科技城支业拆借资流回笼足额

155.572.60%2025/12/152026/12/14期回款

行金偿还

52.60%2025/12/152026/12/14

9.922.60%2025/12/162026/12/15

合计1750

注1：房产抵押明细如下：

沪（2019）松字不动产权第029264号（上海市松江区新桥镇莘砖公路518号20幢501室）

沪（2019）松字不动产权第029263号（上海市松江区新桥镇莘砖公路518号20幢502室）

沪（2017）松字不动产权第035064号（上海市松江区新桥镇莘砖公路258号33幢1401室）

193/291（二）2025年公司收到控股股东上海奉望的借款明细如下：

截至报告期担截至报告还款借款资金借款金额借款起始日借款终止日还款出借方年利率末未付利息借款用途保期末还款资金

的来源（万元）期期计划（万元）物情况来源

1000.003.10%2025/4/22026/4/1已提前还日常经营

本付息

500.003.10%2025/4/112026/4/10已提前还日常经营

本付息

300.003.10%2025/4/162026/4/15已提前还日常经营

本付息

130.003.10%2025/4/232026/4/22已提前还日常经营

本付息

1830.003.10%2025/4/302026/4/2938.77日常经营未还款根据

公司

570.003.10%2025/4/302026/4/29已提前还日常经营流动

本付息主营

自有资金，资金上海奉望实

来源合法600.003.00%2025/6/122026/6/11已提前还业务日常经营无情况业有限公司本付息销售合规选择

1450.003.00%2025/7/82026/7/721.39补充公司流动回款还款

资金或续

30000.003.00%2025/10/102028/10/9207.50收购股权及日借

常经营

1000.003.00%2025/10/132028/10/126.67补充公司流动

资金未还款

1300.003.00%2025/11/102028/11/95.63补充公司流动

资金

3000.003.00%2025/11/122028/11/1112.50补充公司流动

资金

30000.003.00%2025/11/182028/11/17110.00收购股权

194/2913500.003.00%2025/11/192028/11/1812.54收购股权

26500.003.00%2025/11/192028/11/1894.96收购股权

800.003.00%2025/11/192028/11/182.87收购股权

500.003.00%2025/11/192028/11/181.79补充公司流动

资金

31000.003.00%2025/11/212028/11/20105.92收购股权

19000.003.00%2025/11/212028/11/2064.92收购股权

25550.003.00%2025/11/242028/11/2380.91收购股权

300.003.00%2025/11/272028/11/260.88补充公司流动

资金

650.003.00%2025/12/242028/12/230.43日常经营

200.003.00%2025/12/302028/12/290.03日常经营

借款合计179680.00

（三）公司2025年收到股东包向兵借款明细如下：

截至报告借款资金借款金额借款起始借款到期期末未付担保还款资出借方年利率借款用途还款情况还款计划

的来源（万元）日日利息物金来源（万元）

包向兵200.00免息2025/2/202026/2/19已提前还款

包向兵100.00免息2025/3/122026/3/11已提前还款根据公司流

自有资金，50.002025/4/182026/4/17主营业包向兵免息已提前还款动资金情况来源合法日常经营无务销售

包向兵200.003.00%2025/11/252026/11/24选择还款或合规回款

包向兵100.003.00%2025/11/252026/11/241.20未还款续借

包向兵90.003.00%2025/11/252026/11/24

借款合计740.00

195/291除上述借款外，公司不存在其他的融资方式；公司上述借款来源合法合规，

融资成本公允，与同期市场同类融资成本水平相符，融资风险可控。

四、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

（一）审计程序

针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.获取并复核公司现金流量表，对经营活动现金流入、流出项目进行明细拆

分并逐项核查和分析。

2.访谈公司销售、采购、财务负责人，了解并复核销售信用政策、采购付款

政策、结算方式、回款周期及付款周期。

3.获取中恩云项目公司股权转让协议、工商变更登记资料、合并日判断依据，

核查其于2025年12月纳入合并范围的合规性。

4.获取并复核中恩云公司2025年12月财务数据，分析其销售回款、采购付

款对合并层面经营活动现金流的影响。

5.对营业收入、净利润、应收账款、应付账款、存货等科目执行分析程序，

对比经营活动现金流变动趋势是否匹配。

6.按月度分析销售回款、采购付款情况，核查是否存在年末突击回款、集中

回款、推迟支付供应商款项等情形。

7.针对大额销售回款及采购付款执行细节测试，抽查银行流水、合同、发票

及结算单据等原始凭证，核查比例达80%以上。

8.查阅收购子公司相关股权转让协议、投资协议、董事会及股东会决议。

9.获取投资活动现金流量明细表，拆解投资活动现金流出明细并逐项检查，

区分收购子公司支出与其他投资支出。针对收购子公司事项，获取现金购买资产协议、补充协议、购买协议之备忘录、交易确认函、工商变更登记、银行支付流

196/291水、记账凭证、账务处理等资料，查阅收购协议内容、股权转让价款支付条款、支付时间、交易对手、交易对价支付金额并检查账务核算准确性。

10.核对收购对价的支付时间、支付金额、支付对象、银行转账凭证。

11.核查投资资金来源，核对筹资流入、自有资金账户流水及资金划转路径。

12.核查交易对手方工商信息、关联关系，判断是否存在关联方资金占用、违规财务资助、非经营性资金往来。

13.对除收购外的其他投资支出，检查合同、付款凭证、立项文件，判断其

真实性与合理性。

14.获取筹资活动现金流量明细，对筹资流入逐项核对。

15.检查全部借款合同、借款协议，核实借款对象、金额、发生时间、期限、利率、担保方式、还款安排。

16.查出借方主体资格及资金来源合法性，确认不存在违规募集、非法拆借。

17.核对借款资金到账流水、资金使用台账，检查是否按约定用途使用。

18.查阅期后还款凭证，复核还款计划及还款资金来源安排。

19.检查是否存在除银行借款外的其他融资方式，复核融资成本及相关风险披露。

（二）审计结论

基于上述执行的审计程序，我们认为:

1.公司2025年度经营活动现金流量净额大幅增长具有合理性，与营业收入、净利润变动趋势匹配，不存在年末集中回款或推迟付款情形。

2.投资活动现金流出资金来源合规，不存在资金占用及违规财务资助情形，

收购子公司相关具体支付情况披露真实、完整，除收购子公司外的其他投资支出具备合理性。

197/2913.筹资活动现金流入构成真实完整，相关借款资金来源合法合规，借款信息

披露准确，还款安排合理，除借款外，公司不存在其他的融资方式，融资成本及风险已充分披露。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

198/291问题六

报告期末，你公司流动比率0.28、速动比例0.27，均同比大幅下降；流动负债合计39.80亿元，同比增加2034.37%，占负债总额的74.94%；资产负债率为

95.75%，同比增加50.92个百分点；货币资金余额5.66亿元。

（1）请说明你公司流动负债大幅增加的原因，列示主要借款情况，包括但

不限于借款对象及其所借予资金的来源是否合法合规、发生时间、用途、金额、

期限、利率、担保物、还款情况、还款计划、还款资金来源等；如为向非银行等

金融机构的借款，请说明借款利率的确定依据及公允性。（2）请结合你公司流动负债情况、采购和销售的信用政策、货币资金余额等，量化分析你公司目前的货币资金状况对你公司的偿债能力和正常运营是否存在影响，你公司是否存在偿债风险。（3）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请说明你公司流动负债大幅增加的原因，列示主要借款情况，包括但不

限于借款对象及其所借予资金的来源是否合法合规、发生时间、用途、金额、期

限、利率、担保物、还款情况、还款计划、还款资金来源等；如为向非银行等金

融机构的借款，请说明借款利率的确定依据及公允性。

（一）流动负债大幅增加的原因

1、报告期内公司推进重大资产重组，新增大股东借款本息177347.69万元

及中恩云数据中心项目暂未支付的股权收购款164150.00万元；

2、报告期内新增子公司中恩云（北京）数据科技有限公司一年内到期的贷

款本金30514.27万元；

3、报告期内新增中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算

科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司等子公司，企业合并范围增加带来经营性应付款项等并表负债的增加。

199/291（二）主要借款情况

1、子公司上海孚邦实业有限公司借款明细如下：

借款资借款利率的借款金额（万借款担保还款情还款计还款资借款机构金的来年利率借款起始日借款到期日确定依据及

元）用途物况划金来源源公允性。

5002.60%2025/11/282026/11/27

到期前

银行自 500 2.60% 2025/11/28 2026/11/27 通过经 参考 LPR，中国工商银有资金427.132.60%2025/12/22026/12/1按期付主营业日常房产营性现定价公允，行松江科技及同业息，无逾务销售

152.382.60%2025/12/122026/12/11经营抵押金流回符合银行信

城支行拆借资期回款

155.572.60%2025/12/152026/12/14笼足额贷定价规则

金

52.60%2025/12/152026/12/14偿还

9.922.60%2025/12/162026/12/15

合计1750

2、子公司中恩云（北京）数据科技有限公司借款明细如下：

借款利率借款资金借款借款用还款情还款资的确定依

借款机构借款金额（万元）年利率借款起始日担保物还款计划的来源期限途况金来源据及公允性

中信银行银行自有41169.802021/3/18项目建房产抵报告期自首次提款招银金参考

3.75%9年

股份有限 资金及同 1235.85 2021/4/6 设 押、设备 内按期 之日起，第 租融资 LPR，定价

200/291公司北京业拆借资81.112021/4/26抵押、股还款付1-9年分别租赁放公允，符

分行金833.732021/5/28权质押、息，已于累计偿还的款合银行信

2799.962021/6/29信用担2026年3贷款本金金贷定价规

8776.262021/7/29保月结清额不低于累则

5072.642021/9/3贷款本计已提取贷

5459.892021/9/24息款本金金额

6994.912021/10/27的0%，0%，

4580.982021/12/13%，8%，

5438.262022/1/1323%，40%，

4801.482022/2/2260%，80%，

1058.782022/3/29100%;每年

1260.002022/4/12还款两次，

744.142022/4/27每次还款金

921.612022/6/2额不低于当

年应还款本

6075.692022/8/3金的40%。

7481.472022/8/18

1049.642022/9/2

3087.462022/9/29

7122.072022/11/2

5629.502022/12/2

872.172023/1/10

814.952023/2/10

787.662023/9/26

6787.712023/10/30

201/2913579.532023/11/15

769.532024/1/18

1422.422024/3/29

8462.482024/4/24

3228.892024/6/5

6986.052024/6/25

4560.042024/7/26

2281.142024/11/15

合计162227.78

3、截至2025年12月31日宇顺电子向控股股东上海奉望借款明细如下：

还借款截至报告还款出担资金借款金额（万期末未付借款用款资借款利率的确定借年利率借款起始日借款到期日保还款情况的来元）利息（万途计金依据及公允性。方物

源元）划来源收购股已还本付根主

上海1000.003.35%2024/9/252025/9/24参考借款到账之自有资权息据营奉望日中国人民银行金，来日常经已还本付公业实业2900.003.10%2024/11/132025/11/12无规定的同期贷款源合法营息司务

有限 利率（LPR），定合规日常经已提前还流销

公司1000.003.10%2025/4/22026/4/1价公允营本付息动售资回

202/291日常经已提前还

500.003.10%2025/4/112026/4/10

营本付息日常经已提前还

300.003.10%2025/4/162026/4/15

营本付息日常经已提前还

130.003.10%2025/4/232026/4/22

营本付息日常经

1830.003.10%2025/4/302026/4/2938.76未还款

营日常经已提前还

570.003.10%2025/4/302026/4/29

营本付息日常经已提前还

600.003.00%2025/6/122026/6/11

营本付息补充公

1450.003.00%2025/7/82026/7/721.39司流动未还款

资金收购股

30000.003.00%2025/10/102028/10/9207.50权及日未还款

常经营补充公

1000.003.00%2025/10/132028/10/126.67司流动未还款

资金补充公

1300.003.00%2025/11/102028/11/95.63司流动未还款

资金

203/291补充公

3000.003.00%2025/11/122028/11/1112.50司流动未还款

资金收购股

30000.003.00%2025/11/182028/11/17110.00未还款

权收购股

3500.003.00%2025/11/192028/11/1812.54未还款

权收购股

26500.003.00%2025/11/192028/11/1894.96未还款

权收购股

800.003.00%2025/11/192028/11/182.87未还款

权补充公

500.003.00%2025/11/192028/11/181.79司流动未还款

资金收购股

31000.003.00%2025/11/212028/11/20105.92未还款

权收购股

19000.003.00%2025/11/212028/11/2064.92未还款

权收购股

25550.003.00%2025/11/242028/11/2380.91未还款

权补充公

300.003.00%2025/11/272028/11/260.87司流动未还款

资金

204/291日常经

650.003.00%2025/12/242028/12/230.43未还款

营日常经

200.003.00%2025/12/302028/12/290.03未还款

营借款

183580.00

合计报告期末未归还

176580.00767.69

本金及利息合计

4、控股子公司上海孚邦实业有限公司收股东包向兵借款明细如下：

205/291截至报

借款资告期末还款出借借款金额借款担保还款还款借款利率的确定金的来年利率借款起始日借款到期日未付利资金方（万元）用途物情况计划依据及公允性。

源息（万来源元）已提包向

200.00免息2025/2/202026/2/19前还

兵款已提根据包向

100.00免息2025/3/122026/3/11前还公司

兵款流动参考借款到账之日自有资主营已提资金中国人民银行规定包向金，来日常业务

50.00免息2025/4/182026/4/17无前还情况的同期贷款利率

兵源合法经营销售

款 选择 （LPR），定价公合规回款包向未还还款允

200.003.00%2025/11/252026/11/24

兵款或续包向未还借

100.003.00%2025/11/252026/11/241.20

兵款包向未还

90.003.00%2025/11/252026/11/24

兵款借款

740.00

合计

206/291报告

期末未归

还本390.001.20金及利息合计

207/291二、请结合你公司流动负债情况、采购和销售的信用政策、货币资金余额等，

量化分析你公司目前的货币资金状况对你公司的偿债能力和正常运营是否存在影响，你公司是否存在偿债风险。

（一）报告期末公司货币资金余额56612.71万元，流动负债情况如下：

项目期末余额(万元）

短期借款1751.39

应付账款15911.08

合同负债358.21

应付职工薪酬715.06

应交税费3243.22

其他应付款344769.38

一年内到期的非流动负债31084.68

其他流动负债165.17

流动负债合计397998.19

（二）核心指标量化分析

1、短期偿债直接覆盖能力测算

报告期末公司流动负债合计39.80亿元，主要系报告期内公司推进重大资产重组，流动负债核心构成项目为：新增大股东借款本息177347.69万元、中恩云数据中心项目未支付股权收购款164150.00万元及子公司中恩云（北京）数据科

技有限公司一年内到期贷款本金30514.27万元。

针对上述负债，公司偿债安排清晰、风险可控：一是大股东借款到期后可循环续借，不存在刚性兑付压力；二是中恩云项目应付股权收购款，公司拟通过申请银行并购贷款解决，相关银行已出具明确合作意向，拟授信18亿元，贷款落地后可完全覆盖相关应付款项；三是中恩云一年内到期的中信银行贷款，公司已于2026年3月取得招银金租融资租赁放款162227.78万元，同时结清了中信银行全部贷款本息，相关偿债义务已履行完毕。

扣除上述专项负债后，剩余流动负债为25986.23万元，公司期末货币资金余额56612.71万元，对剩余流动负债覆盖率达217.86%，账面现金储备可充分覆盖剩余短期负债，整体短期偿债能力充足，不存在流动性风险。

208/2912、结合信用政策的经营性现金流测算

（1）采购端信用政策：公司对核心供应商执行1-2个月的结算账期，报告

期末应付账款15911.08万元，该部分经营性负债均在双方约定的信用账期内，无需当期进行资金兑付，有效延缓了公司经营性资金的支付节奏，减少了报告期内经营性现金流出，为公司日常运营资金周转提供了有力支撑，缓解了短期资金支付压力。

（2）销售端信用政策：公司对核心客户执行1-3个月结算账期，信用政策

管控严格、回款机制完善，客户回款及时且稳定性强。2025年全年营业收入3.27亿元，经营性回款5.79亿元，报告期内经营性现金流净额1.22亿元，持续实现经营性现金净流入为公司日常经营周转、债务偿付等提供了持续的内源资金补充，进一步保障了公司整体资金流的稳健性。

（三）目前货币资金状况对公司偿债能力和正常运营不存在影响

1、账面货币资金虽无法全额覆盖流动负债，但流动负债结构以经营性应付

款、其他应付款为主，无集中到期的刚性兑付，且公司各项重点流动负债均有明确、可行的偿债资金安排，账面货币资金可充分覆盖剩余短期负债，整体短期偿债能力稳健，不存在偿债压力及相关流动性风险。

2、公司与银行、金租等金融机构长期保持良好合作关系，授信额度充足，

具备到期续贷的融资空间，可通过债务结构优化缓解短期偿债压力。

3、公司正常运营不存在不利影响，具备持续经营能力

（1）货币资金5.66亿元可覆盖日常采购、人员薪酬、研发投入、税金支付、运维支出等日常开支；

（2）销售端核心客户信用良好、回款稳定，持续产生经营性现金流，可形

成资金闭环，持续补充运营及偿债资金；

（3）公司资产负债率偏高、流动比率/速动比率下降，主要系阶段性资本运

作与业务扩张导致，并非经营恶化引发；随着并购整合完成，未来资产负债率将

209/291逐步下降，流动比率、速动比率将持续改善。

综上，公司目前的货币资金状况对公司的偿债能力和正常运营不存在影响，公司不存在偿债风险。公司将通过强化经营性现金流管理、优化融资结构、加快客户回款等措施，持续提升偿债能力与资金周转效率，确保公司持续稳定运营。

三、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

（一）审计程序

针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.获取并复核公司2025年末及2024年末资产负债表、负债明细台账，对流

动负债各项目同比变动进行逐项拆解分析。

2.检查报告期内全部新增及存量借款合同、协议，核查借款对象、发生时间、金额、用途、期限、利率、担保方式、还款安排等条款。

3.核查出借方主体资格、工商信息及业务范围，判断出借资金来源是否合法合规，是否存在非法集资、违规放贷等情形。

4.对非银行金融机构及其他方借款，检查利率定价依据，对比同期市场利率、同行业融资水平，评价利率公允性。

5.检查银行放款流水、资金到账凭证、资金使用台账，核实借款资金是否按

约定用途使用，是否存在挪用情形。

6.查阅期后还款凭证，复核已还款项的真实性、及时性，检查还款计划及还

款资金来源安排。

7.对抵押、质押、保证等担保事项，检查担保合同、授权审批文件。

8.复核公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标计算过程，验证计算准确性。

9.获取公司货币资金明细、银行对账单及受限资金等资料，核实货币资金期

210/291末余额的真实性、可用性及受限情况。

10.结合流动负债到期结构，量化测算短期偿债缺口，分析货币资金对短期

债务的覆盖能力。

11.访谈管理层，了解采购、销售信用政策、回款周期、付款周期及营运资金安排。

12.复核公司未来12个月现金流量预测，评价持续经营能力与偿债风险。

13.检查是否存在逾期债务、违约事项、诉讼仲裁及债权人提前收贷等情形。

（二）审计结论

基于上述执行的审计程序，我们认为:

1.公司流动负债大幅增加具有合理业务背景，主要借款信息披露真实、准确、完整，借款对象及资金来源合法合规，非金融机构借款利率公允。

2.公司虽短期偿债指标偏低，存在一定流动性风险，但已制定可行的偿债资金安排，目前货币资金状况尚未对公司正常运营构成不利影响，公司目前不存在偿债风险。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

211/291问题七

报告期末，你公司应收账款账面价值2.88亿元，同比增加161.89%，环比2025年三季度末增加128.45%，坏账计提比例为9.38%，其中账龄1年以内（含

1年）的应收账款占比91.90%。报告期内，你公司未计提应收账款坏账准备，收

回或转回应收账款坏账准备202.13万元，核销应收账款坏账准备133.72万元。

（1）请结合销售信用政策等，说明你公司本年度末应收账款增加的原因及合理性，与营业收入规模、增长的匹配性，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，关联方应收账款变动的合理性。（2）请说明应收账款前五名欠款方的具体情况，包括名称、销售内容、金额、账龄、坏账准备计提情况、关联关系、信用政策、期后回款情况等。（3）请结合相关客户情况、账龄、应收账款周转率、期后回款情况等，说明你公司本年度未对应收账款计提坏账准备的依据及合理性，是否存在长期挂账未收回的应收账款。（4）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请结合销售信用政策等，说明你公司本年度末应收账款增加的原因及合理性，与营业收入规模、增长的匹配性，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，关联方应收账款变动的合理性。

（一）应收账款增加的原因及合理性

2025年末，公司应收账款账面价值2.88亿元，同比增加161.89%，环比2025年三季度末增加128.45%。应收账款大幅增长的主要原因为：

1、合并范围扩大：2025年12月中恩云项目公司首次纳入合并报表范围，

其 IDC服务业务对应的期末应收账款 1.63亿元。剔除该因素后，公司原有业务应收账款账面价值为1.25亿元，与2024年末的1.10亿元相比未显著增加，因此应收账款账面价值增长主要源于并表范围变化。

2、业务结构变化拉升回款周期：

212/291公司各业务板块的回款周期如下表：

业务板块回款周期

显示触控模组业务信用期为月结30-90天

仪器仪表、安防及电气设备业

分阶段收款，部分需预收，回款周期0-18个月务

IDC业务 按月结算，账单确认及开具发票后 45 天内付款公司 2025年并购的中恩云 IDC业务应收账款余额为应收两个月的账单金额

占比较高，导致期末应收账款余额增加。

3、第四季度营收体量较高：公司第四季度营业收入占全年41.28%，该部分

收入对应款项多数仍处于信用期内，尚未到回款节点，进一步推高期末应收账款余额。

综上，公司应收账款增长主要系合并范围扩大及业务结构变化所致，剔除并表因素后原有业务处于合理水平，具有合理性。

（二）应收账款增加与营业收入规模、增长的匹配性

公司应收账款增长与营业收入增长数据对比如下：

指标2024年度2025年度变动幅度

营业收入（万元）22028.2432742.6948.64%

应收账款账面价值（万元）11003.9028818.62161.89%应收账款占营业收入比例

49.95%88.02%38.07%（按账面价值）

应收账款增幅显著高于营业收入增幅，原因是2025年12月中恩云项目公司首次纳入合并报表范围，截至2025年12月31日，其对应的应收账款账面价值

16295.64万元（2025年12月31日时点数）、营业收入8101.17万元（2025年

12月单月发生额）；剔除此项因素影响，原有业务应收账款增长与营业收入增

长数据对比如下：

指标2024年度2025年度变动幅度

营业收入（万元）22028.2424641.5211.86%

应收账款账面价值（万元）11003.9012522.9813.80%

213/291应收账款占营业收入比例

49.95%50.82%0.87%（按账面价值）可见，原有业务的应收账款增长与营业收入变动基本匹配。

中恩云项目公司本年度与上年度应收账款增长与营业收入增长数据对比如

下：

指标2024年度2025年度变动幅度

营业收入（万元）81546.7793152.5414.23%

应收账款账面价值（万元）14019.4716295.6416.24%

应收账款占营业收入比例（按账面价值）17.19%17.49%0.30%可见，新增并购的中恩云项目公司应收账款增长与营业收入变动也同样匹配。

综上，公司应收账款增幅显著高于营业收入增幅主要是由于新增合并范围的中恩云项目公司，其中应收账款合并的是截至2025年12月31日的时点数据、营业收入合并的是12月一个月的发生额，存在资产负债表及利润表合并准则的规则性差异；但区分原有业务及中恩云项目公司来看，各业务板块本年度相较于上年度各业务板块应收账款增加与营业收入规模及增长有合理的业务背景且具有匹配性。

（三）是否存在跨期确认或提前确认收入的情形

1、公司信用政策概况

业务板块主要客户信用期2024年信用期2025年信用期是否变化一般采用月结方一般采用月结方一般采用月结方

显示触控模组式，信用周期式，信用周期式，信用周期30-90否

30-90天30-90天天

分阶段收款，部分分阶段收款，部分分阶段收款，部分仪器、仪表、安需预收，回款周期需预收，回款周期需预收，回款周期否防及电气设备

0-18个月0-18个月0-18个月

采用按月结算模采用按月结算模式，每月账单并开式，每月账单并开IDC业务 — 新增业务具发票后45天内具发票后45天内支付结算款支付结算款

2025年公司 IDC业务为新增业务，传统触控显示模组业务，仪器、仪表、安防及电气设备的信用政策未发生重大变化。

214/2912、公司收入确认政策具体标准

业务类型收入确认时点确认依据显示触控模组客户签收后或海关出口结关签收单或报关单

仪器、仪表、安防及电气设备客户验收完成后验收报告

IDC服务收入 服务期间按月确认 服务结算单

公司严格以客户签收/验收作为收入确认依据，不存在提前确认收入的空间。

经年审会计师执行收入截止性测试，未发现跨期确认情形。公司收入确认符合企业会计准则规定，不存在跨期确认或提前确认收入的情况。

（四）关联方应收账款期末余额情况

年份关联方期末余额（合并层面已抵销）

2024年（万元）385.65

2025年（万元）2.84

截至2025年末，公司不存在金额重大的关联方应收账款，关联方应收账款变动具有合理性。

二、请说明应收账款前五名欠款方的具体情况，包括名称、销售内容、金额、

账龄、坏账准备计提情况、关联关系、信用政策、期后回款情况等。

公司应收账款前五名欠款方具体情况如下表：

是否

2025年应坏账准

序单位全销售产信用关回款收账款余账龄备计提比例号称品类型政策联情况额（万元）（万元）公司采用截至按月2026结算年5互联网 IDC服

117153.311-6个月857.675.00%模式，否月31

客户 A 务每月日已账单全部并开回款

215/291具发

票后

45天

内支付结算款预付合同签订

20日

内付10%，

7-12月到货

截至

账龄：验收

2026

2473.43设备

年3电气类电气设万元集港

23334.07209.746.29%否月24

客户1备类1-2年账30天日已

龄：付全部

860.6439%，

回款万元安装验收设备集港

180天

付

51%

验收完成且办理完结算后，发票日未到电气类电气设起7个

31419.261-6个月42.583.00%否结算

客户6备类工作账期日内支付80%，

待每批货物通电运

216/291行一

个月内支付至

100%。

采用截至月结2026显示触方式，年4控模组触控显

41389.401-6个月41.683.00%信用否月30

类客户示模组周期日已

9

30-90全部

天回款预付合同签订3已回日内款

付1070.

10%，72万

发货元剩前付余尾

10%，款验

电气类电气设

51279.811-6个月63.995.00%到货否收60

客户4备类验收日内

90日支付，

付预计

60%，2026

最终年6验收月底

60日回款

内付

20%

公司截至2025年12月31日前五名欠款方应收账款余额合计24575.85万元，占2025年末应收账款账面余额（31799.88万元）的比例为77.29%。截至2026年5月31日，前五名欠款方已回款22947.49万元，回款比例达93.37%，剩余款项系电气类客户6等客户尚未到结算账期，符合合同约定的付款进度。前五名欠款方回款情况良好，不存在重大回收风险。

217/291三、请结合相关客户情况、账龄、应收账款周转率、期后回款情况等，说明

你公司本年度未对应收账款计提坏账准备的依据及合理性，是否存在长期挂账未收回的应收账款。

（一）公司本年度未新增应收账款坏账准备的主要依据1、主要客户信用状况良好，回款能力强：主要欠款方均为行业知名企业（如互联网客户 A）、大型国企或长期合作客户，履约能力强，历史回款记录良好；

公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，应收账款均在信用期内。

2、应收账款账龄结构优良，短期账龄占比高：

坏账准备计提比坏账准备金额（万账龄账面余额（万元）占比

例元）

1年以内（含1年）29224.2491.90%4.72%1380.04

其中：1-6个月26221.7482.46%4.63%1214.15

7-12个月3002.509.44%5.53%165.89

1-2年1027.723.23%10.74%110.36

2-3年107.150.34%40.17%50.09

3年以上1440.774.53%100.00%1440.77

合计31799.88100.00%9.38%2981.26

截至2025年12月31日，公司应收账款余额账龄1年以内占比达91.90%，其中1-6个月占比82.46%，绝大部分应收账款尚在正常信用期内，整体信用风险较低；账龄1年以上仅占8.10%，且已按较高比例计提坏账准备，其中3年以上账款已全额100%计提坏账准备。

3、应收账款周转率下降有合理业务背景：

公司近两年应收账款周转率变动如下：

指标2024年度2025年度变动

营业收入（万元）22028.2432742.6948.64%

应收账款平均余额（万元）9085.2322423.35146.81%

应收账款周转率（次/年）2.421.46-0.96次

218/291应收账款周转天数（天）148天247天+99天

2025年应收账款周转率有所下降、周转天数增加，主要原因系公司2025年

12月将中恩云项目公司纳入合并范围。由于中恩云项目公司合并期间仅为一个月，而应收账款周转率计算需采用全年营业收入作为核算基数，时间口径不匹配进一步导致合并层面指标出现异动。剔除此因素，原有业务应收账款周转率变动如下：

指标2024年度2025年度变动

营业收入（万元）22028.2424641.5211.86%

应收账款平均余额（万元）9085.236468.03-28.81%

应收账款周转率（次/年）2.423.81+1.39次

应收账款周转天数（天）148天94天-54天可见，原有业务应收账款余额同比减少，周转率有较大改善，周转天数减少

54天。

中恩云项目公司本年度与上年度应收账款周转率变动如下，应收账款周转率亦略有改善：

指标2024年度2025年度变动

营业收入（万元）81546.7793152.5414.23%

应收账款平均余额（万元）14664.3515955.328.80%

应收账款周转率（次/年）5.565.84+0.28次

应收账款周转天数（天）65天62天-3天

由此可见，区分原有业务及新增并购业务单独分析应收账款周转率及周转天数，各业务板块均有改善；应收账款周转率下降为业务转型及合并范围扩大所致，不代表应收账款回收风险实质上升。

4、期后回款正常，整体回款比例达81.42%：截至2026年5月31日，2025年末应收账款期后回款比例约 81.42%，主要客户互联网客户 A、电气类客户 1、显示触控模组类客户9均已全额回款，具体如下：

项目金额（万元）回款比例

2025年末应收账款账面余额31799.88

截至2026年5月31日已回款金额25890.8481.42%

219 / 291其中：互联网客户 A 17153.31 100%回款

电气类客户13334.07100%回款

显示触控模组类客户91389.40100%回款

其他客户4014.06—

尚未回款金额5909.0418.58%

截至2026年5月31日，公司2025年末应收账款账面余额31799.88万元中已回款25890.84万元，整体回款比例达81.42%。其中，前五名欠款方中的互联网客户 A、电气类客户 1、显示触控模组类客户 9均已实现 100%回款；尚未回

款的5909.04万元主要系电气类客户6、电气类客户4等客户未到结算账期或尚

在信用期内，符合合同约定，不存在逾期风险。公司应收账款期后回款情况良好，整体回收风险较低。

5、坏账准备余额充足：期末坏账准备余额2981.26万元，整体计提比例9.38%，

其中1-6个月账龄的预期信用损失率为4.63%，6-12个月为5.53%；单项计提坏账准备的应收账款期末余额1164.13万元，已全额100%计提减值准备，足以覆盖预期信用损失。另外收回转回、核销坏账准备的情况如下：

（1）收回或转回坏账准备的说明：报告期内，公司收回或转回应收账款坏

账准备202.13万元，主要系部分前期计提坏账准备的应收账款在2025年度收回，以及部分客户信用状况改善，预期信用损失减少。

（2）核销坏账准备的说明：报告期内，公司核销应收账款坏账准备133.72万元，主要系部分长期挂账款项经催收确实无法收回，公司已履行内部审批程序，核销金额较小，对公司经营无重大影响。

综上，2025年度公司未新增计提应收账款坏账准备，主要基于主要客户信用状况良好、应收账款账龄结构优良、周转率改善、期后回款比例高、坏账准备余额充足等因素。公司坏账准备计提政策符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中预期信用损失模型的要求，计提依据充分且合理，不存在应计提未计提的情形。

220/291（二）长期挂账应收账款说明

2025年，公司应收账款账面余额、占比及坏账准备金额具体情况如下：

账面余额坏账准备计提坏账准备金额账龄占比（万元）比例（万元）1年以内（含1

29224.2491.90%4.72%1380.04年）

其中：1-6个月26221.7482.46%4.63%1214.15

7-12个月3002.509.44%5.53%165.89

1-2年1027.723.23%10.74%110.36

2-3年107.150.34%40.17%50.09

3年以上1440.774.53%100.00%1440.77

合计31799.88100.00%9.38%2981.26其中，3年以上账龄应收账款账面余额为1440.77万元，占比4.53%，公司已对其全额计提坏账准备1440.7万元，具体明细如下：

期末账面余额坏账准备计坏账准备金额分类（万元）提比例（万元）

按账龄组合（3年以上）288.42100%288.42

按单项计提明细：

深圳市雅视科技有限公司944.53100%944.53

深圳市致竑光电有限公司103.28100%103.28

深圳市康佳通信科技有限公司60.61100%60.61

深圳市宇澄光电有限公司43.92100%43.92

合计1440.77100%1440.77

上述长期挂账款项主要系历史年度形成的应收账款，公司已对其全额100%计提坏账准备，账面价值为零，坏账准备计提充分，不存在应计提未计提的情形，风险覆盖充分。

四、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

（一）审计程序

针对上述问题，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.访谈公司销售业务部门、财务人员，获取公司销售管理相关制度，对比前

221/291后年度信用政策是否放宽、调整；结合业务拓展、下游客户结算惯例，分析应收

账款大幅增长的经营背景，核对营业收入规模变动与应收余额变动的逻辑关系，排查是否依靠放宽信用政策虚增收入与应收账款。

2.了解和测试与应收款项管理相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性。

3.实施资产负债表日前后收入截止性测试，核对销货签收单、物流单、对账

单、发票确认时点，核查是否存在年末集中赊销、提前确认收入、跨期确认收入从而虚增应收账款的情形；核对大额赊销业务商业实质，核实交易真实性。核查截止日前后1个月的凭证及单据等收入确认依据，核查比例超过80%。

4.梳理公司关联方清单，将应收账款欠款客户与关联方名单比对，识别关联

方往来余额及发生额；查阅关联方交易合同、定价依据、结算账期，对比非关联客户信用政策与交易价格，分析关联方应收账款增减变动原因，核查关联交易公允性与合理性。

5.获取年末应收账款余额前五名客户资料，核查客户工商信息、经营规模、合作年限、合作业务品类；核对销售合同、交易内容、结算条款、约定信用期；

确认欠款余额形成过程、账龄划分依据，复核账龄划分准确性；核查前五名客户当期交易流水、历史回款记录、逾期情况，统计资产负债表日后实际回款进度与回款金额。

6.获取公司应收账款明细台账、账龄明细表，重新测算划分应收账款账龄，

重点复核账龄数据真实准确，分析是否存在超过信用期的情况。核查是否存在人为调整账龄、延后划分逾期账款、掩盖长账龄欠款的情形，重点关注是否存在放宽信用征信的情况。对于新增大客户、报告期变动幅度大的客户、账龄长的客户核查原因，关注是否存在新增大客户突击增加收入的情形。

7.计算报告期应收账款周转率、周转天数，对比往期同期指标、同行业上市

公司周转水平，结合业务结算模式、行业通用账期，分析周转指标变动合理性，判断应收规模增长与业务结算模式是否匹配。

222/2918.获取应收账款账龄与预期信用损失率对照表、坏账准备计提表，检查预期

信用损失率的计算方法是否与企业会计政策一致，是否参考历史信用损失经验等数据，结合债务人信用风险特征、账龄分析、历史回款、期后回款等情况，评估坏账准备计提的合理性。

9.对主要客户本期销售金额和期末应收账款余额进行函证，检查销售业务、应收账款确认的真实性、完整性，评价应收款项坏账准备计提金额的充分性。

10.对公司重要客户进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则、销售合作情况与回款情况。

11.抽查公司主要客户期后回款凭证，核查应收账款期后回款的真实性。

12.对大额应收账款、余额波动异常客户、账龄临近逾期客户进行重点研判，

了解客户当前经营状况、行业经营环境、历史回款履约情况；梳理长期挂账应收

账款明细，核查挂账原因、对账确认情况，核实长期未收回款项具体成因及坏账准备计提情况。

13.对期末单项金额重大或具有显著不同信用风险特征的应收款项，检查应

收款项形成过程、回款记录、检查债务人信用情况，评估管理层单独减值测试结果的合理性及坏账计提的充分性。

（二）核查情况

公司营业收入主要包括液晶显示屏及模组、触控显示模组、仪器仪表、安全

应急装备、电气设备、IDC收入、其他收入。针对营业收入，项目组执行了销售与收款循环内部控制测试、穿行测试、细节测试、截止测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、收入时点确认、物流记录核查、记录应收账款、收款、

开具发票、与新增客户承接有关的业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。

针对销售以及形成的应收账款，项目组结合客户的销售金额、期末应收余额、报告期的收入变动、是否新增客户等维度抽取样本，通过采用积极式函证方式，

223/291函证本期交易发生额、期末往来余额等信息。本期主营业务收入金额为32742.69万元，发函金额30794.34万元，发函占比94.05%。本次函证回函金额30520.77万元，回函比例93.21%。

回函相符部分：客户直接确认与公司账面记录一致的金额为14390.65万元，占发函金额的46.73%。

回函不符部分：客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后确认金额为16130.12万元。回函不符主要系入账时点不同导致暂时性差异：国内销售，公司按客户签收货物确认收入、客户以取得发票入账；出口销售，公司以出口完成结关时点确认应收账款及营业收入，客户以实际提取货物作为账务入账时点。我们已逐项核查差异原因，获取了差异形成的销售合同/订单、记账凭证、送货单、出口报关单、提单、对账单、银行回

单等支持性文件，检查公司收入是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。

回函相符金额与回函调节后确认金额合计30520.77万元。

未回函金额273.57万元，针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查销售合同、发票、出库单、发货物流单、签收单、客户验收单等支

持性文件，未发现异常。

本期应收账款金额为31799.88万元，发函金额30195.63万元，发函占比

94.96%。本次函证回函金额29998.81万元，回函比例94.34%。

回函相符部分：客户直接确认与公司账面记录一致的金额为8935.15万元，占发函金额的29.59%。

回函不符部分：客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后确认金额为21063.66万元，客户应收账款账面调整差异金额-119.27万元。回函不符主要系入账时点不同导致暂时性差异：国内销售，公司按客户签收货物确认收入、客户以取得发票入账；出口销售，公司以出口完成结关时点确认应收账款及营业收入，客户以实际提取货物作为账务入账

224/291时点。我们已逐项核查差异原因，获取了差异形成的销售合同/订单、记账凭证、送货单、对账单、银行回单等支持性文件，检查应收账款的记录期间及余额准确性，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计29998.81万元。

未回函金额196.83万元，针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查销售合同、发票、出库单、发货物流单、签收单、客户验收单及期

后收款凭证等支持性文件，未发现异常。

项目组实地走访9家核心客户，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的9家核心客户收入合计22613.09万元，占营业收入确认金额的69.06%；应收账款合计27931.40万元，占应收账款年末余额87.83%。

（三）审计结论经核查，公司期末应收账款同比、环比大幅增加，主要系合并范围扩大及业务结构变化所致，应收账款变动规模与当期营业收入变动趋势整体具备合理性，与营收增长规模相互匹配。

我们执行收入截止性核查，未发现公司存在跨期确认收入、提前确认收入的违规情形；公司关联方应收账款交易背景清晰、定价公允、信用政策统一，关联方应收账款增减变动具备合理商业实质，变动情况真实合理。

公司应收账款前五名欠款方信息真实完整，对应销售业务内容属实，账龄划分准确，约定信用政策执行一致，期后回款情况可验证，往来余额真实无误。

公司期末应收账款以一年以内短期应收为主，主要合作客户经营状况整体平稳，历史款项结算履约记录良好，应收账款周转效率处于同行业合理区间，资产负债表日后整体回款态势良好。对于存量长期挂账应收款项，均为以前年度历史遗留往来，公司已对该类款项足额全额计提预期信用损失，相关应收款项账面价值已冲减至零，坏账准备计提依据充分、计提比例审慎，不存在应提未提信用减值准备情形，相关信用风险已充分覆盖。

225/291本期公司发生的应收账款坏账准备转回、收回及坏账核销业务，内部审批流程完备，账务处理流程规范，相关会计核算严格遵循企业会计准则的规定。综上，公司期末应收账款账面价值确认真实、计量准确、列报完整，应收账款预期信用损失计提、转回及核销账务处理合规，财务报表中应收账款相关列报内容及附注信息披露均符合上市公司信息披露监管要求。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

226/291问题八

报告期末，你公司合同资产账面余额753.09万元，累计计提坏账准备189.68万元。（1）请说明合同资产的具体构成、对应项目情况、履约进度、预计收款时间，是否存在长期未结算或无法结算的情形，坏账准备计提的依据及合理性。

（2）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取

的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请说明合同资产的具体构成、对应项目情况、履约进度、预计收款时间，

是否存在长期未结算或无法结算的情形，坏账准备计提的依据及合理性。

（一）合同资产的具体构成及坏账计提情况如下：

坏账比例5%10%100%100%项目名坏账金额合同资产合

称1年以内1-2年4-5年5年以上（元）计（元）电气类

5873480.065873480.06---293674.00

客户6仪器防

护类客1029250.00--1029250.00-1029250.00户10仪器防

护类客622851.20-54689.60-568161.60573630.56户3仪器防

护类客5280.005280.00---264.00户11合同资产账面

7530861.265878760.0654689.601029250.00568161.601896818.56

价值小计

（二）对应项目情况、履约进度及预计收款时间

1、电气类客户6：上海孚邦与电气类客户6于2025年12月06日签订合同，

合同编号 cscec-ht2-2025120104408，合同总金额：68055183.60元。主要提供设备的安装、软件的安装调试、整套系统测试。根据合同约定分批发货，按照“一

227/291单一结一付”的模式进行货款支付。截至报告期末，项目已按合同约定进行交付验收，并按履约进度确认收入，对应合同资产余额为5873480.06元。

该项目处于正常结算周期内，电气类客户6为央企体系下国有经营性企业，经营状况稳定，无逾期付款记录，合同资产金额：5873480.06元，已于2026年2月收到，不存在重大信用风险。

2、仪器防护类客户10：上海孚邦与仪器防护类客户10于2021年4月16日签订合同，合同总金额：10529250元。主要用于化工、消防、应急救援等装备，截至报告期末，已按合同约定收取货款950万元，剩余1029250.00元质保金计入合同资产，质保期至2026年12月30日。

3、仪器防护类客户3：截至报告期末形成的合同资产金额：622851.20元

为质保金，分两部分：

（1）1-2年账龄金额为54689.60元，系两项业务合同项下质保金形成，具

体情况如下：

合同一：2024年7月31日签订，合同金额：345171.00元，项目履约进度

100%截至报告期末已收回90%货款，剩余10%质保金34517.10元，于2025年

10月质保期届满；

合同二：2024年8月7日签订，合同金额：403450.00元项目履约进度100%截至报告期末已收回95%货款，剩余5%质保金20172.50元，于2025年8月质保期届满；

上述两项质保金到期后，因客户内部付款审批流程较长、付款时效滞后，导致报告期末尚未收回，合计金额54689.60元，已于2026年3月全额收回，不存在重大信用风险。

（2）5年以上账龄的金额为568161.60元；合同于2020年12月21日签订，合同金额5681616.00元，前期因部分供货商品出现品质问题，质保金暂未达到支付条件；截至报告期末品质问题已全部解决，质保相关的履约义务已全部

228/291履行完毕，项目履约进度100%；报告期末已收到90%货款，剩余10%的质保金

已于2026年3月全额收回，不存在重大信用风险。

4、仪器防护类客户11：合同于2025年10月14日签订，合同总金额：19000元，主要销售仪器成品，截至报告期末，对应合同资产金额：5280元，根据项目交货情况，已完成28%的履约进度，剩余产品已于2026年2月发货。根据合同约定，甲方完成交货，经乙方验收合格，发票日起30天内付清全款，合同全部金额已在2026年4月收回，不存在重大信用风险。

（三）坏账准备计提的依据及合理性

1、计提依据（1）符合会计准则要求：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中预期信用损失模型要求，对应收账款、合同资产分类计提信用减值准备。合同资产与应收账款均源于商品销售业务，底层交易背景、下游客户群体、账龄形成逻辑、款项回收风险特征高度趋同，因此对合同资产沿用与应收账款一致的账龄组合计提政策，会计处理符合会计准则要求。

（2）符合会计政策一贯性：报告期内坏账计提的账龄划分标准、各档计提

比例、组合分类方式与以前年度保持统一，满足会计政策、会计估计一贯性要求。

2、计提比例合理性分析

公司按账龄阶梯式设定减值计提比例：1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、

3年以上100%，账龄越久计提比例逐级提高，精准对应款项回收风险递增规律，

符合谨慎性原则；坏账计提比例结合公司实际回款周期、历史坏账情况和行业通用标准。

（1）1年以内（计提5%）：该账龄款项为当期正常经营赊销款，客户多为

长期稳定合作厂商，整体逾期、坏账风险较低；少量计提用于覆盖零星逾期、小额尾款拖欠风险，计提比例合理充分。

（2）1-2年（计提10%）：款项超过12个月，下游客户经营、付款能力不

229/291确定性上升，回款难度有所增加，适度提高计提比例可匹配提升的信用风险。

（3）2-3年（计提30%）：2-3年长期挂账的款项，客户履约意愿及能力有所下降，回收概率同步下降，较高比例计提可足额反映潜在的坏账损失风险。

（4）3年以上（计提100%）：款项逾期时间过长，客户经营状况存在较大

不确定性，款项可回收性极低，全额计提减值，符合谨慎性原则。

综上，报告期末上海孚邦合同资产账面余额753.09万元，累计计提坏账准备189.68万元，不存在长期未结算或无法结算的情形；公司严格按照既定的坏账计提政策计提坏账准备，计提口径与往年保持一致，计提依据充分、比例合理合规。

二、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

（一）审计程序

针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.获取并复核公司合同资产明细表，核对账面余额、减值准备及账面价值。

2.对合同资产期末余额重大、执行周期较长的项目实施函证程序，向客户函

证期末应收未结算款项、质保金余额及本期交易额，合同资产发函金额753.09万元，占合同资产期末余额的100.00%。本次函证已收回部分金额为587.35万元，未回函部分金额165.74万元。回函相符部分：客户直接确认与公司账面记录一致的金额为587.35万元，占发函金额的77.99%。未回函部分：针对未回函的165.74万元，全部执行了替代程序，包括检查合同资产对应的业务合同、发货清单、验收单据及期后回款记录等支持性文件。

3.检查合同资产与收入确认、成本归集等科目之间的勾稽关系。

4.抽查本期相关全部发货清单、物流单、调试验收单，验证履约进度真实性。

5.检查全部相关合同约定的付款节点、结算周期、质保期限及收款安排。

230/2916.复核公司对合同资产预计收款时间的估计依据，结合项目验收、结算审批

进度判断合理性。

7.对合同资产执行账龄分析，检查是否存在账龄较长项目。

8.复核坏账准备计提金额计算过程，测试计提比例是否恰当、充分。

9.对比同行业可比公司减值计提政策，评估合理性。

10.评估公司合同资产核算、坏账准备计提是否符合《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定。

（二）审计结论

基于上述执行的审计程序，我们认为:

1.公司合同资产具体构成、对应项目情况、履约进度、预计收款时间披露真

实、准确、完整。

2.公司不存在长期未结算或无法结算的合同资产情形。

3.合同资产坏账准备计提依据充分、方法合理、金额充分，符合企业会计准则相关规定。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

231/291问题九

报告期末，你公司递延所得税资产余额1095.63万元，占本年度末净资产的

5.07%。

请说明递延所得税资产明细金额的计算过程和依据，对应主体未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请说明递延所得税资产明细金额的计算过程和依据，对应主体未来期间

能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）未经抵销的递延所得税资产明细及计算过程和依据

报告期末，公司递延所得税资产合并层面余额为1349.51万元。公司严格按照《企业会计准则第18号——所得税》及企业所得税相关法律法规规定计量确认，按主体、项目逐项测算，计算过程完整、口径一致；具体计算公式为：单项递延所得税资产=可抵扣暂时性差异余额×对应纳税主体适用所得税税率。

1、公司递延所得税资产明细如下：

可抵扣暂时性差异

项目适用税率期末金额（万元）（万元）

资产减值准备1029.0115%、25%238.29

信用减值准备3530.8715%、25%832.03

租赁负债1116.7715%、25%279.19

合计5676.65—1349.51

对于同一纳税主体、同一税收征管部门下的递延所得税资产与递延所得税负债，公司拥有以净额结算的法定权利，因此对相关项目进行抵销处理，互抵金额为253.88万元，抵销后递延所得税资产=1349.51?253.88=1095.63万元，故公司

232/291报告期末递延所得税资产余额为1095.63万元。

2、报告期末，公司全面、完整梳理各纳税主体存在的全部可抵扣暂时性差异，递延所得税资产确认的具体依据如下：

（1）资产减值准备、信用减值准备：对应各项资产账面价值与计税基础之

间的可抵扣暂时性差异，按预期收回该资产期间的适用所得税税率计算确认，除子公司上海孚邦税率为15%，其他公司均为25%。

（2）租赁负债：对应租赁业务形成的可抵扣暂时性差异，按其公司所得税税率计算确认。

（3）递延所得税资产与负债净额列报：符合《企业会计准则第18号——所得税》关于抵销列报的相关规定。

（二）对应主体未来期间能否产生足额应纳税所得额用以抵扣

公司对各纳税主体未来盈利及应纳税所得额实现情况进行审慎、全面评估，结合历史经营情况，综合评估未来期间应纳税所得额情况，具体如下：

1、已确认递延所得税资产的相关主体经营状况稳定，主营业务具备持续盈

利能力；公司结合行业趋势、经营计划、盈利预测及历史经营数据审慎测算，在可抵扣暂时性差异转回期间可产生足额应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异。

2、对于报告期末公司的可抵扣亏损，因对应主体未来盈利存在不确定性，

公司未确认递延所得税资产，充分遵循了谨慎性原则。

（三）递延所得税资产确认依据充分性及准则符合性

公司对递延所得税资产的识别、计量、确认流程完整规范，测算逻辑严谨、取数依据充分，严格按照《企业会计准则》的相关规定，仅当未来很可能获取足额应纳税所得额用以抵减可抵扣暂时性差异时，才确认相应递延所得税资产；对盈利可预见、抵税收益可实现的差异足额确认，对盈利不确定性较高、抵税收益无法可靠保障的亏损不予确认，充分遵循谨慎性原则。

233/291综上，公司相关递延所得税资产的确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

（一）审计程序

针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.了解并评价公司与所得税核算、递延所得税资产确认、应纳税所得额预测

相关的内部控制设计及运行有效性。

2.获取递延所得税资产明细表，复核明细项目构成、计算过程及税率选用是否恰当，执行重新计算程序验证金额准确性。

3.核对各项可抵扣暂时性差异对应的会计科目，检查坏账准备、减值准备等

计提依据、会计处理及税会差异。

4.查阅各主体企业所得税纳税申报表、汇算清缴资料、税务机关认定事项，

核实可弥补亏损金额、剩余弥补年限。

5.获取管理层编制的未来期间盈利预测，核查预测收入、成本、费用、利润

等关键假设的合理性、依据充分性，判断盈利预测审慎性。

6.评估管理层对递延所得税资产确认、计量、复核的判断是否符合《企业会计准则第18号——所得税》。

（二）审计结论

基于上述执行的审计程序，我们认为:

1.公司递延所得税资产明细金额计算过程正确、依据充分，各项目构成及金

额与税会差异、可弥补亏损等匹配。

2.公司已对未来期间应纳税所得额进行合理、审慎估计，因相关主体未来盈

利存在不确定性，未确认递延所得税资产。

234/2913.公司递延所得税资产的确认、计量、列报符合《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定，确认依据充分，未见不合理情形。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

235/291问题十

报告期末，你公司长期待摊费用余额1437.69万元，较期初增加166.47%，主要为装修工程、园林建设等项目新增金额导致。

（1）请结合长期待摊费用的具体构成，说明长期待摊费用初始计量的确定

方式及公允性，后续摊销方式、摊销年限及确定依据。（2）请结合你公司产生长期待摊费用的实际业务情况，说明长期待摊费用增长的原因及合理性。（3）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审

计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请结合长期待摊费用的具体构成，说明长期待摊费用初始计量的确定方

式及公允性，后续摊销方式、摊销年限及确定依据。

（一）长期待摊费用的具体构成

公司截至2025年12月31日，长期待摊费用期末余额14376914.34元，余额的主要构成是装修工程，具体构成及占比如下：

项目期末余额（万元）占比

装修工程1127.1578.40%

园林建设149.3310.39%

安全评价66.674.64%

软件升级50.23.49%

基金管理费33.082.30%

网络系统11.270.78%

合计1437.70100.00%

（二）初始计量的确定方式及公允性

1、确定方式：公司的长期待摊费用为“已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用”。其初始计量以实际成本为原则，即取得该项资产或服务时实际支付的价款、相关税费以及其他可直接归属于该资产（或服务）的支出。

236/2912、公允性：由于长期待摊费用按实际发生的成本入账，且这些成本（如支付给工程承包商的装修款、购买软件的服务费、聘请第三方机构进行安全评价的费用等）均基于公平自愿的市场交易原则达成，有合同、发票等外部凭证作为支撑。因此，其初始计量的金额是公允的，能够客观反映形成长期待摊费用所发生的真实经济资源消耗。

（三）后续摊销方式、摊销年限及确定依据

1、摊销方式：公司采用在预计受益期间按直线法摊销对长期待摊费用进行摊销，能够合理地将费用分摊至其受益的各会计期间。

2、摊销年限及确定依据：摊销年限依据各项费用的预计受益期间确定，具

体项目明细如下：

长期待摊长期待摊开始摊销摊销截止摊销摊销年限确所属公司费用明细费用项目时间时间月份定依据项目主要根据相关租赁合同的剩余租赁深圳湾办期与工程自

装修工程公室装修2024/1/12026/11/135身预期使用费用项目寿命两者孰短的期间来宇顺电子确定根据相关协基金管理基金管理议的预计受

2021/9/12028/4/180

费费益期限来确定深圳湾办根据软件许

网络系统公室网络2024/1/12026/11/135可使用协议系统项目的有效期或该升级能为易飞管理公司带来经

工业智能 软件升级 软件 V9升 2022/2/1 2025/1/1 36 济利益的预级与优化期期限来确定

237/291新宏泽

COG邦定

装修工程2024/9/12028/3/143三线洁净棚消防工程

装修工程装修报验2024/10/12028/3/142项目主要根据相

新宏泽350、关租赁合同

装修工程楼水电气2023/10/12028/3/151、的剩余租赁改造工程54期与工程自新宏泽3身预期使用

装修工程楼危化仓2023/10/12028/3/154寿命两者孰改造工程短的期间来新宏泽3确定

装修工程楼天台防2023/12/12028/3/152水工程新宏泽3楼废气排

装修工程2024/7/12028/3/145放改造工程工程自身预

园林建设园林建设2022/5/312032/4/30120期使用寿命来确定根据相关服

安全评价安全评价2024/11/302034/10/31120务的受益期限来确定根据软件许可使用协议一至四模的有效期或组电力监该升级能为

中恩云科软件升级2024/11/302034/10/31120控等系统公司带来经技更新济利益的预期期限来确定园区维修

装修工程2024/11/302034/10/31120工程园区维修工程自身预

装修工程2025/3/312034/10/31116费期使用寿命

8#楼外墙来确定

装修工程改造、维护2024/11/302034/10/31120费

238/291人防区域

装修工程消防设施2024/11/302034/10/31120维修人防区域

装修工程消防设施2025/3/312034/10/31116维修

1#研发楼

装修工程 1-2F装修 2021/9/30 2026/8/31 60费

1#研发楼

装修工程2022/6/302027/5/3160

3F装修费

2#研发楼

装修工程2023/12/312028/11/3060装修费研发楼装

装修工程2024/12/312029/11/3060修费

二、请结合你公司产生长期待摊费用的实际业务情况，说明长期待摊费用增长的原因及合理性。

公司截至2025年12月31日，长期待摊费用期初余额5395259.25元，期末余额14376914.34元，较期初增加166.47%，相关项目变动金额及比例列示如下：

长期待本期所属变动比摊费用年初数本期增加本期摊销其他年末余额变动金额公司例项目减少装修工

深圳程、网络

宇顺、系统、基5395259-1730138-3665121.-173013.25.24018.24-32.07%工业金管理

智能费、软件升级装修工

程、园林中恩

建设、安-11053174341380.9-10711791071179云科

全评价、.2743.333.33198.54%技软件升级

539525911053174207151914376918981655166.47

合计.25.27.18-4.34.09%

239/291（一）增长原因分析

根据年报及明细表，长期待摊费用大幅增长的核心驱动因素是业务版图的扩张，中恩云项目于2025年12月1日并入上市公司，具体体现在以下：

1、新增数据中心业务板块：2025年，公司通过重大资产重组正式切入 IDC数据中心基础设施服务领域，于12月1日将“中恩云数据中心”项目（包含中恩云科技等三家公司）纳入合并范围。该业务作为重资产运营模式，带来了大量的初始投入，2025年中恩云项目因纳入合并范围而导致本期增加合计11053174.27元，期末余额为10711793.33元，相较公司期初数增加198.54%。

2、除前述新增业务板块而导致的长期待摊费用余额增加以外，宇顺电子及

工业智能本期摊销合计1730138.24元，宇顺电子及工业智能期末余额相较年初数减少32.07%，均为存量长期待摊项目的正常摊销所致。

因此，中恩云项目因纳入合并范围而导致期末余额增加198.54%，其他存量长期待摊项目因正常摊销导致期末余额减少32.07%，叠加因素影响导致长期待摊费用期末余额较期初增加166.47%。

（二）合理性分析

该增长是合理且符合公司实际经营情况的，理由如下：

1、与重大资产重组战略契合：公司2025年的核心工作是“通过重大资产重组实现业务版图的重大拓展”。中恩云数据中心作为北京稀缺的超大规模数据中心资源，其收购后并入公司财务报表，必然导致公司资产、负债在2025年度大幅增加，符合行业惯例和企业会计准则。

2、反映公司业务结构转型：公司自2025年12月将中恩云项目纳入上市公司财务报表合并范围，资产结构也随之发生变化。固定资产（中恩云项目数据中心相关房产、机器设备等）和长期待摊费用（相关装修改造、配套服务）的大幅增长，共同反映了公司资产由轻变重的趋势，与2025年年报中“资产总额较期初增长1136.17%”的财务数据变动逻辑一致。

240/2913、会计处理符合准则要求：上述投入均属于“分摊期限在一年以上的费用”，将其归集于“长期待摊费用”科目，并在其各自的预计受益期内进行摊销，符合《企业会计准则》的规定，能够更准确地匹配收入与成本，公允反映公司的经营成果。

综上所述，公司长期待摊费用的增长是业务并购的结果，主要源于中恩云项目公司在2025年12月纳入合并范围，具有真实的业务背景和经济实质，其会计处理方式亦符合相关规定，具有合理性。

三、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

(一）审计程序

针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.获取并审阅公司长期待摊费用核算的相关制度和政策，检查摊销政策、摊

销年限、摊销方法是否一贯执行。

2.复核初始计量成本归集范围，区分资本化与费用化支出。

3.获取公司长期待摊费用明细台账、增减变动明细表、摊销计算表，核对账

面发生额、摊销金额及期末余额，复核账务处理准确性。

4.抽查大额装修费支出，逐项检查装修施工合同、工程结算单、装修费用发

票、银行付款流水，核实装修业务真实发生、入账合规性。

5.重新测算本期摊销金额，检查摊销会计处理准确性。

（二）核查情况

1.本次对期末余额按金额权重抽样核查，整体核查比例为80%。

2.我们获取了长期待摊费用台账、摊销测算表、装修合同、发票、付款凭证等证据。

3.我们核查了长期待摊费用的构成，主要为场地装修改造支出，初始计量按

实际成本入账、定价公允；摊销方式、摊销年限确定依据充分；本期长期待摊费

241/291用增长，主要系中恩云相关主体于2025年12月纳入公司合并报表范围所致。

（三）审计结论经核查，会计师认为公司长期待摊费用主要为场地装修改造支出，初始计量按实际成本入账、后续摊销及账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。长期待摊费用大幅增长的主要原因为报告期收购中恩云项目，新增数据中心业务板块所致，增长符合公司实际情况，具有合理性。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

242/291问题十一

报告期末，你公司存货账面余额2236.77万元，较期初减少76.32%；累计计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备549.31万元，计提比例为24.56%。报告期内，你公司计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备227.24万元，转回或转销112.14万元。（1）请按业务产品板块列示存货的构成及变动情况。结合你公司生产计划、销售订单、备货品类及其价格波动情况、存货周转率水平、同

行业公司情况等，说明存货余额减少的原因及合理性。（2）请结合存货性质、产品分类、产品价格及原材料采购价格变动情况、期末存货的库龄结构及期后销

售情况、转回或转销的存货具体去向等，说明计提、转回或转销存货跌价准备和合同履约成本减值准备的依据及合理性。（3）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请按业务产品板块列示存货的构成及变动情况。结合你公司生产计划、

销售订单、备货品类及其价格波动情况、存货周转率水平、同行业公司情况等，说明存货余额减少的原因及合理性。

（一）2025年公司业务产品板块列示存货的构成及变动情况如下：

单位：万元产品分类存货类型期末余额期初余额变动金额变动比例

原材料370.22351.0119.215.47%

在产品54.4896.85-42.37-43.74%

产成品655.98946.63-290.65-30.70%

液晶显示屏及模块、触控显发出商品214.46578.09-363.63-62.90%示模组委托加工物

126.49141.6-15.11-10.67%

资

半成品169.28161.697.594.69%

低值易耗品31.6328.812.829.79%

电气设备发出商品57.745978.62-5920.88-99.03%

产成品551.36695.45-144.09-20.72%

仪器、仪表、安防设备

发出商品5.13466.96-461.83-98.90%

合计2236.779445.71-7208.94-76.32%

243/291（二）报告期内，存货余额减少的原因及合理性分析

1、生产计划与销售订单分析

公司采用“以销定产”模式，生产计划严格依据在手订单情况安排，公司原材料、半成品余额基本稳定，为后续订单合理备货，存货减少与订单交付节奏匹配，不存在异常情况。

2、备货品类及价格波动分析

主要原材料（CTP、TFT屏等）采购价格及公司产成品售价基本稳定，价格的正常波动不影响存货余额。

3、存货周转率水平分析

指标2025年度2024年度变动说明情况

存货周转率（次/年）4.092.83增加

存货周转天数（天）87.97127.35缩短

2025年公司存货周转率4.09次，较2024年2.83次有所提升；存货周转天

数由127.35天缩短至87.97天。该项指标呈现正向合理变动，表明公司库存运营效率持续改善。

4、同行业对比分析

2025年期末2024年期末金存货变动

公司名称行业类型变动原因周转率金额（万元）额（万元）幅度主要系本期销售合力泰显示触控模

36302.5826468.7037.15%收入增加，备货4.43

（002217）组业务*增加所致莱伯泰科

仪器仪表*17656.6517041.553.61%备货增加1.26

（688056）

大华股份锁价备货，提前安防*609017.13520356.0817.04%3.44

（002236）备原材料主要系报告期末科林电气仍在执行的合同

电气*45637.9981211.39-43.80%5.58

（603050）中尚未确认收入的产品减少

2024年末大额发

宇顺电子****2236.779455.71-76.32%4.09出商品于2025年

244/2912025年期末2024年期末金存货变动

公司名称行业类型变动原因周转率金额（万元）额（万元）幅度完成签收确认并结转成本

从同行业可比公司对比分析：选取显示触控模组、仪器仪表、安防、电气领

域可比公司对比，各单一赛道企业存货波动均由备货、锁价备料、交付结转等经营事项驱动。公司业务同时覆盖前述多类细分赛道，经营结构存在差异化特征。

公司存货期末余额同比下降76.32%，主要系2024年末大额发出商品于本期完成客户验收、确认收入并结转成本，变动逻辑与电气行业科林电气因项目履约结转存货情形一致，变动原因合理；公司存货周转率4.09次处于同业中等区间，高于大华股份、莱伯泰科，低于合力泰、科林电气，对标无异常，存货指标变化契合公司多板块经营及订单交付节奏。

5、报告期内，存货余额减少的原因具体分析如下：

（1）2024年年末外销业务已出货未结关的发出商品金额为271万元，2025年年末该部分金额降至131万元，差异140万元，主要系报告期内外销订单大部分及时完成报关并确认收入，导致发出商品余额下降。

（2）客户退货影响发生商品余额：2025年1-4月，国内客户显示触控模组

类客户4出现销售退货，累计金额为220万元，该部分退回货物在2025年年初重分类为发出商品，形成期初余额的一次性增加，而报告期内该部分存货已完成处理或销售结转，导致期末发出商品余额相应减少。

（3）电气类产品存货余额由期初5978.62万元下降至期末57.74万元，同

比减少99.03%，为公司存货整体下降的核心因素，具体原因系2024年末电气类客户5形成的大额发出商品于本报告期内完成客户签收并结转成本。该笔业务对应合同标的包含：34套不间断电源，成本2313.20万元；15套低压配电柜系统集成，成本3665.42万元，两项合计成本5978.62万元。上述商品于2024年

12月10日销售出库，截至2024年12月31日客户尚未完成签收确认，因此2024年末在存货中列报为发出商品。2025年度该批商品客户陆续完成签收，公司同

245/291步结转营业成本；同时2025年末无同类型新增大额电气类发出商品，其余金额

变动均为日常经营业务正常波动，具备合理性。

（4）2025年末仪器、仪表、安防设备类发出商品较期初减少461.82万元，核心原因系2024年末张家港意发功率半导体有限公司形成的大额发出商品在本报告期完成验收及结转。

综上，公司严格以在手订单为基础安排生产，显示触控模组业务的原材料、半成品余额基本稳定，为后续订单提供合理备货；期末电气类产品无新增生产计划，存量存货已基本消化完毕；公司存货周转效率明显改善，存货周转天数大幅缩短，不存在存货积压或滞销情形。公司上述各项存货变动均为日常经营及订单交付形成的正常波动，从同行业看，亦不存在偏离行业逻辑的异常情形，故公司报告期末存货余额较期初下降76.32%，具备合理性。

二、请结合存货性质、产品分类、产品价格及原材料采购价格变动情况、期

末存货的库龄结构及期后销售情况、转回或转销的存货具体去向等，说明计提、转回或转销存货跌价准备和合同履约成本减值准备的依据及合理性。

报告期内，公司未发生应确认为合同履约成本的支出，相关科目无余额，无需计提合同履约成本减值准备。

报告期内，公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》要求，采用成本与可变现净值孰低法实施存货减值测试，结合存货性质、产品分类、产品价格及原材料采购价格变动情况、期末存货库龄结构、期后销售情况转回或转销的存货

具体去向，测算本期存货跌价准备计提、转回、转销的具体金额。

报告期末，公司对存货进行清查并逐项进行资产减值测试，按照存货成本与预计可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，金额为227.24万元；公司对已生产领用或已售存货，将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回或转销，金额为112.14万元，具体明细如下：

本期计提存货跌价准备金额本期转回或转销存货跌价准备金额项目（万元）（万元）

246/291原材料61.4356.77

库存商品121.3450.09

发出商品-0.04

半成品44.455.03

低值易耗品0.020.21

合计227.24112.14

（一）报告期内，公司存货跌价准备及合同履约成本减值准备转回或转销金

额合计112.14万元，具体构成及依据如下：

1、存货跌价准备转回59.80万元：主要系部分库龄一年以上存货，该部分

存货于2024年末无对应订单需求，已按可变现净值低于成本的差额全额计提存货跌价准备；本报告期内该部分存货可变现净值回升，对应原计提的存货跌价准备按准则规定予以转回。

2、对外销售转销跌价准备39.54万元：公司部分已计提跌价准备的库存商

品、产成品在报告期内实现对外销售，随着存货实物结转主营业务成本，对应已计提的存货跌价准备同步予以转销。

3、生产领用转销跌价准备10.80万元：部分前期已计提跌价准备的原材料、半成品，本报告期内投入生产环节领用耗用，随着存货实物消耗，对应已计提的跌价准备相应予以转销处理。

4、存货报废转销跌价准备2.00万元：少量已计提跌价准备的呆滞、闲置存货，经公司审批流程做报废处置处理，在存货实物核销的同时，对应已计提的存货跌价准备一并予以转销。

综上，公司存货跌价准备及合同履约成本减值准备转回或转销，会计处理合规、依据充分、具备合理性。

（二）报告期内，公司2025年存货跌价准备计提依据及存货跌价计提、转

回、转销的合理性

1、公司2025年存货账面余额及存货跌价准备同比情况如下：

单位：万元

247/2912025年2024年

行业存货类型存货跌价存货跌价账面余额占比账面余额占比准备准备

原材料370.22173.9546.99%351.01169.2948.23%

在产品54.4896.85计算

库存商品655.98219.8433.51%946.63148.5815.70%

机、通

发出商品246.8583.5533.85%578.0983.614.46%信及其委托加工

他电子126.49141.6物质设备制

半成品169.2863.8837.74%161.6924.4615.13%造业低值易耗

31.638.0925.58%28.818.2828.74%

品

小计1654.93549.3133.19%2304.68434.2118.84%气体检

测仪器库存商品551.36695.45

仪表、应急装

备及电发出商品30.486445.58气配电柜

小计581.847141.03

合计2236.77549.319445.71434.21

报告期内，公司存货跌价准备及合同履约成本减值准备计提金额合计

549.31万元，公司2025年存货账面资产负债表日，公司基于谨慎性原则，对存

货进行清查并逐项进行资产减值测试，按照存货成本与预计可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，计提存货跌价准备的参数确定标准如下：

（1）估计售价：同一项存货中一部分有合同或订单价格约定，其他部分不

存在合同或订单价格的，分别确定其可变现净值，如因客户取消订单或根据客户的预期提前备货等原因形成的没有相应执行销售合同的存货，由业务人员根据市场最新情况予以评估，确认估计售价。具体的取数依据：*估计售价取近六个月销售的平均价格与最近一个月售价相比孰低者；*若最近六个月没有相关的合同或订单，估计售价则由业务部门根据当前市场行情逐项进行判断。

（2）估计的销售费用：估计的销售费用为估计销售额乘以销售费用率，销

248/291售费用率为测试当期销售费用除以当期销售收入。

（3）相关税费：估计的相关税费为估计销售额乘以相关税费率，相关税费率为测试当期税金及附加发生额除以当期销售收入。

2、存货性质对存货减值测算的影响

公司存货主要涉及仪器、仪表、安防设备、电气设备和液晶显示屏及模块、

触控显示模组业务两大板块，两类存货属性不同，减值计提政策亦不同：

（1）上海孚邦涉及的存货为仪器、仪表、安防设备和电气设备，可变性净

值均为增值状态，故上海孚邦对存货不计提存货跌价。依据为：*上海孚邦存货属于通用件，可长期保存；*相关存货市场价值稳定或上涨；*存货已签订销售合同的，合同价格皆高于成本价；*公司在收购上海孚邦时，评估公司评估上海孚邦存货增值率为20.4%。

（2）液晶显示屏及模块、触控显示模组业务专用的原材料、半成品、发出

商品专用性强，受客户订单变更、技术迭代影响易形成呆滞库存，存在可变现净值低于成本风险，公司对该板块存货全面开展减值测试并足额计提跌价准备。

3、按产品分类实施减值测算

公司将存货划分为原材料、半成品、库存商品、发出商品和低值易耗品分别

测算：

（1）呆滞类存货：公司产品为定制化产品，对于因陈旧、技术更新等原因

形成的呆滞存货，包含无订单、技术落后、长期积压的各类物料，经业务、采购部门评估无市场处置价值的，全额计提跌价准备，2025年期末此类存货计提存货跌价准备金额412.15万元；

（2）可直接对外销售库存商品：区分有订单、无订单两类分别测算可变现净值；*有客户订单的库存商品，以最近六个月的平均售价和最近一个月售价孰

249/291低者为估计售价；*暂时没有相应销售订单的库存商品，由业务人员确认其估计售价，然后以估计售价减去估计的销售费用及相关税费的差额作为可变现净值。

当可变现价值低于产品成本时，按差额计提存货跌价准备，2025年期末，公司此类存货计提存货跌价准备金额126.29万元。

（3）进一步加工的原材料和半成品：公司根据产成品的 BOM 确认需测试

原材料、低值易耗品和半成品对应的产成品型号，相应的产成品经过测试不存在减值的，对应的原材料、低值易耗品和半成品不减值，相应的产成品测试存在减值的，对应的原材料、低值易耗品和半成品按照产成品估计的售价减去进一步加工所需的成本，减去估计的销售费用和相关税费后确认其可变现净值，按差额计提存货跌价准备。2025年期末，公司原材料、低值易耗品和半成品计提存货跌价准备金额10.87万元。

2025年全年公司共计提存货跌价准备227.24万元，其中原材料61.43万

元、库存商品121.34万元、半成品44.45万元、低值易耗品0.02万元，发出商品本期无新增计提。

4、结合产品价格、原材料采购价格变动分析存货跌价准备计提的合理性

资产负债表日测算可变现净值时，估计售价为计提存货跌价准备主要参数，业务、采购部门会对存货逐项确认其市场价值：

（1）终端产品估计售价审慎取值

存在销售合同、在手订单的存货以合同价作为基准；无对应订单、提前备货

或客户取消订单形成的库存，取近六个月平均售价与近一个月售价孰低确认；长期无成交呆滞品由业务部门结合当期市场行情单独评估，充分覆盖产品降价风险。

（2）原材料采购价格联动终端减值判断

上游元器件采购价格波动直接影响终端产品毛利，若原材料采购成本上行但下游产品售价承压，产成品可变现净值下滑，则反向追溯计提对应原材料、半成品跌价准备；对于采购价格持续下行的通用物料，结合终端售价同步测算，避免

250/291高估存货价值。

（3）销售费用、配套税费匹配当期经营水平

预估销售费用、税金及附加分别采用当期实际费用率、税费率测算，参数口径前后一致，可变现净值测算结果客观公允。

5、结合期末存货库龄结构、期后销售情况分析存货跌价准备计提与转回、转销的合理性

（1）库龄结构是减值计提重要判断标准

公司对库龄一年以上存货单独重点核查，该部分存货长期无订单支撑，

2024年末已按可变现净值与成本差额足额计提跌价准备；对于短库龄、在手订

单充足存货，减值风险较低，仅在市价明显下滑时计提少量减值。

（2）期后销售情况印证减值计提、转回逻辑

前期计提减值的长库龄呆滞存货，2025年度陆续实现对外销售，存货价值得到修复，公司在原计提减值额度内转回跌价准备59.80万元；对于期末仍未实现销售、库龄持续拉长的定制化存货，公司维持足额减值计提，充分体现谨慎性原则，期后销售实现情况与减值变动逻辑相互印证。

综上所述，报告期内公司存货减值测试过程中选取的参数符合公司和市场的实际情况，存货跌价准备计提、转回或转销严格按照《企业会计准则第1号——存货》的相关规定执行，会计处理合规、依据充分、具有合理性。

三、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

(一）审计程序

针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.了解、询问公司存货管理相关的内部控制和业务流程。

2.获取公司按业务板块、产品类别列示的存货收发存明细表，核对期初余额、

251/291本期增加、本期减少及期末余额，复核存货构成及变动数据的准确性，重点核查

发出商品明细及大额结转项目；取得公司存货明细台账，核查存货构成、产品品类及库龄明细。

3.对报告期内发出商品余额变动实施核查，区分外销业务、客户退货、大额

项目结转等，核查对应订单、合同、出库记录、报关单、收入确认及成本结转凭证，验证发出商品形成及结转的真实性、合规性。

4.执行存货监盘程序，关注存货实存数量与账面记录是否一致，同时检查存

货是否存在毁损、陈旧、过时、残次等情形。

5.检查公司存货跌价准备计提政策，评价管理层采用的存货跌价准备计提方

法是否合理；与管理层沟通存货未来使用计划等，结合存货可变现净值测算情况，分析存货跌价准备计提是否充分。

6.获取公司年末存货减值测试表，执行分析及重新计算程序，检查存货跌价

计提是否充分，账务处理是否正确。

7.检查存货转销和成本结转的依据，复核关联科目变动情况，判断会计处理

是否符合企业会计准则的要求。

8.获取公司收入成本明细表、采购明细表，核查年度销售与采购业务情况，

分析产销量、库存量及成本变动的合理性。

9.检查成本结转单及相关原始凭证，对存货执行计价测试程序，确定成本结转的正确性。

10.检查营业成本结转与营业收入确认是否符合配比原则，核对计入营业成

本与营业收入的产品品种、规格、数量口径是否一致。

（二）核查情况

1.我们对采购与付款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括检验采

购计划、合同及订单的签订、商品验收、发票与付款、确认与记录负债、办理付

款开具发票、与供应商认证及信息维护业务活动等。

252/2912.我们复核了按业务板块列示的存货收发存明细表、生产计划及订单文件、存货周转率及同行业对比分析资料、原材料及产品价格波动数据、存货监盘记录、

存货跌价测试表、采购及销售业务凭证。报告期存货余额同比下降，系电气类项目大额发出商品集中结转，同时显示屏板块外销订单集中报关确认收入、客户退货形成的发出商品本期完成结转，导致发出商品余额下降。

3.针对采购及其形成的存货和应付款项，我们结合函证，对采购与付款对应科目发函。本期发生额发函金额30190.73万元，函证回函金额合计30187.51万元，回函比例99.99%，未回函金额3.22万元，针对未回函部分，全部执行了替代程序。

回函相符部分：供应商直接确认与公司账面记录一致的金额为20837.53万元，占发函金额的69.02%。

回函不符部分：供应商回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额9349.98万元。函证不符原因主要系记账时点差异、采购暂估事项所致，公司按实物到货时点暂估入账，供应商以发票开具时点确认应收款项，进而形成双方账面差额。我们已逐项核查差异原因，核查了差异形成的采购合同/订单、记账凭证、入库单、发票、对账单、付款凭证等支持性文件，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计30187.51万元，与回函金额完全匹配。

未回函金额3.22万元，针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查采购合同、发票、入库单、验收单、付款凭证等支持性文件。

期末余额发函金额4810.49万元，函证回函金额合计4755.59万元，回函比例98.86%，未回函金额54.90万元，针对未回函部分，全部执行了替代程序。

回函相符部分：供应商直接确认与公司账面记录一致的金额为3517.30万元，占发函金额的73.12%。

回函不符部分：供应商回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后最终确认金额1238.29万元。函证不符原因主要

253/291系记账时点差异、采购暂估事项所致，公司按实物到货时点暂估入账，供应商以

发票开具时点确认应收款项，进而形成双方账面差额。我们已逐项核查差异原因，获取了差异形成的采购合同/订单、记账凭证、入库单、验收单、对账单、银行

回单等支持性文件，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。

回函相符金额与回函调节后确认金额合计4755.59万元，与回函金额完全匹配。

未回函金额54.90万元，针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查采购合同、发票、入库单、验收单、付款凭证等支持性文件。

结合盘点程序，上海部分监盘日存货余额595.72万元，抽盘金额486.24万元，抽盘比例81.62%深圳部分监盘日存货余额1418.29万元（不含在产品、发出商品），抽盘金额1084.35万元，抽盘比例76.45%。本次监盘覆盖主要仓储地点及原材料、库存商品等核心品类，重点抽查大额存货、存量较高及库龄偏长存货，实地核实存货存放状态、实物数量、品相状况，排查是否存在毁损、呆滞、滞销、残次等情形，实物盘点结果与账面记录基本一致。

（三）审计结论经核查，会计师认为，报告期内存货余额减少，存货跌价准备计提、转回、转销与存货库龄、报废等实物流转情况相符，具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

254/291问题十二

报告期内，你公司未对固定资产、使用权资产、无形资产、投资性房地产计提减值准备。报告期末，暂时闲置的固定资产账面价值198.32万元。

（1）请结合产能利用率、技术迭代情况、资产使用状态等，说明本年度未

对固定资产、使用权资产、无形资产、投资性房地产计提减值准备的依据及合理性；请说明闲置资产的具体情况及处置计划，是否已计提足额的减值准备。（2）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审

计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请结合产能利用率、技术迭代情况、资产使用状态等，说明本年度未对

固定资产、使用权资产、无形资产、投资性房地产计提减值准备的依据及合理性；

请说明闲置资产的具体情况及处置计划，是否已计提足额的减值准备。

公司2025年营业收入同比增长48.64%，经营活动现金流量净额由负转正（达

1.22亿元），整体经营能力和现金流状况显著提升，资产使用状态良好。根据企

业会计准则（《企业会计准则第8号——资产减值》）的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，进行减值测试。以下分别对固定资产、使用权资产、无形资产及投资性房地产未计提减值准备的依据及合理性进行说明，以及闲置资产的具体情况及处置计划进行说明。

（一）固定资产

1、未计提减值准备的依据及合理性

公司固定资产期末账面价值及组成如下：

类别期末账面价值（万元）主要资产情况主要为本期纳入合并范围的中恩云数据中心园

房屋及建筑物91018.40

区厂房及研发楼，以及上海孚邦的厂房建筑物

255/291主要为本期纳入合并范围的中恩云数据中心机

机器设备118046.48器设备，如电力系统、冷却系统、机柜等；以及工业智能产品线设备

运输设备99.62主要为宇顺电子及上海孚邦的商务用车主要为本期纳入合并范围的中恩云数据中心的

办公设备及其他851.40办公用电子设备及办公家具等

合计210015.90

公司整体资产使用状态良好，整体经营环境改善：公司2025年营业收入同比增长48.64%，经营活动现金流量净额由负转正（达1.22亿元），整体经营能力和现金流状况显著提升，是资产未发生减值的财务基础。

新增 IDC 业务资产，盈利能力突出：公司通过收购中恩云数据中心项目，切入高景气的 IDC赛道，该项目 2025年 12月毛利率为 50.49%，显著改善了公司的盈利结构；同时，中恩云项目公司纳入2025年合并范围，新增了大量高价值固定资产（主要为数据中心园区房产、机房及设备），不存在减值迹象。

传统业务资产持续使用并升级：公司研发费用本年发生1037.08万元，同比增长6.10%，其中显示触控模组业务的固定资产虽面临行业竞争，但公司通过优化产品结构、技术研发保持产品竞争力，相关设备仍在正常生产运营中，未出现长期闲置或技术淘汰。

减值测试结果：公司聘请专业评估机构对资产组上海孚邦、中恩数据中心分

别进行了商誉减值测试，包含固定资产在内的资产组的可收回金额47.22亿元高于账面价值42.96亿元，公司核心固定资产未发生减值。

2、闲置资产的具体情况及处置计划

报告期末，公司暂时闲置的固定资产账面价值为198.32万元。具体构成如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备1857.911434.08227.52196.31

办公及电子设备31.5329.720.061.75

运输工具8.878.60-0.27

256/291合计1898.311472.40227.58198.33

（1）减值计提情况：

公司闲置的固定资产计提减值准备后账面价值为198.33万元，公司对于暂时闲置经减值迹象排查及可收回金额测算，各项资产可收回金额均大于账面价值。

闲置资产金额占总资产比例较低，资产实物保存完好、定期盘点管护，无流失、损毁、露天闲置锈蚀等情况，仍具备使用价值。

同时上述闲置资产在以前年度已足额计提减值准备227.58万元，账面价值已反映其当前可回收金额，不存在进一步减值风险。

（2）处置计划：公司显示触控模组业务通过优化产品结构保持产品竞争力，并持续投入技术研发，不断研发产品类型，闲置资产具有较强的通用性，为避免不必要的重置资产成本，提高将来资产利用率，因此公司暂无计划处置闲置资产。

（二）使用权资产

1、未计提减值准备的依据及合理性

（1）使用权资产性质及用途：使用权资产主要为公司及子公司租赁的办公

场所、生产厂房等。这些资产均为正常经营所需，租赁期通常为2-5年，使用状态稳定，全部用于生产经营、办公及配套业务，无空置、退租、提前终止租赁情形，具体如下：

承租期限租赁场地性承租面积报告期内租赁费承租公司用途

（年）质（平方米）（万元）

宇顺电子3年写字楼854.98233.67日常办公

工业智能2年-5年厂房6812.00253.97生产经营

中恩云科技5年写字楼376.4222.96日常办公

（2）经营现金流支持：公司2025年经营活动现金流量净额为1.22亿元，能够足额覆盖租赁负债的支付义务536.98万元，不存在违约或无法继续使用租赁资产的风险。

（3）无减值迹象：租赁资产对应的经营业务稳定，相应的租赁合同均正常履行，未出现租赁市场租金大幅下跌、租赁资产物理损坏或公司提前终止租赁等

257/291减值迹象。

2、闲置资产情况

各项租赁资产均按合同约定正常使用，不存在闲置情形。

（三）无形资产

1、未计提减值准备的依据及合理性

（1）公司无形资产期末账面价值及组成如下：

类别期末账面价值（万元）主要资产情况主要为本期纳入合并范围的中恩云数据中心园区

土地使用权14111.02土地使用权

专利权487.40

截至2025年12月31日，上海孚邦拥有45项专非专利技术37.69利及24项软件著作权

外购软件4.31

合计14640.42

（2）核心无形资产状况良好：公司无形资产主要包括中恩云项目公司的土地使用权、专利权及非专利技术（主要为上海孚邦持有的气体检测、应急装备等技术等），这些资产均支撑公司核心业务。

（3）技术持续迭代，未显陈旧：上海孚邦报告期内已取得45项专利及24项软件著作权，无停用、淘汰、功能失效情况；并持续开展多项研发项目（如智能配电控制柜、数据中心智能管理系统等），技术具备较强竞争力，且上海孚邦为国家级高新技术企业、上海市及松江区“专精特新”企业，未出现因技术落后而被淘汰的风险。

（4）土地使用权价值稳定：公司持有的土地位于北京房山区域，不动产市

场价值平稳，已用于银行借款抵押，评估价值未低于账面价值。

（5）减值测试结论：商誉减值测试中已包含无形资产所在资产组，测试结

果显示资产组可收回金额高于账面价值，间接证明无形资产未发生减值。

2、闲置资产情况

公司无形资产均处于正常使用或摊销期间，不存在闲置情形。

258/291（四）投资性房地产

1、未计提减值准备的依据及合理性

（1）公司投资性房地产期末账面价值及组成如下：

公司主体期末账面价值（万元）主要资产情况宇顺电子将持有的位于深圳市南山区粤海街道软件

宇顺电子7285.19

产业基地 1栋 A座 12-13楼办公物业对外出租上海孚邦将持有的位于上海市松江区莘砖公路258号

上海孚邦704.09

33幢1401室物业对外出租

合计7989.28

（2）出租情况良好：公司投资性房地产主要为位于深圳南山区软件产业基

地及上海市松江区的房产，报告期内持续对外出租，租赁目的为办公使用。2025年合计实现经营租赁收入约235.78万元，出租率保持较高水平。

（3）市场价值稳定：投资性房地产的主要资产位于深圳市南山区核心区域，市场未出现显著下跌。公司采用成本模式计量，折旧正常计提，未出现公允价值低于账面价值的明确证据。

（4）无减值迹象：投资性房地产未出现物理损坏、长期空置或租金大幅下

滑等情形，不存在减值迹象。

2、闲置资产情况

公司所有出租房产均处于合同租赁期内或正在招租，不存在闲置情况。

综上，公司整体经营环境改善，各项长期资产（固定资产、使用权资产、无形资产、投资性房地产）使用状态正常，未出现《企业会计准则第8号——资产减值》列明的减值迹象，本年度未计提减值准备的依据充分、合理。闲置资产已足额计提减值准备，账面价值公允，不存在进一步减值风险。

二、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

(一）审计程序

259/291针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.了解并询问公司固定资产、使用权资产、无形资产、投资性房地产的管理

制度、资产使用管理流程及减值测试等相关内部控制，评价其设计与运行有效性。

2.获取固定资产、使用权资产、无形资产、投资性房地产明细台账、折旧、摊销计算表，核对资产账面余额、使用部门、启用时间及实际使用状态，复核折旧、摊销计提的准确性。

3.获取公司盘点计划，执行监盘程序，并核实相关资产的数量及状况。

4.获取采购合同、发票、付款凭证及资产权属证明等资料，本次核查比例超

过80%，核实资产入账的真实性与合规性。

5.了解管理层对各项资产减值迹象的判断过程，获取资产评估机构出具的评估报告，评估可收回金额的测算逻辑（包括未来现金流量预测、市场公允价值参考依据），评价不计提减值准备的合理性。

（二）核查情况

1.针对固定资产、投资性房地产及使用权资产，我们实地开展现场监盘工作，

具体抽盘情况如下：

类别账面余额（万元）抽盘金额（万元）抽查比例（%）

固定资产256294.59256230.8699.98

投资性房地产11907.2211907.22100.00

使用权资产2066.961960.1794.83

本次监盘覆盖了公司主要生产厂区、办公场地及核心资产项目，抽盘金额占比高，能够有效验证资产实物的真实存在性及使用状态。监盘过程中，我们重点关注了资产的实际使用状况、成新度、是否存在闲置、毁损等减值迹象，未发现重大异常情况。同时，我们结合资产权属核查、折旧、摊销测算、减值迹象评估

260/291等程序，对上述资产的真实性、准确性及减值计提充分性进行了核查，相关资产

的确认、计量及后续计量符合企业会计准则的规定。

2.现场核查资产使用情况、资产闲置情况，核实资产实际使用状态。

3.通过对管理层、供应商进行访谈及查询相关销售、采购合同、评估报告等资料，获取了访谈记录、资产评估报告等审计证据，结合在公开渠道获取的行业相关信息，了解产能利用率、技术迭代情况。

4.我们向管理层了解到闲置资产的具体情况和处置计划，结合实地监盘和以

前年度已计提减值准备情况，复核公司对于暂时闲置资产可收回金额测算的过程，公司闲置资产金额占总资产比例较低，资产实物保存较好，仍具备相应的使用价值。

（三）审计结论经核查，公司整体经营环境改善，本年度固定资产、使用权资产、无形资产、投资性房地产等整体资产使用状态良好，资产能够持续稳定产生经济利益流入，行业及公司内部经营未发生重大不利变化，未出现《企业会计准则第8号——资产减值》列明的减值迹象，本年度未计提上述类别资产减值准备，会计处理依据充分，具备合理性。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

261/291问题十三

报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为

66.47%，向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为70.13%。

（1）请说明你公司前五名客户、供应商具体情况，是否与你公司、公司持

股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面存在关联关系。（2）请说明你公司与前五名客户、供应商的具体业务内容，销售和采购集中度与同行业公司相比是否存在重大差异，近三年主要客户、供应商是否发生变化，是否对特定客户、供应商存在重大依赖的情

形。（3）请结合你公司经营模式、客户和供应商结构、销售和采购合同约定的

双方权利义务等，说明是否存在合同履行风险和重大变更风险。（4）请年审会计师对问题（1）（2）进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计

证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请说明你公司前五名客户、供应商具体情况，是否与你公司、公司持股

比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面存在关联关系。

经公司自查并比对截至2025年12月31日的股东名册、董监高名单及相关方信息，公司前五名客户、供应商与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定应披露而未披露的关联关系；

报告期内，公司前五大客户的具体情况如下：

序号客户名称是否存在关联关系具体情况经核查，该公司股东、董监高与公1 互联网客户 A 否 司 5%以上股东、董监高无重叠，

无产权、业务、人员关联

262/291合作始于2019年，系独立第三方客

2显示触控模组类客户1否户，双方无股权或人员关联

2024年新增客户，经核查为独立第

3电气类客户1否三方，业务往来均为市场化定价

2025年新增客户，经核查为独立第

4电气类客户2否

三方

2025年新增客户，经核查为独立第

5电气类客户3否

三方

报告期内，公司前五大供应商的具体情况如下：

序号供应商名称是否存在关联关系核查说明电气类供应商1、2、4、5（因国际知名品牌，经核查无关

1否受同一主体控制，合并列示）联关系国有企业，经核查无关联关

2 IDC供应商 1 否

系

合作始于2015年，经核查无

3显示触控模组类供应商1否

关联关系

合作始于2010年，经核查无

4仪器防护类供应商1否

关联关系

合作始于2021年，经核查无

5显示触控模组类供应商2否

关联关系

二、请说明你公司与前五名客户、供应商的具体业务内容，销售和采购集中

度与同行业公司相比是否存在重大差异，近三年主要客户、供应商是否发生变化，是否对特定客户、供应商存在重大依赖的情形。

（一）前五名客户、供应商具体业务内容

1、前五名客户情况

2023年-2025年，公司前五名客户销售内容及合作情况如下：

占年度销是否销售金额年度客户名称销售内容售总额比关联合作年限（万元）例方

20252025年合

互联网客户 A IDC服务 8101.17 24.74% 否年并新增

263/291显示触控模组类2019年至

触控显示模组7382.0022.55%否客户1今

2024年至

电气类客户1电气设备类2797.708.54%否今

电气类客户2电气设备类1968.426.01%否2025年电气类客户3电气设备类1515.494.63%否2025年前五合计-21764.7866.47%--显示触控模组类2019年至

触控显示模组7137.7632.40%否客户1今

电气类客户1电气设备类4379.4419.88%否2024年电气类客户5电气设备类1472.796.69%否2024年

2024

显示触控模组类液晶显示屏及模2021年至

年861.453.91%否

客户2块、触控显示模组今显示触控模组类液晶显示屏及模2014年至

535.602.43%否

客户6块、触控显示模组今

前五合计14387.0465.31%--显示触控模组类2019年至

触控显示模组7077.1145.60%否客户1今显示触控模组类液晶显示屏及模2008年至

2153.8613.83%否

客户8块、触控显示模组今显示触控模组类液晶显示屏及模2014年至

20231573.7210.14%否

客户6块、触控显示模组今年显示触控模组类液晶显示屏及模2019年至

797.935.14%否

客户7块、触控显示模组今显示触控模组类液晶显示屏及模2021年至

550.343.55%否

客户2块、触控显示模组今

前五合计12152.9678.26%--

2、前五名供应商情况

是否年采购内采购金额占年度采购供应商名称关联合作年限度容（万元）总额比例方

电气类供应商1、2、4、电气设

5（因受同一主体控制6787.1834.52%否2024年至今备，合并列示）

202

2025年 Q4

5年 IDC供应商 1 电费 2407.48 12.25% 否

合并新增显示触控模组类供应

CTP 1886.48 9.60% 否 2015年至今商1

264/291仪器防

仪器防护类供应商11362.516.93%否2009年至今护装备显示触控模组类供应

TFT屏 1343.09 6.83% 否 2021年至今商2

前五合计-13786.7470.13%--电气设

电气类供应商79051.5727.13%否2024年备电气设

电气类供应商85170.6815.50%否2024年备显示触控模组类供应

202 CTP 2318.30 6.95% 否 2015年至今

商1

4年

电气设

电气类供应商21962.695.88%否2024年备仪器防

仪器防护类供应商11454.694.36%否2010年至今护装备

前五合计-19957.9359.82%--显示触控模组类供应

CTP 2648.68 27.50% 否 2015年至今商1显示触控模组类供应

TFT屏 1782.89 18.51% 否 2021年至今商2

显示触控模组类供应 LED背

202413.944.30%否2023年

商8光

3年

显示触控模组类供应

CTP 374.70 3.89% 否 2021年至今商9

显示触控模组类供应 TFT屏、

348.983.62%否2021年至今

商 7 IC

前五合计-5569.1957.82%--

注1：2024年公司对安华项目采用净额法确认收入，但供应商排名按采购总额列示，存在口径差异。

（二）销售和采购集中度与同行业对比

1、近三年公司前五名客户、供应商集中度情况及变动分析：

前五大客第一大客户前五大供应第一大供应年度公司名称户占比占比商占比商占比

2025年宇顺电子66.47%24.74%70.13%34.52%

2024年宇顺电子65.31%32.40%59.82%27.13%

2023年宇顺电子78.26%45.60%57.82%27.50%

265/291公司近三年主要客户和供应商结构发生变动，核心原因系公司依托并购推进

业务结构优化与战略转型升级。公司2024年4月收购上海孚邦、2025年12月收购中恩云，业务由单一显示转型为“显示+电气安防+IDC算力服务”多元化业务结构，客户、供应商体系同步迭代更新。具体分析如下：

（1）新增业务并表，驱动客户及供应商结构重构：自2024年起，公司先后

并购上海孚邦、中恩云项目公司，布局安全防护、仪器仪表、电气设备业务与 IDC业务，合并报表范围相应扩大，新增行业头部供应商，包括国际知名电气设备品牌商、电力公司等供应商，客户结构亦随着新业务拓展同步更新。基于行业技术标准、项目安全规范及下游客户品质要求，电气业务主要采购国际一线品牌的电气设备，IDC业务亦需采购相关电力服务，上述采购安排均符合行业通行惯例，客观上使公司核心供应商采购集中度较高。

（2）显示材料供应链特征：在显示触控模组业务中，CTP、TFT屏等核心

原材料供应商相对集中，显示触控模组类供应商1、显示触控模组类供应商2等已与公司合作多年，合作关系稳定。

（3）公司 2025年前五大供应商占比 70.13%，显示触控模组类供应商 1（CTP）

连续三年位列前五，仪器防护类供应商1、显示触控模组类供应商2均为长期稳定合作方，第一大供应商占比34.52%，为国际知名电气设备品牌，在数据中心、电气工程领域具有市场领先地位，供货充足且授权分销渠道丰富，采购具备可替代性；按照常规审核标准，单一供应商采购占比超过50%才构成重大依赖，公司

第一大供应商占比（34.52%）低于该标准；且公司会持续开发备选供应商，在满

足客户品质要求的前提下，积极引入其他品牌电气设备供应商，进一步降低供应商集中风险。公司2024年收购上海孚邦以及2025年收购中恩云后，仪器仪表业务、电气设备业务及 IDC业务拓展导致供应商结构发生变化，传统显示材料供应商采购占比有所回落。公司各板块供应渠道储备充足，公司不存在对特定供应商有重大依赖的情形。

（4）2023年至2025年，公司前五大客户销售收入合计占比分别为78.26%、

65.31%、66.47%，其中第一大客户显示触控模组类客户1连续三年位列前五大

266/291客户，合作关系稳定，但销售占比由45.60%持续下降至24.74%，显著低于市场

通用审核口径50%的重大依赖判定标准，公司不存在对特定客户的重大依赖。公司2024年收购上海孚邦以及2025年收购中恩云后，新增安全防护、仪器仪表、电气设备业务及 IDC 业务，客户结构发生较大调整，有效稀释了传统显示业务客户的销售占比，客户结构随多元化业务布局合理迭代，原触控显示模组业务有的客户因订单波动退出前五，但双方仍保持业务合作。公司各业务板块头部客户均具备充足可替代性，IDC、电气设备、触控显示领域下游市场需求主体丰富、可选合作资源充足，不存在单一客户绑定情形。同时公司存量客户合作稳定、客户梯队完善，整体客户质量优良。且公司后续将持续拓展各业务板块的优质客户，持续优化客户结构，进一步降低客户集中风险。

2、公司前五名客户、供应商集中度与同行业对比情况：

自2024年起，公司先后通过并购上海孚邦、中恩云项目公司，分别布局安全防护、仪器仪表、电气设备业务与 IDC数据中心运营业务，各业务板块业务模式不同，因此销售和采购的集中度分别按不同业务板块综合对比分析。

同行业公前五大客第一大客前五大供第一大供年度行业类型司名称户占比户占比应商占比应商占比

（注）显示触控模组合力泰

71.84%33.82%66.98%43.77%

业务*（002217）莱伯泰科

仪器仪表*21.47%6.33%34.01%23.33%

（688056）大华股份

2025年安防*10.71%3.45%19.31%6.41%

（002236）科林电气

电气*38.25%未披露14.24%未披露

（603050）润泽科技

IDC* 95.52% 48.59% 65.92% 27.43%

（300442）

2025年*****宇顺电子66.47%24.74%70.13%34.52%

注：公司各板块同行业公司选取的是业务模式相对接近或更具可比性的上市公司

（1）客户集中度与同行业对比分析：

267/2912025年，公司合并层面前五大客户销售占比为66.47%，第一大客户占比为

24.74%。该集中度水平主要由公司多业务板块的结构性特征决定。

* IDC业务板块：该板块参考同行业公司润泽科技（300442），其前五大客户占比高达 95.52%，第一大客户占比 48.59%。IDC行业尤其是批发型数据中心，通常采用“整栋或大规模机柜预租”模式，客户多为大型互联网企业或电信运营商，单客户合同金额大、合作周期长，属于行业普遍现象。

*显示触控模组业务板块：同行业合力泰（002217）前五大客户占比71.84%，

第一大客户 33.82%。公司该板块下游多为消费电子品牌商或 ODM 厂商，订单

集中度受终端产品出货量影响较大，属于行业常态。

综上，由于2025年公司业务涵盖液晶显示屏模块、触控显示模组、仪器仪表、安防设备、IDC数据中心业务，综合各板块业务权重及行业可比数据，公司合并层面 66.47%的客户集中度介于高集中度的 IDC业务/显示触控模组类业务与

低集中度的仪器/安防/电气之间，反映了公司多元业务组合的客观结果。同时，近三年客户集中度呈持续下降趋势，客户结构不断优化，不存在对单一客户的重大依赖，符合公司经营发展实际情况及行业特征。

（2）供应商集中度与同行业对比分析：

2025年，公司前五大供应商采购占比为70.13%，其中第一大供应商（电气类供应商，对应电气设备业务板块）占比 34.52%，第二大供应商（IDC供应商，对应 IDC业务板块）占比 12.25%。该集中度水平主要由电气和 IDC板块的特性决定。

*电气设备业务板块：公司电气业务核心供应商为国际知名电气设备品牌商，主要采购电气设备。上海孚邦电气业务供应商作为全球电气设备龙头，在数据中心、电气工程领域具有市场领先地位，供货充足且授权分销渠道丰富，采购具备可替代性；同时，上海孚邦在2025年承接了多个大型电气项目，设备采购价格高于原有显示触控模组业务采购的材料价格，故上海孚邦电气业务供应商成为公

268/291司2025年第一大供应商。

* IDC业务板块：同行业润泽科技（300442）前五大供应商占比 65.92%，

第一大供应商占比 27.43%。IDC 行业日常运维需要大量采购电力、服务、设备等，其中电力供应商通常占比较高，且具有区域性特点，2025年公司第二供应商电力公司占比 12.25%体现公司 IDC业务电力采购的行业特性。

*显示触控模组、仪器仪表与安防业务板块：公司该两类业务规模占比相对较小，对整体供应商集中度影响有限。

综上，公司供应商集中度较高主要源于电气及 IDC业务板块的行业属性决定。对比各板块同行业公司，公司供应商集中度处于合理区间，且与业务结构相匹配，不存在异常的供应商依赖风险。

综上所述，公司客户、供应商集中度均与各业务板块的行业特点、业务性质相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；公司近三年主要客户、供应商因公司战略转型升级发生变化，符合公司经营发展的实际情况及行业特征，对特定客户、供应商不存在重大依赖的情形。

三、请结合你公司经营模式、客户和供应商结构、销售和采购合同约定的双

方权利义务等，说明是否存在合同履行风险和重大变更风险。

公司结合自身经营模式、客户与供应商结构特征，对主要销售合同、采购合同的核心条款及履行情况开展全面综合分析，经核查确认，公司当前不存在合同履行风险，现有主要合同的条款约定、履约进度均符合商业惯例与合同约定，合同发生重大变更的风险较低。具体情况如下：

（一）经营模式分析业务板块经营模式业务特征

显示触控模组以销定产根据客户订单组织生产和采购，存货风险较低电气设备、仪器仪表及安项目制+渠道销下游客户包括数据中心、化工企业、国有企业全防护售及政府单位

IDC 批发型数据中心，向大型互联网客户提供机柜数据中心服务 长期服务合同租赁及运维服务

269/2911、客户结构分析及合同履行风险公司客户集中度较高，2025年前五大客户销售占比66.47%，第一大客户（互联网客户 A）占比 24.74%，且与客户签署的协议有效期至 2030年 12月 31日，任意一方不能随意变更、提前解除和终止合同；具体风险评估及分析如下：

风险评风险类型具体分析估

主要客户均为行业知名企业，信用状况良好，历史履约记客户违约风险较低录正常

2025年第一大客户占比已降至24.74%，单一客户依赖度

客户流失风险可控持续下降

主要客户合同按年度框架协议执行，订单以采购订单形式合同变更风险较低下达，具有较好的灵活性和可预期性

2、供应商结构分析及合同履行风险公司2025年前五大供应商采购占比70.13%，第一大供应商（国际知名电气设备品牌商）占比34.52%；具体风险评估及分析如下：

风险类型风险评估具体分析

第一大供应商为国际知名电气设备

供应中断风险较低品牌商，市场供应充足，存在多个授权分销渠道主要供应商采购合同约定价格调整价格波动风险可控机制，可根据市场行情协商调整

第一大供应商占比34.52%，未超过供应商依赖风险可控

50%的通常关注线

经综合评估，公司目前不存在合同履行风险和重大变更风险，公司经营模式成熟，触控显示模组业务采用以销定产模式，存货风险可控，主要客户均为行业知名企业，信用状况良好，历史履约记录正常，客户结构持续优化，单一客户依赖度已降至合理水平公司，供应商市场供应充足，不存在无法替代的情形。

四、请年审会计师对问题（1）（2）进行核查说明实施的审计程序、核查

比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

问题（1）核查：

270/291(一）审计程序

针对问题（1），我们执行的审计程序包括但不限于：

1.获取关联方清单并进行比对核查，通过国家企业信用信息公示系统、天眼

查等第三方工具，对前五名客户及供应商的股权结构、董监高人员进行穿透核查，通过交叉比对，排查是否存在重叠或隐性关联。

2.访谈公司财务、业务、采购相关负责人，核实前五大客户、供应商合作背

景、合作模式、定价机制，确认是否存在未披露关联关系、隐性利益往来。

3.通过实地走访与现场访谈客户及供应商，查看其经营场所是否真实存在，

了解其主营业务、经营规模与交易金额是否匹配，并当面访谈其业务负责人，确认其与公司不存在关联关系，且具备独立经营能力。

4.检查公司与前五名客户、供应商的交易资金流水，重点核查回款方是否为

签订合同的客户本身，付款方是否为供应商本身，是否存在第三方回款和第三方代付的情形，排查是否存在与客户、供应商之间的异常资金往来或资金闭环迹象。

5.询问管理层关于关联方关系和关联交易情况，获取《管理层声明书》《关于关联方和关联方交易的声明》等资料。

（二）核查情况

1.就公司提供的关联方清单以及前五名客户、供应商清单，我们对其中的非

自然人通过第三方工具获取相关工商登记资料（含股东登记信息等），在此基础上进行了交叉比对，未发现公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员与公司前五名客户、供应商存在隐性关联关系。

2.实地走访与现场访谈了四家客户与五家供应商，走访比例90%（其中一家客户因涉密原因不方便接受访谈，我们对其2025年交易发生额进行了函证，函证回函金额确认无误）。我们获取的审计证据包括四家客户和五家供应商经营现场照片和访谈问卷1家未访谈客户的询证函回函。访谈中，受访者均表示与公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

271/2913.检查公司与前五名客户、供应商的全部交易资金流水，未发现异常资金往来情况，抽查大额交易凭证，未发现存在第三方回款和第三方代付的情形。

4.获取《管理层声明书》，《关于关联方和关联方交易的声明》《关联方关系及交易清单》《关联方情况调查表》等文件资料，声明公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与前五名客户及供应商不存在关联关系。

（三）审计结论经核查，我们未发现公司前五名客户、供应商与公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面存在关联关系。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

问题（2）核查：

(一）审计程序

针对问题（2），我们执行的审计程序包括但不限于：

1.获取前五名客户、供应商签订的业务合同，检查合同条款、定价政策、结

算方式等；抽取大额交易的销售、采购发票、出入库单据、验收单、银行回单等

原始凭证，核实交易的真实性与合理性。

2.选取同行业代表性上市公司，对比其客户与供应商集中度指标，分析差异

幅度及形成原因。

3.获取近三年前五名客户、供应商相关信息进行对比分析，并对近三年客户

及供应商增减变动进行分析。

(二）核查情况

1.检查公司2025年度前五大客户、供应商的业务合同，了解合同细则，并

抽取销售/采购交易事项执行了细节测试，验证了业务合同内容的真实性、合理性。

272 / 2912.选取 A股市场同行业上市公司（合力泰、光环新网等上市公司），通过查

询其2025年年报披露数据，对比分析前五名客户与供应商集中度指标，公司客户集中度与同行业可比公司不存在重大差异。

3.公司近三年前五大客户和供应商均有较大变更，原因为2024年并购上海孚邦，2025 年并购中恩云项目，公司新增电气设备业务及 IDC业务，客户结构发生较大调整，因此导致供应商结构也随之发生变化。

(三）审计结论经核查，公司业务合同内容真实，销售和采购集中度与同行业公司相比未见异常。

近三年公司前五大客户结构出现明显调整，伴随2024年收购上海孚邦、2025年收购中恩云项目，公司新增电气设备、IDC两大业务板块，客户群体随之变动。

公司不存在对单一客户的重大依赖，单一客户收入占比显著回落，整体客户集中风险逐步降低。

2024-2025年因收购导致的业务扩张，新增了大量电气设备、IDC 业务相关供应商，且新增供应商存在年度间的替换，整体前五大供应商名单随业务结构调整出现明显变化。近三年公司前五大供应商分属不同业务板块，覆盖了公司传统显示材料、新增电气设备、IDC等多个业务板块，不存在对单一或少数供应商的重大依赖的情况。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

273/291问题十四

报告期内，你公司研发投入1037.08万元，同比增加6.10%，占营业收入的

3.17%，同比下降1.27个百分点，研发投入均费用化。2025年你公司研发人员数

量43人，较2024年减少13人。

请结合你公司研发阶段、同行业公司情况等，说明你公司研发投入费用化处理是否符合研发实际，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）请说明研发投入占营业收入比重、研发人员数量双降的具体原因，是否与你公司调整业务结构、新增 IDC业务的发展战略相匹配。（3）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请结合你公司研发阶段、同行业公司情况等，说明你公司研发投入费用

化处理是否符合研发实际，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定：*企业研究阶段的支出，应当于发生时全部费用化，计入当期损益；*开发阶段的支出，需同时满足完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性、具有完成该无形资

产并使用或出售的意图、无形资产产生经济利益的方式、有足够的技术财务资源

支持完成开发、支出能够可靠计量五项核心条件，方可予以资本化，不满足条件的开发阶段支出仍需费用化。

由上文可知，研发支出费用化适合于企业研究的研究阶段和开发阶段，唯有同时满足开发阶段五项核心条件方可予以资本化。

报告期内，公司整体研发活动以研究阶段为主，研发活动主要聚焦彩屏显示模组、高低压电气设备、在线监测仪器、安全防护装备等主营业务领域，核心开展现有产品性能升级、客户定制化适配、工艺优化迭代、系统集成调试及样品试制、小批量试产等工作。部分项目虽进入了开发阶段，但均未同时满足《企业会

274/291计准则》规定的五项核心条件。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》，从研发实际出发，公司研发支出费用化。

选取与公司仪器仪表、安防、电气、显示触控模组、IDC数据服务各业务板

块直接可比的莱伯泰科（仪器仪表）、大华股份（安防）、科林电气（电气）、

合力泰（显示触控模组）及润泽科技（IDC）等同行业上市公司，查阅其公开披露的年报信息可知：行业内企业针对现有产品技术迭代、工艺优化、客户定制化

配套研发的投入，普遍采用全部费用化的会计处理方式；仅针对重大全新产品产业化研发、具备明确商业化落地计划且严格满足资本化五项条件的开发阶段支出，才予以资本化。

综上，结合公司研发阶段及同行业公司情况，公司研发投入费用化处理符合研发实际，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，符合行业审慎性会计惯例。

二、请说明研发投入占营业收入比重、研发人员数量双降的具体原因，是否

与你公司调整业务结构、新增 IDC业务的发展战略相匹配。

报告期内公司研发投入1037.08万元，同比增长6.10%，但受营业收入规模增长幅度高于研发投入增长幅度影响，研发投入占营业收入比重同比下降1.27个百分点；研发人员数量由2024年56人降至2025年43人，同比减少13人，系公司主动优化研发团队结构、调整研发资源配置所致。

（一）研发投入占营业收入比重下降的具体原因

1、营收规模结构性扩容，产生分母放大效应

2025年，公司积极推进业务结构优化，新增 IDC数据中心业务板块，叠加

电气设备、仪器仪表等核心主业订单持续增长，整体营业收入实现结构性、实质性提升。同期研发投入保持稳健增长（同比增加6.10%），但营收整体增速显著高于研发投入增速，使得研发投入占营收比重出现被动下降，属于业务规模扩张过程中的正常结构性现象。

275/2912、研发投入结构优化，聚焦高价值核心研发领域

结合公司战略转型方向，公司主动优化研发投入结构，将研发资源重点倾斜至智能配电柜、在线监测系统、数据中心电力安全监测等核心业务，同时兼顾彩屏显示模组客户定制化、车载屏等高附加值产品研发，实现研发资源向高毛利、高增长业务集中，研发投入效率持续提升。

（二）研发人员数量下降的具体原因

1、研发组织架构优化，实施结构性精简

公司围绕“聚焦核心业务、发力 IDC新业务”的战略方向，对研发体系进行组织优化，精简非核心、辅助性研发岗位人员，重点保留电气设备研发、系统集成、仪器仪表开发等核心岗位技术人员。

2、外部协同研发替代部分内部基础研发人力

针对有毒有害气体在线监测系统软件、吹扫捕集系统动态监测控制软件、

LEL在线监测系统监测和控制软件、微型色谱在线采样和预处理系统等研发，公司采用和外部高效合作、联合开发等模式，替代传统内部基础研发人力投入。

3、核心研发人员聚焦战略项目，人均研发效能显著提升

现有核心研发人员集中攻坚智能配电系统、在线监测模块、数据中心电力安

全、轻量化应急装备、定制化彩屏显示等战略级研发项目，研发人员人均产出、项目攻坚效率持续提升，实现“减员增效”。

（三）上述变动与公司业务结构调整、新增 IDC业务的发展战略高度匹配

1、契合公司“稳固主业+布局 IDC”的双轮驱动战略定位

公司核心发展战略为：稳固电气设备、仪器仪表、彩屏显示等核心主业，同时大力布局 IDC 数据中心新业务，打造第二增长曲线。IDC 业务以工程实施、系统集成、运维服务为主，技术支撑更多依赖外部专业机构协同与专项技术采购，研发投入占比、研发人员规模的主动调整，完全契合新旧业务切换期的资源配置节奏。

2、符合降本增效、资源向核心高价值业务倾斜的管理目标

276/291公司通过优化研发投入结构、精简冗余研发人员，将资金、人力集中投向智

能电气、工控监测、IDC配套技术等高增长、高附加值业务，实现研发资源与公司核心战略、重点业务的精准匹配，有利于持续提升整体经营效率与盈利水平。

综上，报告期内研发投入占营收比重、研发人员数量的变动，均是公司结合自身业务发展、战略转型与行业趋势作出的主动、审慎的经营安排，与公司调整业务结构、新增 IDC 业务的整体发展战略高度匹配，具备充分的合理性与必要性。

三、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

（一）审计程序

针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.了解并评价公司与研发活动立项、过程管理、研发支出归集、资本化费用

化判断相关的内部控制设计及运行有效性。

2.获取公司研发费用核算办法、研发费用管理制度、内控流程文件进行控制测试。

3.获取公司研发项目清单、立项报告、验收报告等资料，核查各研发项目所处阶段，判断是否满足资本化条件。

4.获取研发费用明细表，复核研发人员薪酬、材料、折旧、外协费用等归集

口径与完整性，检查相关原始凭证，核查比例占本期发生额的70%以上。

5.查阅同行业可比公司公开披露信息，对比分析研发投入会计政策、资本化

政策及研发费用率水平。

6.查阅公司业务发展战略、IDC 业务拓展相关公告及内部文件，分析业务结

构调整对研发方向及研发投入的影响。

7.核对研发人员花名册、薪酬发放记录、社保缴纳资料、人员变动说明，核

277/291实研发人员数量及结构变化原因。

8.复核营业收入及研发费用数据，计算研发投入占比，分析双降原因的合理

性及披露真实性。

9.评估公司研发支出会计处理是否符合《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定。

（二）审计结论

基于上述执行的审计程序，我们认为:

1.公司结合研发项目实际阶段对研发投入采用费用化处理，符合公司研发活动实际情况，与同行业会计政策不存在重大差异，会计处理符合《企业会计准则

第6号—无形资产》的相关规定。

2.公司研发投入占营业收入比重及研发人员数量双降主要与公司业务结构

调整、新增 IDC业务战略所致，与公司实际情况相符。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

278/291问题十五

年报显示，除中恩云项目公司外，你公司本年度新增子公司3家，分别为大连宇顺添合电子贸易有限公司、抚顺孚邦电气设备有限公司、邢台宇顺添合科技有限公司。截至报告期末，公司尚未实缴出资，3家新增子公司目前均处于筹备期，未开展经营活动，未产生营业收入及现金流。

请详细说明新设子公司的背景、目的，是否符合公司战略规划，设立子公司事项是否依规履行审议、披露程序。

【回复】

一、报告期内子公司设立情况

公司2025年度新设子公司三家，具体如下：

（一）大连宇顺添合电子贸易有限公司公司名称大连宇顺添合电子贸易有限公司

成立日期2025-03-14注册资本500万元人民币实缴资本0元注册地辽宁省大连市中山区桃仙街43号4单元1层3号946许可项目：建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：显示器件销售；电子测量仪器销售；电力

电子元器件销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；

普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；

经营范围电子产品销售；信息系统集成服务；五金产品零售；日用杂品销售；消防器材销售；金属制品销售；环境保护专用设备销售；专用设备修理；

通讯设备销售；机械电气设备销售；劳动保护用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；服装服饰零售；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司全资子公司珠海宇顺添合投资有限公司、深圳市宇创伟业科技有限股东情况

公司各持有其50%股权。

与公司关系系公司全资子公司

279/291（二）抚顺孚邦电气设备有限公司

公司名称抚顺孚邦电气设备有限公司

成立日期2025-04-10注册资本500万元人民币实缴资本0元

注册地辽宁省抚顺市东洲区兰山乡创新大厦603室（高新区）许可项目：建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；信息系统集成经营范围服务；住房租赁；非居住房地产租赁；五金产品零售；日用杂品销售；

消防器材销售；金属制品销售；环境保护专用设备销售；专用设备修理；

通讯设备销售；电子产品销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；安防设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况公司控股（75%）子公司上海孚邦实业有限公司持有其100%股权。

与公司关系系公司控股子公司

（三）邢台宇顺添合科技有限公司公司名称邢台宇顺添合科技有限公司

成立日期2025-12-29注册资本300万元人民币实缴资本0元注册地河北省邢台市邢东新区祝村镇武家桥村棚户区1号一单元7层702

280/291一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;软件开发;云计算装备技术服务;人工智能应用软件开发;人工智能

理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;网络与信息安全软件开发;

软件外包服务;5G通信技术服务;智能机器人的研发;信息系统集成服务;

计算机系统服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系

统;人工智能基础资源与技术平台;信息技术咨询服务;信息系统运行维护

服务;工业互联网数据服务;商务秘书服务;科技中介服务;人工智能公共服

务平台技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;企业形象策划;可穿戴智

能设备销售;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场调查（不含涉外调查）;翻译服务;集成电路芯片设计及服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;物业管理;普通机械设备安装服务;通用设备修理;专用经营范围设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理;机械设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口;互

联网销售（除销售需要许可的商品）;软件销售;通信设备销售;计算机软

硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;集成

电路芯片及产品销售;仪器仪表销售;互联网设备销售;云计算设备销售;电

力电子元器件销售;劳动保护用品销售;机械电气设备销售;环境保护专用

设备销售;金属制品销售;消防器材销售;日用杂品销售;五金产品批发;通讯设备销售;服装服饰零售;物联网设备销售;互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;建设工程施工;电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）股东情况公司持有其100%股权。

与公司关系系公司全资子公司

二、新设子公司的背景及目的

公司2025年度新设的子公司均与公司及控股子公司主营业务相关，系为了未来开展相关业务而设立，符合公司战略规划。截至目前，三家新增子公司尚未开展实际经营活动。

三、设立子公司审议、披露程序公司新设全资/控股子公司属于对外投资事项，根据《深圳证券交易所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《章程》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》的相关规定，上述对外投资事项未达到董事会、股东会审议权限，亦未达到需披露临时报告的重大事件标准，公司履行内部审议程序后办理相关手续，审议、披露程序符合上述规定。

281/291问题十六你公司2025年1月25日披露的《关于公司收到深圳证监局责令改正措施决定及相关责任人收到警示函的公告》显示，你公司被查明存在对2024年开展的部分贸易业务财务核算不审慎，对主要责任人判断不准确；部分成本、费用科目划分不准确等问题。

请你公司自查2025年度是否仍存在上述类似问题或其他可能影响财务信息

披露准确性的问题，是否已建立完善的内部控制制度并有效执行，特别是与财务报告相关的内部控制，是否存在重大缺陷或重要缺陷。（2）请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司自查2025年度是否仍存在上述类似问题或其他可能影响财务

信息披露准确性的问题，是否已建立完善的内部控制制度并有效执行，特别是与财务报告相关的内部控制，是否存在重大缺陷或重要缺陷。

针对公司2024年存在的部分贸易业务财务核算不审慎、主要责任人判断不

准确、部分成本、费用科目划分不准确等问题，公司已组织财务部、内审部等相关部门开展专项整改与系统自查，现将2025年度相关情况回复如下：

（一）2025年度公司自查不存在上述类似问题或其他可能影响财务信息披露准确性的问题

1、关于贸易业务财务核算不审慎，主要责任人判断不准确问题

公司已对全部贸易业务建立全流程管控机制，严格执行业务背景真实性核查、货物流资金流票据流核查；2025年度公司所有贸易业务均按照《企业会计准则》

及公司会计政策进行规范核算，收入确认、成本结转、往来核算均做到依据充分、计量准确，不存在2024年度类似的核算不审慎，主要责任人判断不准确等情形。

2025年度公司贸易业务收入确认方式采用时点法。在客户取得相关商品或

服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为

282/291客户盖章确认的“发货清单”（或“收货确认函”）。贸易业务收入均采用净额法核算，收入确认方式符合企业会计准则规定。

（1）2025年公司贸易类业务销售情况如下：

已确认收已发货产

2025年销售额开始合作合同签订及入合同产品的收

客户签订时间（万元）时间执行情况品的交付入、成本时间确认时间

454.86已签订合同，1（净额法确贸易类客户29.762024年2024年12月目前合同已2025年2025年认收入：）

交付完成

（2）2025年贸易类业务采购情况如下：

2025年采购已确认成本合

开始合签订时合同签订及材料类供应商额同产品的交付作时间间执行情况型（万元）时间

2024合同已执

贸易类供应商1425.102024年年12行，订单已2025年外延片月完成

2、成本、费用科目划分不准确问题

2025年度公司进一步完善成本费用核算管理制度，明确各成本费用科目的

归集口径、划分标准、审批流程及入账依据，夯实会计核算基础。财务核算严格遵循企业会计准则及公司会计政策执行，内审部门对成本费用归集、分摊、结转环节开展持续监督与专项核查。经全面自查确认，2025年度公司成本费用核算流程规范、会计处理合规，不存在成本、费用科目划分不准确等问题。

综上，公司经全面自查，2025年度不存在与2024年度类似或其他可能影响财务信息披露准确性的问题。

（二）公司已建立完善的内部控制制度并持续有效执行

结合前期整改要求，公司已建立了覆盖会计核算、报表编制、财务报告报送与披露、岗位操作细则、固定资产管理、预算管理等一系列财务管理制度、流程和规范，保证了会计核算和财务数据的真实、准确和及时。且公司组织开展了

2025年度内部控制自我评价工作，重点对财务报告相关内部控制设计有效性与

执行有效性进行全面测试与评估。经自评及内审核查：公司内部控制设计合理、

283/291执行有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷。

二、请年审会计师对上述问题进行核查说明实施的审计程序、核查比例、

获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

（一）审计程序

针对上述问题，我们执行的审计程序包括但不限于：

1.了解和评估与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，销

售与收款循环执行穿行测试及控制测试，评估相关内部控制制度是否得到了有效执行。

2.获取并检查业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收标

准、付款条件、结算方式、退换货条件、后续服务及附加条款等，并与管理层讨论相关业务收入确认原则的合理性，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人。

3.针对不同来源的收入，选取样本，分别获取出入库、运输、验收、开票与

结算等销售及发货以及期后对账和回款等过程资料，检查相关收入确认依据的真实性、充分性及合理性。

4.对重要客户实施函证程序，以检查报告期相关收入的真实性、准确性。

5.对公司重要客户和供应商进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认销售交易的真实性。

6.检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估

是否存在未识别潜在关联方关系和交易。

7.了解和评估与财务相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，评

价内控制度设计的合理性。

8.执行内部控制审计，并对不同业务循环内部控制进行穿行测试及控制测试

评价相关的关键内部控制是否有效执行。

284/291（二）核查情况

我们对应收账款和营业收入执行函证程序，发函及回函比例：

项目应收账款营业收入

发函金额301956349.11307943432.54

报表余额/发生额317998790.04327426862.76

发函比例94.96%94.05%

回函金额299988091.50305207689.10

回函占报表金额比例94.34%93.21%

本期应收账款金额为31799.88万元，发函金额30195.63万元，发函占比

94.96%。本次函证回函金额29998.81万元，回函比例94.34%。

回函相符部分：客户直接确认与公司账面记录一致的金额为8935.15万元，占发函金额的29.59%。

回函不符部分：客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后确认金额为21063.66万元，客户应收账款账面调整差异金额-119.27万元。回函不符主要系入账时点不同导致暂时性差异：国内销售，公司按客户签收货物确认收入、客户以取得发票入账；出口销售，公司以出口完成结关时点确认应收账款及营业收入，客户以实际提取货物作为账务入账时点。我们已逐项核查差异原因，获取了差异形成的销售合同/订单、记账凭证、送货单、对账单、银行回单等支持性文件，检查应收账款的记录期间及余额准确性，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计29998.81万元。

未回函金额196.83万元，针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查销售合同、发票、出库单、发货物流单、签收单、客户验收单及期

285/291后收款凭证等支持性文件，未发现异常。

本期主营业务收入金额为32742.69万元，发函金额30794.34万元，发函占比94.05%。本次函证回函金额30520.77万元，回函比例93.21%。

回函相符部分：客户直接确认与公司账面记录一致的金额为14390.65万元，占发函金额的46.73%。

回函不符部分：客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后确认金额为16130.12万元。回函不符主要系入账时点不同导致暂时性差异：国内销售，公司按客户签收货物确认收入、客户以取得发票入账；出口销售，公司以出口完成结关时点确认应收账款及营业收入，客户以实际提取货物作为账务入账时点。我们已逐项核查差异原因，获取了差异形成的销售合同/订单、记账凭证、送货单、出口报关单、提单、对账单、银行回

单等支持性文件，检查公司收入是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计30520.77万元。

未回函金额273.57万元，针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查销售合同、发票、出库单、发货物流单、签收单、客户验收单等支

持性文件，未发现异常。

（三）审计结论经核查，本所会计师认为，关于《警示函》所述问题2025年度公司已按《企业会计准则》规范核算，已建立完善的内部控制制度并有效执行，报告期内不存在重大缺陷或重要缺陷。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

286/291问题十七

2026年3月24日，你公司披露《关于拟变更会计师事务所的公告》称，因

原拟续聘的深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称正一所）对你公

司连续两年收取的全部费用占其预估2025年度收入总额的比例可能超过15%，可能影响其独立性，故你公司拟变更2025年度审计机构为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称华兴所）。后又因改聘华兴所事项未获你公司股东会审议通过，你公司改聘深圳宣达会计师事务所（普通合伙）（以下简称宣达所）为你公司2025年度审计机构。

（1）请说明你公司变更会计师事务所的具体原因及决策过程，是否与正一

所、华兴所在会计处理、审计意见等方面存在分歧。（2）请年审会计师对上述问题进行核查，说明前后任会计师事务所的沟通情况，是否存在未解决的重大事项，前任会计师事务所是否出具了书面说明。宣达所是否涉及《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》第五十五条规

定的情形；如涉及，是否已依规执行相关程序。

【回复】

一、请说明你公司变更会计师事务所的具体原因及决策过程，是否与正一所、

华兴所在会计处理、审计意见等方面存在分歧。

公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘正一所为公司2025年度审计机构。会后，公司与正一所未签订审计业务约定书，2025年度审计工作亦未展开。

公司后续获悉，根据《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的相关规定，正一所对公司连续两年收取的全部费用占其预估2025年度收入总额的比例可能超过15%，因此可能影响其独立性。

鉴于此，公司拟变更2025年度审计机构，聘任华兴所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并经公司董事会审计委员会、董事会审议通过后，将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司2026年第一次临时股东会审议，

287/291但该议案未获公司2026年第一次临时股东会审议通过。

由于《关于变更会计师事务所的议案》未获公司2026年第一次临时股东会

审议通过，公司接洽其他会计师事务所，拟聘任宣达所为公司2025年度审计机构，经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议、第六届董事会第三十八次会议、2026年第三次临时股东会审议通过，公司变更宣达所为公司2025年度审计机构，并与其签订了审计业务约定书，宣达所完成了公司2025年度审计工作，并出具了相关审计报告。

鉴于公司因正一所独立性可能受到影响而变更审计机构，且公司与正一所未签署审计业务约定书，正一所对公司变更2025年度审计机构不存在异议，正一所对公司2025年度审计工作未展开，双方在会计处理、审计意见不存在分歧；

由于公司2026年第一次临时股东会未通过变更华兴所为公司2025年度审计机构的议案，公司与华兴所未签署审计业务约定书，华兴所对公司2025年度审计工作未展开，双方在会计处理、审计意见不存在分歧。

二、请年审会计师对上述问题进行核查，说明前后任会计师事务所的沟通情况，是否存在未解决的重大事项，前任会计师事务所是否出具了书面说明。宣达所是否涉及《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》第五十五条规定的情形；如涉及，是否已依规执行相关程序。

与前任会计师沟通情况

1、与正一所沟通根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。2026年3月16日，本所在得到公司书面同意后，向承担公司2024年度财务报表审计业务的深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）发送了《与前任注册会计师沟通函》，

就（1）是否发现该公司管理层存在诚信方面的问题；（2）与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）与该公司监事会、审计委员会或

其他类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；

288/291（4）认为导致该公司变更会计师事务所的原因等问题与正一所进行了沟通。正

一所针对上述问题已回函，回函文件显示无异常情况。

2、与华兴所沟通2026年3月16日，本所在得到公司书面同意后，向华兴会计师事务所（特殊普通合伙）发送了注册会计师沟通函，华兴所没有书面回复。同时本所通过电话与华兴所会计师进行了沟通，华兴所会计师表示未发现重大异常情况。

综上，本所在宇顺电子的业务承接与审计过程中，根据中国注册会计师审计准则的相关规定，与前任注册会计师进行了必要的沟通，公司与正一所、华兴所在会计处理、审计意见等方面不存在未解决的重大事项。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

3、对照《中国注册会计师独立审计准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》第五十五条规定全面核查根据2025年7月1日开始实施的《独立性准则第1号-财务报表审计和审阅对独立性的要求》：“第五十条如果会计师事务所连续两年从某一公众利益实体审计客户收取的全部费用，占其收费总额的比例超过或可能超过15%，该会计师事务所应当确定在对第二年度财务报表发表审计意见之前，由其他会计师事务所实施相当于项目质量复核的复核(以下简称发表审计意见前复核)是否能够将不

利影响降低至可接受的水平，如果不能，则应当终止该审计业务。第五十一条如果会计师事务所连续三年持续出现本准则第五十条所述的收费情形，会计师事务所应当在对第三年度财务报表发表审计意见之后，终止对该公众利益实体审计客户的审计业务”。

经自查本所2025年度收入总额为6316226.25元，从宇顺电子2026年4月30日前收取的2025年年报审计费用（含内控审计费）为280万元，超过我所

2025年收入总额的15%，根据独立性准则第1号规定，仅当事务所连续2年对

同一公众利益实体客户收费占比15%时，需执行审计意见前复核，宇顺电子2025年度年报审计为我所首次承接，为第一年超标，在发表审计意见前，不需要执行

289/291发表审计意见前复核程序。

防范措施：针对本次收费占比较高可能影响独立性的潜在风险，我所已进行全面独立性风险评估，从事务所、项目组层面落实防范措施，事务所层面：一是将本项目纳入独立性风险项目清单，由本所质控部持续跟踪后续收费占比变动情况，同时积极开发新业务、新客户，预计2026年度本所收入会大幅增长，力争将单一客户收费占比控制在15%以内。二是本所合伙人及管理人员考核不与宇顺电子年报审计收费直接挂钩，杜绝经济利益导向影响执业判断。项目组防范措施：

签字注师及全体项目组成员、项目质量复核人均已签署独立性书面声明，经对本所、审计项目组全体成员独立性自查、申报与复核，不存在持有宇顺电子公司股权、债权、任职等影响独立性的经济利益及关联关系，同时本项目已安排独立的项目质量复核，复核人员独立于项目组，对审计程序、审计结论、职业判断进行全程把关，通过上述防范措施将可能影响独立性的不利影响降低至可接受水平。

本所与公司治理层就2025年度收费占比超15%，本所预计2026年收入总额会有较高的增长，收费占比超标情形预计不会持续发生及采取的防范措施进行了有效沟通。

综上所述：本所及项目组保持了形式独立和实质独立，执业判断客观公正，符合《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》，未发现对独立性产生重大不利影响的情形，审计独立性有保障。

290/291问题十八

你公司应予说明的其他事项。

【回复】公司无其他说明事项。

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十五日