苏州禾盛新型材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：禾盛新材

股票代码：002290

信息披露义务人1：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市宝山区新川沙路517号8、9幢

通讯地址：上海市宝山区新川沙路517号8、9幢

信息披露义务人2：卢大光

住所：上海市黄浦区******

通讯地址：上海市浦东新区潍坊西路55号11层

股份变动性质：

信息披露义务人1：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）股份减少（协议转让），部分转让给其实际控制人卢大光，部分转让给上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人2：卢大光股份增加（协议转让），转让方上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）系卢大光控制的企业

签署日期：2025年11月21日信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人合伙协议及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州禾盛新型材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州禾盛新型材料股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

一、信息披露义务人的基本情况........................................5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况.......................................6

三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系......6

四、信息披露义务人一致行动关系说明.....................................7

第三节权益变动的目的............................................8

一、本次权益变动的目的...........................................8

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划.............................8

第四节权益变动方式.............................................9

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况...................................9

二、本次权益变动方式............................................9

三、上述权益变动中《股份转让协议》的主要内容................................9

四、本次权益变动标的股份的限制情况....................................23

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................24

第六节其他重大事项............................................25

信息披露义务人声明............................................26

第七节备查文件..............................................27

附表：简式权益变动报告书......................................第一节释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动本报告/本报告书指报告书》

上市公司/禾盛新材指苏州禾盛新型材料股份有限公司

信息披露义务人1/上海泓垣

指上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）盛信息披露义务人2指卢大光上海复商指上海复商新能源科技有限公司复商集团指复商集团有限公司

摩尔智芯指上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）上海泓垣盛拟通过协议转让方式将其持有的上市

公司12.73%股份转让给其实际控制人卢大光、将

本次权益变动指其持有的上市公司8%股份转让给摩尔智芯，其中，卢大光系上海泓垣盛实际控制人，其受让上海泓垣盛股份属于同一实际控制人控制下的转让。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所元，万元指人民币元，人民币万元第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人1

1、信息披露义务人1的基本情况

企业名称上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310114MAC4RGYR0B执行事务合伙人上海复商新能源科技有限公司成立日期2022年12月22日营业期限2022年12月22日至2052年12月21日企业类型有限合伙企业

注册资本46666.67万元人民币

注册地址上海市宝山区新川沙路517号8、9幢

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；技术进出口；货物进出口；太阳能经营范围发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电池销售；电容器及其配套设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

复商集团有限公司持有99.1429%的合伙份额、上海复商新能源科技有合伙人信息

限公司持有0.8571%的合伙份额。

通讯地址上海市宝山区新川沙路517号8、9幢

2、信息披露义务人1的负责人情况

性长期居是否取得其他国姓名身份证件号码职务国籍别住地家或地区居留权执行事务合伙

卢大光男321322************中国上海否人委派代表

（二）信息披露义务人2姓名卢大光性别男国籍中国

身份证件号码321322************住所上海市黄浦区******通讯地址上海市浦东新区潍坊西路55号11层是否取得其他国家或者地区居留权否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，上海泓垣盛和卢大光先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

截至本报告书签署之日，卢大光先生为上海泓垣盛的实际控制人。卢大光先生通过上海复商及复商集团间接持有上海泓垣盛100%合伙份额，其为执行事务合伙人上海复商的实际控制人并担任执行事务合伙人委派代表。

各信息披露义务人之间关系如下图所示：

100.00%

上海复商新能源科技卢大光有限公司（GP)

99.00%1.00%

LP GP上海鼎佰隆新能源科技

合伙企业（有限合伙）

80.00%20.00%

复商集团有限公司

（LP)

0.8571%

99.1429% GP

LP上海泓垣盛新能源科技

合伙企业（有限合伙）四、信息披露义务人一致行动关系说明

截至本报告书签署之日，卢大光先生为上海泓垣盛的实际控制人，并担任执行事务合伙人委派代表，卢大光及上海泓垣盛属于一致行动关系。第三节权益变动的目的一、本次权益变动的目的

上海泓垣盛因实际控制人规划安排，拟将其所持有的上市公司无限售流通股份31580646股（占公司总股本的12.73%）转让给卢大光先生。卢大光先生为上海泓垣盛的实际控制人，并担任执行事务合伙人委派代表，上海泓垣盛和卢大光先生构成一致行动人关系。上海泓垣盛向卢大光先生转让股份的事项，属于上海泓垣盛及其一致行动人之间的内部转让。

同时，上海泓垣盛基于自身资金需要，拟向摩尔智芯转让所持有的上市公司无限售流通股份19848987股（占公司总股本的8.00%）。本次权益变动不会对上市公司经营产生重大影响。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

除上述已披露的协议转让事项外，自本报告书签署之日起的未来12个月内，上海泓垣盛和卢大光先生暂无其他增持或减持公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，上海泓垣盛和卢大光先生将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，上海泓垣盛持有上市公司51429633股股份，所持股份占公司总股本的比例为20.73%。

本次权益变动后，上海泓垣盛不持有上市公司股份，其实际控制人卢大光先生持有上市公司31580646股股份，占上市公司总股本比例为12.73%。

二、本次权益变动方式

2025年11月20日，上海泓垣盛与卢大光先生签订了《股份转让协议》。

上海泓垣盛拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股31580646股（占公司总股本的12.73%），以33.71元/股的价格转让予卢大光先生，股份转让总价款1064583576.66元。

2025年11月20日，上海泓垣盛、赵东明、蒋学元与摩尔智芯签订了《股份转让协议》，上海泓垣盛拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股19848987股（占上市公司总股本的8.00%），以33.71元/股的价格转让予摩尔智芯，股份转让总价款669109351.77元；同时赵东明、蒋学元以33.71元/股的价格分别将其持有的20311233股（占上市公司总股本8.1863%）、4500000股（占上市公司总股本1.8137%）转让给摩尔智芯。前述协议转让完成后，摩尔智芯持有上市公司18%股份。

三、上述权益变动中《股份转让协议》的主要内容

（一）信息披露义务人与卢大光的股份转让协议的主要条款

转让方：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）

受让方：卢大光（以下简称“乙方”）

第一条标的股份双方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件自甲方受让标的股份。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权利和权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等上市公司章程和适用法律规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。

第二条股份转让价格

协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币1064583576.66元（大写：人民币壹拾亿陆仟肆佰伍拾捌万叁仟伍佰柒拾陆元陆角陆分），标的股份的每股转让价格为人民币33.71元。

第三条支付安排

1．本协议签署之日起30个交易日内，乙方向甲方指定的如下银行账户支

付首期股份转让价款人民币50000000.00元（大写：伍仟万元整）。

（略）

于甲方收到乙方支付的首期股份转让价款后3个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交关于本次股份转让合规确认意见的申请文件。

2．乙方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份

过户至乙方名下之日起的20个工作日内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币1014583576.66元（大写：人民币壹拾亿零壹仟肆佰伍拾捌万叁仟伍佰柒拾陆元陆角陆分）。

第四条因上市公司权益分派所产生的调整

经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因上市公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，应归属于受让方，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。

第五条标的股份交割及过渡期安排

1.双方应在取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认文件后3

个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户所需材料，甲乙双方均应积极配合办理该等手续。

2．标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照适用法

律及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

3．过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

第六条陈述、保证与承诺

（一）甲方承诺

1．具有签署本协议的主体资格、权力或授权。

2．其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与

第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

3．截至本协议签署日，对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份

不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

4．截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲

裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

5．自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份

进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

6．其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本

协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案

等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（二）乙方承诺

1．具有签署本协议的主体资格；

2．其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与

第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

3．按照本协议约定期限支付股份转让价款；

4．其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本

协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案

等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

第七条保密条款

本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

……

第九条违约责任

1．本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

2．若乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，则乙方每日应按照应付未

付金额0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。

3．任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违

约方继续履行本协议。

……

第十一条协议生效

本协议在自然人签署方签字、有限合伙企业签署方由其执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起生效。

……

（二）信息披露义务人与摩尔智芯的股份转让协议的主要条款甲方（转让方）：

甲方1：赵东明

甲方2：蒋学元

甲方:3：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）

（甲方1、甲方2合称“实际控制人方”，实际控制人方与甲方3合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”，单独称为“一方”）

第一条标的股份

1、各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件转让标的股份，乙方

同意受让甲方合计持有的标的股份，其中：

（1）甲方1将其持有的上市公司20311233股(占上市公司总股本的比例为

8.1863%)无限售条件流通股（以下简称“标的股份1”）转让给乙方；（2）甲方2将其持有的上市公司4500000股股份（占上市公司总股本的比例为1.8137%，其中2700000股被质押，其余为无限售条件流通股）（以下简称“标的股份2”）转让给乙方；甲方2进一步承诺，其应在交割日前解除前述被质押的2700000股股份；

（3）甲方3将其持有的上市公司19848987股（占上市公司总股本的比例为8.0000%）无限售条件流通股（以下简称“标的股份3”）转让给乙方。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权利和权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等上市公司章程和适用法律规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。

2、本次股份转让完成后，乙方持有上市公司的股份数量为44660220股，

占上市公司总股本的比例为18.00%。

3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深交所业务规则作相应调整。

第二条股份转让

1、本协议各方协商一致，甲方应当于本协议签署生效后及时向深交所申请

合规性审核，甲方所提交审批材料被深交所审批通过，取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件且收到乙方按照本协议第三条约定支付的部分股份转让

价款之日起5个工作日内，双方配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称为“中登公司”）完成标的股份过户登记。

2、本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登记于乙方名

下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。自交割日起乙方根据中华人民共和国相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》，享有股东权利和权益，履行股东义务，承担股东职责。

3、本协议各方承诺，为保证本次股份转让的顺利完成，各方将提供一切必要配合，包括但不限于准备审批材料、在过户登记文件上签字/签章、取得本次股份转让的内部授权等。

第三条转让价款及价款的支付方式1、本协议各方一致同意，本次股份转让的价格为33.71元/股，不低于本协

议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%，据此：

（1）标的股份1对应的转让价款为人民币684691664.43元（大写：陆亿捌仟肆佰陆拾玖万壹仟陆佰陆拾肆元肆角叁分）；

（2）标的股份2对应的转让价款为人民币151695000.00元（大写：壹亿伍仟壹佰陆拾玖万伍仟元）；

（3）标的股份3对应的转让价款为人民币669109351.77元（大写：陆亿陆仟玖佰壹拾万玖仟叁佰伍拾壹元柒角柒分）。

2、股份转让价款的支付安排如下：

（1）本协议签署完成的7个工作日内，乙方向甲方1、甲方3指定银行账

户分别支付人民币5000万元（大写：伍仟万元整）作为本次交易的定金（以下简称“定金”）。

若第一期转让款具备支付条件时，甲、乙双方可协商定金10000万元（大写：壹亿元整）直接冲抵部分股权转让价款。

（2）第一期转让款为标的股份转让价款的10%，即人民币150549601.62元（大写：壹亿伍仟零伍拾肆万玖仟陆佰零壹元陆角贰分），由乙方在以下条件满足或乙方书面豁免后10个工作日内向甲方支付：

1）乙方对上市公司的尽职调查结果与上市公司所披露的主要财务指标不存

在重大差异，法律方面尽职调查结果显示不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件；

为避免歧义，上市公司主要财务指标是指上市公司2024年经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润四个指标。尽职调查结果数据与上市公司公开披露数据相差不超过5%即视为主要财务指标不存在重大差异。乙方自本协议签署日后

3个工作日内开始对上市公司进行尽职调查，尽职调查时间最长不应超过60日。

2）于本协议生效后，甲方应当向中登公司申请查询拟转让标的股份持有状况，确认标的股份不存在质押、司法冻结等转让限制情况，并将查询结果交付乙方。各方一致确认，第一期转让款中乙方向甲方各方支付的款项分别如下：

A、向甲方 1支付人民币 68469166.44元（大写：陆仟捌佰肆拾陆万玖仟壹佰陆拾陆元肆角肆分）；

B、向甲方 2支付人民币 15169500.00元（大写：壹仟伍佰壹拾陆万玖仟伍佰元整）；

C、向甲方 3支付人民币 66910935.18元（大写：陆仟陆佰玖拾壹万零玖佰叁拾伍元壹角捌分）。

（3）本次股份转让根据第二条约定取得深交所的合规性确认文件之日起10

个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的20%作为第二期转让款，其中：

A、向甲方 1支付人民币 136938332.89元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）；

B、向甲方 2支付人民币 30339000.00元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；

C、向甲方 3支付人民币 133821870.35元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。

（4）完成标的股份过户登记之日起10个工作日内，乙方支付标的股份转让

价款的50%作为第三期转让款，其中：

A、向甲方 1支付人民币 342345832.22元（大写：叁亿肆仟贰佰叁拾肆万伍仟捌佰叁拾贰元贰角贰分）；

B、向甲方 2支付人民币 75847500.00元（大写：柒仟伍佰捌拾肆万柒仟伍佰元整）；

C、向甲方 3支付人民币 334554675.89元（大写：叁亿叁仟肆佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾伍元捌角玖分）。

（5）在标的股份过户登记之日后3个月内且本协议第四条约定交割后公司

治理安排事项（包括但不限于选聘新任董事等）完成后向甲方支付剩余标的股份

转让价款作为第四期转让款，其中：

A、向甲方 1支付人民币 136938332.89元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）；B、向甲方 2支付人民币 30339000.00元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；

C、向甲方 3支付人民币 133821870.35元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。

3、甲方指定如下银行账户收取乙方支付的标的股份转让价款：

（略）

4、尽职调查。乙方有权于支付定金后对上市公司进行财务、业务、法律相

关方面尽职调查；甲方应保证并督促上市公司确保乙方及其中介机构可不受限制

的进入上市公司办公场所、生产场所进行尽职调查，并及时、全面的提供乙方及其中介机构需要的尽调资料，以便乙方全面了解上市公司的真实情况。

第四条交割后公司治理安排

1、各方一致同意，自标的股份过户登记完成后30日内，启动上市公司董事会改组。上市公司董事会成员7名，除职工董事外，甲方1有权提名或推荐1名董事候选人；甲方3有权提名或推荐1名董事候选人；乙方有权提名或推荐4名董事候选人。各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。

2、各方同意，乙方有权提名上市公司董事会秘书、财务负责人，乙方提名

当选的董事或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提名当选的人员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选之日起10个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、高级管理人员、法定代表人的备案登记。

3、各方均应保证上述新任董事、高级管理人员候选人的提名符合上市公司

治理规范，且不影响上市公司原有业务经营的稳定性。

4、本次交易完成后，各方将共同支持上市公司主营业务稳健发展。为保持

管理和业务的连贯性，实现上市公司既定经营目标，上市公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与实际经营管理需要进行适当调整。

5、未经乙方的书面许可，实际控制人方及其近亲属自交割日起直至其不再

在上市公司中直接或间接持有（单独或合并）权益5%以上之日起的2年内或不再在上市公司任职之日起的2年内（以时间较晚者为准），不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系

的或属于上下游关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（甲方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于5%的除外），或从事其他有损于上市公司利益的行为。

第五条过渡期安排

1、自本协议签署日起至交割日为本次股份转让的过渡期。

2、在过渡期内，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；

上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

3、过渡期内，实际控制人方应确保上市公司商业组织完整，维持其拥有或

使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照以往惯例及谨慎商业实践一致的方式正常、持续经营业务。

4、过渡期内，非经乙方书面同意，实际控制人方应保证上市公司及其子公

司：

（1）不得进行任何重组、合并、分立、清算或解散；不得发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具；

（2）不得修改公司章程；

（3）不得对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对前述事项

进行筹划或签署相关协议（上市公司设立全资子公司除外）；不得出售、抵押、

质押、赠与、放弃或以其他方式处分上市公司的资产和业务（日常经营业务除外）；

不得放弃重大权利；不得提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）以及其他实施对上市公司

价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。

5、过渡期内，未经乙方同意，甲方：（1）不得转让、质押或通过任何方式处置标的股份或对标的股份设置任何

形式的权利负担；

（2）不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但不限于收购、转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

6、过渡期内，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影

响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。

……

第七条陈述、保证与承诺

1、甲方向乙方陈述、保证及承诺如下：

（1）甲方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。

（2）甲方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同他方同意的除外；（b）任何中国法律，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。

（3）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署

后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

（4）截至股份转让完成之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，并不受

任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（5）甲方将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供/要求上市公司提供

完成本次股份转让所需要的应由其/上市公司出具和/或提供的各种文件和资料，办理标的股份过户手续；

（6）甲方 1及其一致行动人承诺，在乙方支付全部股份转让价款之前：A、上市公司（本条含其合并报表范围内的子公司）均为依法设立并有效存

续的主体，上市公司所有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，不存在任何可能导致上市公司终止、停业、解散、清算或丧失法律实体资格的情形或法律程序；

B、上市公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上

市公司不存在账外现金销售收入、虚假收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等问题；上市公司不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司

资金的其他情况；上市公司不存在任何财务报表未披露的负债、或有负债和对外担保；

C、上市公司已经完成适用法律要求的税务登记、审批、备案手续，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在上市公司与税务部门之间涉及上市公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷；

D、上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目、业务资质、主要经营设备等），上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在挪用、侵占上市公司重要资产的情况；

E、上市公司经营的业务不存在重大违法违规情形以致对上市公司经营的业务或资产构成重大不利影响；

F、上市公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市

场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在其他严重影响上市地位的其他情形；

G、上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市地位及未来三年内

开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。

（7）甲方共同进一步承诺，于本次交易完成后，其不会谋求上市公司实控权，不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正

常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决

协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

2、乙方向甲方陈述、保证及承诺如下：

（1）乙方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。

（2）乙方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）乙方的合伙协议、营业执照或其他类似的组织性文件；（b）乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同他方同意的除外；（c）任何中国法律，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。

（3）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署

后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

（4）乙方具备受让标的股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及适用法律规定的不得收购上市公司的情形，其支付本次股份转让价款的资金来源合法合规。

（5）乙方将按照中国证券监督管理委员会或深交所要求的时间完成包括但

不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

第八条违约责任

1、协议签署后，除协议所约定的不可抗力以及适用法律出现变化之情形外，

双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失（包括但不限于为实现本次股份转让而产生的成本费用）、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。

2、本次股份转让取得深交所合规性确认文件后，若因乙方的原因，导致其

超过该笔应付款项截止期限仍未能支付相应款项的，乙方应当在逾期10个工作日内补正该等违约行为，若逾期超过10个工作日仍未能补正，则在全体甲方一致同意情况下有权解除协议。

3、标的股份过户登记完成后，若因乙方的原因，乙方未能按照本协议约定

支付剩余股份转让价款的，乙方应当在逾期10个工作日内补正该等违约行为，若逾期超过10个工作日仍未能补正的，则乙方应向甲方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的20%计算。

4、若因甲方的原因，导致深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转

让的合规性确认文件的5个工作日之内，未配合乙方完成办理本次股份转让相关事宜或导致甲方股权转让事宜办理未通过，甲方应当在前述事项发生之日起10个工作日内补正该等违约行为，如补正期限届满仍未能补正的，则甲方应向乙方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的20%计算，且乙方有权要求甲方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程

中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何

第三方。但适用法律规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

……

第十一条生效条款及其他

1、本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：（1）本协议经自然人签署方签字、有限公司签署方由其法定代表人或授权

代表签字并加盖公章、有限合伙企业签署方由其执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章；

（2）双方已就剩余股份对应的表决权放弃事宜达成一致，并且甲方及其相

关方已有效签署《表决权放弃协议》和《不谋求控制权承诺函》。

……

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动标的股份在公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日起前6个月内，除本次披露的权益变动情况外，上海泓垣盛和卢大光先生无买卖上市公司股票的情况。第六节其他重大事项截至本报告书签署日，上海泓垣盛和卢大光先生已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海复商新能源科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

卢大光

2025年11月21日第七节备查文件

一、备查文件

1、上海泓垣盛营业执照及卢大光身份证明文件；

2、上海泓垣盛与卢大光签署的《股份转让协议》；

3、赵东明、蒋学元、上海泓垣盛与摩尔智芯签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。（本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海复商新能源科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

卢大光

2025年11月21日附表：简式权益变动报告书

基本情况苏州禾盛新型材料上市公司名称上市公司所在地江苏省苏州市股份有限公司股票简称禾盛新材股票代码002290信息披露义务人注

信息披露义务人名称上海泓垣盛、卢大光上海市册地

增加□减少√不

拥有权益的股份数量变化变，但持股人发生变有无一致行动人有√无□化□信息披露义务人是信息披露义务人是否为上

是□否√否为上市公司实际是□否√市公司第一大股东控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变

权益变动方式（可多选）更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定

□继承□赠与□其他□

上海泓垣盛：

股票种类：A股流通股

持股数量：51429633股

信息披露义务人披露前拥持股比例：20.73%有权益的股份数量及占上

市公司已发行股份比例卢大光：

股票种类：A股流通股

持股数量：0股

持股比例：0%

上海泓垣盛：

股票种类：A股流通股

持股数量：0股

本次权益变动后，信息披持股比例：0%露义务人拥有权益的股份

数量及变动比例卢大光：

股票种类：A股流通股

持股数量：31580646股

持股比例：12.73%

是□否□不适用√

除本报告书已披露的协议转让事项外，自本报告书签署之日起的未信息披露义务人是否拟于

来12个月内，上海泓垣盛和卢大光先生暂无其他增持或减持公司未来12个月内继续增持股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，上海泓垣盛和卢大光先生将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人在此前6

是□否√个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

（不适用）控股股东或实际控制人减

持时是否存在侵害上市公是□否□司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对

公司的负债，未解除公司是□否□

为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得

是□否□批准是否已得到批准是□否□不适用□（此页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海复商新能源科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

卢大光

2025年11月21日