苏州禾盛新型材料股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）对子

公司的管理和控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司的全资子公司（公司持有100%股份的公司）以及投资控股或者实质控股的控股子公司（公司直接或间接持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。

第三条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大

决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督。子公司应当在公司的监督指导下合法合规运营，服从公司的战略方针和发展规划，遵守公司的各项制度，保证公司在重大事件上的知情权。

第四条子公司以及公司派驻到子公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度。

第二章子公司治理与运作

第五条子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。

第六条子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和章

程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定。

第七条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第八条由公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第九条公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员应该在法律法规和公司规定的范围内行使职责。

第十条子公司应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面

的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。

第十一条子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。

第三章子公司的管理原则

第十二条本制度旨在加强对子公司的管理控制，建立有效的控制机制，对

公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第十三条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作

以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第十四条公司应当通过一定管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策

略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十五条子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项

以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十六条子公司应当于次月15日前（或一个季度结束后15日内）向公司报

送月度（季度）报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；子公司的财务报表在必要时应当接受公司聘请的会计师事务所的审计。

第四章重大事项管理和信息披露

第十七条子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行一定的审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。

第十八条子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。

第十九条公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。

第二十条子公司有关关联交易的事项应该根据《关联交易管理制度》或子公司建立的相关制度执行。

第二十一条子公司应当根据公司《信息披露管理制度》的规定，建立子公

司信息披露及重大信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

第二十二条子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知

董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十三条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第五章内部审计监督

第二十四条公司每年至少一次实施对子公司的审计监督，并可根据需要不定期对子公司进行审计。

第二十五条对子公司内部审计的内容应当根据公司《内部审计制度》确定。

第二十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十七条公司内部审计制度适用于子公司内部审计。

第六章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度解释权属公司董事会，自公司董事会审议通过之日起生效。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月