申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于佛山遥望科技股份有限公司

2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”、“公司”）持

续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1987号核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A股）股票16603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，公司共募集资金2972074686.80元，扣除发行费用51253887.03元，募集资金净额2920820799.77元。

截至2021年9月24日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1760276192.33元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币

180350391.11元；于2021年9月24日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资

金人民币1579925801.22元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币

1160544607.44元。

二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共1和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于

2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、

杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭

州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户（四个募集资金专用账户对应三个募投项目，即杭州银行股份有限公司文创支行两个募集资金专用账户用于社交电商生态圈建设项目募集资金的存储和使用；广东华兴银行股份有限公司佛山分行一个募集资金专用账户用于创新技术研究院建设项目募集资金的存储和使用；南京银行股份有限公司杭州未来科

技城小微企业专营支行一个募集资金专用账户用于YOWANT数字营销云平台建设项目募集资金的存储和使用），并于2021年10月18日、2022年8月5日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求，公司单次从募集资金存款户中支取的金额超过人民币五千万元或累计从募集资金存

款户中支取的金额超过募集资金净额的20%的，银行应当及时以传真方式或邮件通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

2截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式浙商银行股份有限公

58800100101201001372431229330766.50244.52活期

司佛山分行南京银行股份有限公

07012700000027641697162800.00241554.06活期

司杭州分行杭州银行股份有限公

3301040160018569502-23253729.25活期

司文创支行杭州银行股份有限公

3301040160021248854-5500998.55活期

司文创支行广东华兴银行股份有

803880100026536-388982.67活期

限公司佛山分行南京银行股份有限公

司杭州未来科技城小0713250000000641-208661087.69活期微企业专营支行

合计2926493566.50238046596.74

注1：2021年10月11日，公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791220800.00元，转至公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京

银行股份有限公司杭州分行的募集资金905942000.00元，转至公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分

行的募集资金384911900.00元转至公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。

注2：遥望科技于2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

3注3：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余

额的差异系利息、银行转账手续费及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：

单位：元项目金额

1.募集资金结余金额1160544607.44

减：银行转账手续费等1737.55

加：募集资金专户的利息收入26103726.85

减：用闲置募集资金暂时补充流动资金948600000.00

2.2023年12月31日募集资金专户余额238046596.74

三、2023年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2023年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《佛山遥望科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见经核查，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：遥望科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了遥望科技公

4司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：遥望科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

5附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

单位：元

募集资金净额2920820799.77本年度投入募集资金总额255416853.08报告期内变更用途的募集资金

0.00

总额

累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额1760276192.33累计变更用途的募集资金总额

0.00

比例项目达是否已变本年是否项目可行截至期末投到预定承诺投资项目和更项目募集资金承诺投调整后投资总额截至期末累计投度实达到性是否发

本年度投入金额资进度（%）可使用超募资金投向（含部分资总额(1)入金额(2)现的预计生重大变

(3)＝(2)/(1)状态日

变更）效益效益化期承诺投资项目

1. YOWANT 数字

尚未

营销云平台建设否905942000.00905942000.00120184673.36298958697.5033.00否达到项目

2.社交电商生态尚未

否791220800.00791220800.00109858376.23521395254.6965.90否圈建设项目达到

3.创新技术研究院尚未

否384911900.00384911900.0025373803.49100840890.6226.20否建设项目达到

4.补充流动资金和不适

否890000000.00838746099.77-839081349.52100.04否偿还银行借款（注用

71）

合计2972074700.002920820799.77255416853.081760276192.33未达到计划进度或预计收益的情注2况和原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况无说明

超募资金的金额、用途及使用进展无情况募集资金投资项目实施地点变更注3情况募集资金投资项目实施方式调整注4情况募集资金投资项目先期投入及置注5换情况用闲置募集资金暂时补充流动资注6金情况对闲置募集资金

进行现金管理，投注7资相关产品的情况

8项目实施出现募

集资金结余的金截至2023年末募集资金余额1160544607.44元，原因是本次募投项目在陆续建设中，募集资金暂时闲置。

额及原因尚未使用的募集

尚未使用的募集资金中948600000.00元用于暂时补充流动资金其余仍存放在募集资金专户中。

资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问无题或其他情况

注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

注2：遥望科技于2023年9月14日召开公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：YOWANT 数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目以及创新技术研究院建设项目均从原计划达到预定可使用状态日期（2023年9月）变动至调整后达

到预定可使用状态日期（2024年9月）。

注3：遥望科技于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼

92-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢

部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

遥望科技于2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼

层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53

号朗园 Station 项目 D5-6 号。

注4：遥望科技于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。

此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。

注5：遥望科技于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

1018035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及

拟置换金额情况如下：

单位：万元已使用自筹资金预先投序号募投项目名称投资总额拟使用募集资金额拟置换金额入金额

1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106297.70 90594.20 10313.38 10313.38

2社交电商生态圈建设项目142848.5679122.085037.865037.86

3创新技术研究院建设项目39141.7738491.192683.812683.81

4补充流动资金和偿还银行借款89000.0089000.00--

合计377288.03297207.4718035.0418035.04另，遥望科技本次向特定对象发行股票发行费用金额51253887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）45581120.30元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2426415.09元，公司以募集资金人民币2426415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

注6：遥望科技于2023年9月14日分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币100000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。截至

2023年12月31日，遥望科技共用闲置募集资金暂时补充流动资金948600000.00元。具体如下：

11序号募集资金专户（开户行）账号临时补充流动资金金额

1杭州银行股份有限公司文创支行3301040160018569502249000000.00

2广东华兴银行股份有限公司佛山分行803880100026536285100000.00

3南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行0713250000000641414500000.00

合计948600000.00注7：遥望科技于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币150000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度范围内资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，遥望科技共用闲置募集资金进行现金管理0.00元。

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