申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东遥望科技集团股份有限公司终止募集资金投资项

目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东遥望

科技集团股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）非公开发行股票及持续

督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对遥望科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166037692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2972074686.80元，扣除发行费用51253887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2920820799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021]000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

截至2025年8月31日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元募集资金承调整后募集资募集资金累序号项目名称项目状态诺投资金额金投资金额计投入金额本次终止并

YOWANT 数字营销

190594.2090594.2041757.31永久补充流

云平台建设项目动资金

1募集资金承调整后募集资募集资金累

序号项目名称项目状态诺投资金额金投资金额计投入金额已完成，并已社交电商生态圈建将节余募集

279122.0879122.0856640.64

设项目资金永久补充流动资金本次终止并创新技术研究院建

338491.1938491.1912726.23永久补充流

设项目动资金补充流动资金和偿

489000.0083874.6183908.16已完成

还银行借款

合计297207.47292082.08195032.34

截至 2025 年 8 月 31 日，公司对“YOWANT 数字营销云平台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”调整后募集资金投资金额129085.39万元，累计投入54483.55万元，募集资金产生利息收入及费用影响2000.61万元，募集资金剩余金额（实际金额以销户当日募集资金专户中的余额为准）76602.45万元。

截至2025年8月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：万元存储方截止日余银行名称账号式额

浙商银行股份有限公司佛山分行5880010010120100137243注销-

南京银行股份有限公司杭州分行0701270000002764活期24.21

杭州银行股份有限公司文创支行3301040160018569502注销-

杭州银行股份有限公司文创支行3301040160021248854注销-

广东华兴银行股份有限公司佛山分行803880100026536活期27.08南京银行股份有限公司杭州未来科技城

0713250000000641活期47.75

小微企业专营支行

杭州银行股份有限公司文创支行3301041060002765596活期-

杭州银行股份有限公司文创支行3301041060002766008活期-

合计99.03

注：截止2025年8月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为76503.42万元，截至本核查意见出具日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

三、本次终止募集资金投资项目的情况公司拟终止 2020 年度非公开发行 A 股股票项目“YOWANT 数字营销云平

2台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”。（一）本次终止募集资金投资项目的原投资计划和实际投资情况

YOWANT 数字营销云平台建设项目通过自建大楼，并配套购置项目所需的硬件设施、办公设备、平台软件、专业软件等，搭建一套完善的互联网广告业务新平台。本项目投资总额106297.70万元，拟使用募集资金额90594.20万元，实施主体为杭州施恩资产管理有限公司、杭州迅汐网络科技有限公司。

创新技术研究院建设项目的建设内容主要包括研发办公场地的建设和装修、

软硬件设施搭建、研发人才引进等。本项目投资总额39141.77万元，拟使用募集资金额38491.19万元，实施主体为杭州施恩资产管理有限公司、杭州灵量网络科技有限公司。

截至 2025 年 8 月 31 日，YOWANT 数字营销云平台建设项目募集资金累计投入金额41757.31万元，创新技术研究院建设项目募集资金累计投入金额

12726.23万元，主要用于项目基础设施建设和装修费用以及硬件、软件购置费用。

（二）拟终止募集资金投资项目的原因从项目实际推进与公司战略调整角度出发，公司拟终止“YOWANT 数字营销云平台建设”及“创新技术研究院建设”两个募投项目，主要基于以下原因：

在硬件设施与软件配套投入方面，当前 AI 技术的快速迭代带来了显著影响：两个项目原计划配置的硬件设施及配套软件，因近两年 AI 算法的持续优化与算力架构的升级迭代，难以适应技术发展需求，原设计的硬件投入方案因此失去了实施必要性。基于技术开发路径的这一调整，公司已转向加大自研 AI 系统“V5chat”的研发与投入力度，通过强化算力建设与算法优化，逐步替代传统服务器硬件的增量投入；同时，提高自研团队人员占比，以自主研发提升系统核心能力，减少对外购软件的依赖，进而实现技术自主可控与成本结构优化。在此情况下，若继续按原募投计划投入硬件，不仅会造成资源浪费，也不符合项目成本效益原则。

另一方面，结合公司业务重心调整来看，目前公司已将发展重点转向社交电商运营与自营品牌打造，这使得数字营销云平台建设项目的业务比重随之有所下

3降。与此同时，该领域还面临着市场竞争持续加剧的外部压力，且 AI 技术的快

速发展正给内容创作环节带来深刻变革，多重因素共同影响着项目的推进节奏。

若仍按原计划投入大量资金用于版权采购以支撑项目运营，综合测算其投入产出比偏低，难以实现预期经济效益，从公司整体资源配置与战略优先级考量，继续推进相关募投项目已不符合当前发展需求。

基于上述技术迭代带来的软、硬件需求变化，以及公司业务重心调整后对项目经济效益的重新评估，经审慎研究，公司决定拟终止“YOWANT 数字营销云平台建设”及“创新技术研究院建设”两个募投项目，以确保募集资金使用更贴合实际经营需求，最大化保障公司与投资者权益。

四、本次终止募投项目对公司的影响

公司本次终止募集资金投资项目系根据公司发展战略规划、募集资金投资项

目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。本次终止的募投项目的剩余募集资金将用于匹配公司长期战略规划，支持公司主营业务发展，增强公司综合竞争力，维护上市公司和股东的利益，有利于公司的长远发展。相关事项符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》等有关规定。

五、相关审议及批准程序

（一）董事会审议情况公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止 2020 年度非公开发行 A 股股票项目“YOWANT 数字营销云平台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”，并将项目尚未使用的募集资金（包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本议案尚需提交股东会审批。

（二）监事会意见公司第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次终止募集

4资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项系根据公司发展战略

规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金尚需提交股东会审批。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，尚需提交股东会审议。公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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