北京国枫律师事务所关于广东遥望科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN127-2号

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北京国枫律师事务所关于广东遥望科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN127-2号

致：广东遥望科技集团股份有限公司

根据本所与广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）签订的律师服务协议，本所接受遥望科技的委托，担任遥望科技2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《广东遥望科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次激励计划注销部分股票期权的相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见;

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对遥望科技本次注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

3．本所律师同意将本法律意见书作为遥望科技本次注销所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任;

4。本所律师同意遥望科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容;

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据;

6。遥望科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

7。本法律意见书仅供遥望科技履行相关信息披露义务的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次注销的批准与授权

1．2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司 2023年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2．2023年4月12日至2023年4月21日，公司在内部对本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月22日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

的自查报告》。

4。2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

5．2023年6月15日,公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作,向符合授予条件的261名激励对象实际授予登记了3,999.20万份股票期权，行权价格为14.33元/股。

6．2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见。

7．2025年7月30日，公司召开第六届董事会第五次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表同意意见，监事会发表了同意的核查意见。

8．2026年6月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表同意意见。

综上，本所律师认为，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关规定。

二、本次注销的具体情况

经本所律师核查，根据《管理办法》、本次激励计划的相关规定、《广东遥望科技集团股份有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00001923号）以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划中有30 名激励对象离职，不再具

备激励对象资格，其已获授但尚未行权的647,400份股票期权不得行权，由公司注销；因2025年度公司层面业绩考核指标未达标，本次激励计划中121名激励对象第三个行权期已获授但未行权的8,650,800份股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准程序,公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定,公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东遥望科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》的签署页）

负责

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张利国

侍文文

王进

2076年6月 日