申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东遥望科技集团股份有限公司

2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“遥望科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1987号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票16603.7692万股，每股面值1元，

每股发行价人民币17.90元。截至2021年9月24日止，公司共募集资金

2972074686.80元，扣除发行费用51253887.03元，募集资金净额

2920820799.77元。截止2021年9月24日，公司上述发行募集的资金已全部到位，

业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

截止2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1951947552.79元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币

180350391.11元；于2021年9月24日起至2025年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1771597161.68元；本年度使用募集资金62956901.03元。公司将“社交电商生态圈建设项目”的节余募集资金224814379.82元永久补充流动资金，将“YOWANT 数字营销云平台建设项目”的未使用募集资金486842174.24元

永久补充流动资金，将“创新技术研究院建设项目”的未使用募集资金

257552187.48元永久补充流动资金。截止2025年12月31日，募集资金余额为人

1民币0.00元。

二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东遥望科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于

2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、

杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”）、杭州迅汐网络科技有限公司（以下简称“杭州迅汐”）、杭州灵量网络科技有限公司（以下简称“杭州灵量”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊、杭州迅汐、杭州灵量分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广

东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微

企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行、杭州银行股份有限公司文创支

行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户，并于2021年10月18日、2022年8月5日、2024年12月25日与公司、募集资金专户开户银行、申万

宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求，公司单次从募集资金存款户中支取的金额超过人民币五千万元或累计从募集资金存

款户中支取的金额超过募集资金净额的20%的，银行应当及时以传真方式或邮件通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2025年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

2金额单位：人民币元

截止日余存储银行名称账号初时存放金额额方式浙商银行股份有限公司

58800100101201001372431229330766.50注销

佛山分行南京银行股份有限公司

07012700000027641697162800.00242153.53活期

杭州分行杭州银行股份有限公司

3301040160018569502注销

文创支行杭州银行股份有限公司

3301040160021248854注销

文创支行广东华兴银行股份有限

803880100026536注销

公司佛山分行南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企0713250000000641注销业专营支行杭州银行股份有限公司

3301041060002765596注销

文创支行杭州银行股份有限公司

3301041060002766008注销

文创支行

合计2926493566.50242153.53

注1：2021年10月11日，公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791220800.00元，转至公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京

银行股份有限公司杭州分行的募集资金905942000.00元，转至公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分

行的募集资金384911900.00元转至公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。

注2：遥望科技于2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资

3金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募

集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

注3：遥望科技于2024年7月31日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2020年度非公开发行A股股票项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。公司已办理完成社交电商生态圈建设项目募集资金专项账户3301040160018569502、

3301040160021248854的销户手续。同时公司募集资金专项账户

5880010010120100137243的募集资金用途为补充流动资金和偿还银行借款项目

已全部使用完毕，公司已办理完成该募集资金专项账户的销户手续。

注4：遥望科技于2024年9月11日召开公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加子公司杭州迅汐、杭州灵量分别为募投项目“YOWANT 数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”的实施主体之一，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州迅汐、杭州灵量的募集资金专用账户，于2024年12月25日公司与杭州迅汐、杭州灵量、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

注5：遥望科技于2025年9月9日召开公司第六届董事会第七次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止2020年度非公开发行A股股票项目“YOWANT数字营销云平台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”，并将项目尚未使用的募集资金（包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已办理完成YOWANT数字营

4销云平台建设项目募集资金专项账户0713250000000641、3301041060002766008

和创新技术研究院建设项目募集资金专项账户803880100026536、

3301041060002765596的销户手续。

注6：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余

额的差异系利息、银行转账手续费形成的金额。具体如下：

单位：元项目金额

1.募集资金结余金额0.00

减：银行转账手续费等200.00

加：募集资金专户的利息收入242353.53

2.2025年12月31日募集资金专户余额242153.53

三、2025年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

遥望科技于2025年9月9日召开公司第六届董事会第七次会议、第五届监事会第三十三次会议、2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止2020年度非公开发行 A 股股票项目“YOWANT 数字营销云平台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”，并将项目尚未使用的募集资金（包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《广东遥望科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定披露的关于募集资金使用相关信息及

时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告

5的结论性意见

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，遥望科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了遥望科技2025年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：遥望科技2025年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》

等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

6附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广东遥望科技集团股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额2920820799.77本年度投入募集资金总额62956901.03报告期内变更用途的募集资

744394361.72

金总额累计变更用途的募集资金总

969208741.54已累计投入募集资金总额1951947552.79

额累计变更用途的募集资金总

33.18%

额比例项目达项目可是否已截至期末本年是否到预定行性是承诺投资项目和超变更项募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入截至期末累计投投资进度度实达到可使用否发生

募资金投向目（含部资总额(1)金额入金额(2)（%）(3)现的预计状态日重大变分变更）＝(2)/(1)效益效益期化承诺投资项目

1.YOWANT 数 字 2025 年

不适不适

营销云平台建设项否905942000.00905942000.0052890977.25419099825.7646.269月终是用用目止

2.社交电商生态圈2024年

否791220800.00791220800.00-566406420.1871.59注2否否建设项目7月

82025年

3.创新技术研究院不适不适

否384911900.00384911900.0010065923.78127359712.5233.099月终是建设项目用用止

4.补充流动资金和

不适不适偿还银行借款（注否890000000.00838746099.77-839081594.33100.04不适用否用用

1）

合计2972074700.002920820799.7762956901.031951947552.79未达到计划进度或预计收益的情况和注2

原因（分具体募投项目）项目可行性发生重注3大变化的情况说明

超募资金的金额、用途及使用进展情无况募集资金投资项目注4实施地点变更情况募集资金投资项目注5实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情注6况

9用闲置募集资金暂

时补充流动资金情注7况用闲置募集资金进无行现金管理情况项目实施出现募集资金结余的金额及注8原因尚未使用的募集资注3金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况

注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

注2：社交电商生态圈建设项目于2024年7月达到预定可使用状态，该项目2025年度实现的效益为3077.90万元，未达到预计收益的主要原因系为提升整体盈利质量与资产运营效率，公司主动优化业务结构，关停并调整部分低效 IP 账号，相应缩减低效益直播场次，导致业务规模阶段性收缩，对当期营业收入及利润水平产生一定影响。同时，前期项目投入所形成的固定资产折旧、长期资产摊销及部分刚性运营成本持续计提，共同使得相关业务当期效益未达预期。

遥望科技于2023年9月14日召开公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，根

10据目前募投项目的实施进度，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整情况如下：YOWANT 数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目以及创新技术研究院建设项目均从原计划达到预定可使用状态日期（2023年9月）变动至调整后达到预定可

使用状态日期（2024年9月）。

遥望科技于2024年9月11日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“YOWANT 数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2025 年 12 月 31 日。公司“YOWANT 数字营销云平台建设项目”、“创新技术研究院建设项目”建设内容主要包括场地购置、场地装修、设备购置、验收测试等，项目旨在完善公司业务平台，增强互联网广告精准投放能力，满足客户日趋多样化和复杂的数据管理及定制化需求，推进前瞻性、关键性技术等核心技术开发与测试能力，为加快公司业务发展和技术进步，为建设创新型企业提供重要的技术支撑。自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本项目在前期虽经过充分的可行性论证，但执行过程中，公司根据实际的经济环境、市场环境，对项目推进节奏上进行了动态调整，导致场地建设、装修、设备购置等各方面进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。为保证募投项目的顺利完成，保证募集资金使用效益，保护中小投资者权益，公司进一步加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金使用效率，有序推进募投项目的顺利实施，公司结合当前市场的总体环境及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，再次对本项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经公司谨慎研究，在保持募投项目投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年9月延长至2025年12月。

注3：遥望科技于2025年9月9日召开公司第六届董事会第七次会议、第五届监事会第三十三次会议、2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止 2020 年度非公开发行 A 股11股票项目“YOWANT 数字营销云平台建设项目”和“创新技术研究院建设项目”，并将项目尚未使用的募集资金（包括剩余募集资金、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

从项目实际推进与公司战略调整角度出发，公司终止“YOWANT 数字营 销云平台建设”及“创新技术研究院建设”两个募投项目，主要基于两个原因：

1. 在硬件设施与软件配套投入方面，当前 AI 技术的快速迭代带来了显著影响：两个项目原计划配置的硬件设施及配套软件，因

近两年 AI 算法的持续优化与算力架构的升级迭代，难以适应技术发展需求，原设计的硬件投入方案因此失去了实施必要性。基于技术开发路径的这一调整，公司已转向加大自研 AI 系统“V5chat”的研发与投入力度，通过强化算力建设与算法优化，逐步替代传统服务器硬件的增量投入；同时，提高自研团队人员占比，以自主研发提升系统核心能力，减少对外购软件的依赖，进而实现技术自主可控与成本结构优化。在此情况下，若继续按原募投计划投入硬件，不仅会造成资源浪费，也不符合项目成本效益原则。

2.结合公司业务重心调整来看，目前公司已将发展重点转向社交电商运营与自营品牌打造，这使得数字营销云平台建设项目的业

务比重随之有所下降。与此同时，该领域还面临着市场竞争持续加剧的外部压力，且 AI 技术的快速发展正给内容创作环节带来深刻变革，多重因素共同影响着项目的推进节奏。若仍按原计划投入大量资金用于版权采购以支撑项目运营，综合测算其投入产出比偏低，难以实现预期经济效益，从公司整体资源配置与战略优先级考量，继续推进相关募投项目已不符合当前发展需求。

12基于上述技术迭代带来的软、硬件需求变化，以及公司业务重心调整后对项目经济效益的重新评估，经审慎研究，公司决定拟终

止“YOWANT 数字营销云平台建设”及“创新技术研究院建设”两个募投项目，以确保募集资金使用更贴合实际经营需求，最大化保障公司与投资者权益。

注4：遥望科技于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城

5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

遥望科技于2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼

层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53

号朗园 Station 项目 D5-6 号。

13注5：遥望科技于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。

此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。

注6：遥望科技于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

18035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及

拟置换金额情况如下：

金额单位：人民币万元序号募投项目名称投资总额拟使用募集资金额已使用自筹资金预先投入金额拟置换金额

1 YOWANT 数字营销云平台建设项目 106297.70 90594.20 10313.38 10313.38

2社交电商生态圈建设项目142848.5679122.085037.865037.86

3创新技术研究院建设项目39141.7738491.192683.812683.81

4补充流动资金和偿还银行借款89000.0089000.00

合计377288.03297207.4718035.0418035.04

14遥望科技本次向特定对象发行股票发行费用金额51253887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）

45581120.30元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2426415.09元，公

司以募集资金人民币2426415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

注7：遥望科技于2024年9月11日分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币80000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。

截至2025年12月31日，遥望科技已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

注8：遥望科技于2024年7月31日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目中的“社交电商生态圈建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。“社交电商生态圈建设项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用。同时，募集资金在使用及存放期间产生了一定的利息收入。

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