北京国枫律师事务所关于广东遥望科技集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN017-3号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005

电话（Tel)：010-88004488/66090088传真（Fax)：010-66090016

北京国枫律师事务所关于广东遥望科技集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

国枫律证字［2025]AN017-3号

致：广东遥望科技集团股份有限公司

根据本所与广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”，曾用名系佛山遥望科技股份有限公司）签订的律师服务协议，本所接受遥望科技的委托，担任遥望科技2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《广东遥望科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事宜（以下简称“本次注销和本次回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见;

2。本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对遥望科技本次注销的合法性、合

规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

3．本所律师同意将本法律意见书作为遥望科技本次注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任;

4．本所律师同意遥望科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容;

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据;

6．遥望科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

7．本法律意见书仅供遥望科技履行相关信息披露义务的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次注销和本次回购注销的批准与授权

1．2025年2月5日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。

2．2025年2月6日,公司在内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务)进行了公示,公示时间为2025年2月6日至2025年2月15日,时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者,可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年2月18日公司披露了《监事会关于公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2025年2月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和首次授予激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

4．2025年3月10日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

5．2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监

事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及本次授予事项发表了同意的意见。

6．2025年4月15日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作，向49 名激励对象实际授予股票期权1,433.50万份，行权价格为6.71元/份。

7．2025年4月24日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，向49 名激励对象实际授予限制性股票1,433.50万股，授予价格为3.36元/股，首次授予限制性股票的上市日为2025年5月7日。

8．2025年11月12日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第五次会议,审议通过了《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

9．2025年11月12日，公司召开第六届董事会第九次会议、公司第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分6名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票415,000股由公司进行回购注销,其已获授但尚未行权的股票期权415,000份由公司进行注销。

综上，本所律师认为，公司已就本次注销和本次回购注销履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关规定。

二、本次注销的具体情况

根据本次激励计划的相关规定以及根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有6人已离职，不再具

备激励对象资格，其已获授但尚未行权的415,000份股票期权全部不得行权并由公司注销。

综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

根据本次激励计划的相关规定以及根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有6人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的415,000股限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为3.36元/股，回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额为1,394,400元。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销和本次回购注销履行了必要的批准与授权，公司本次注销和本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东遥望科技集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

侍文文

王进

2075年二1月12日