广东遥望科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

广东南天明律师事务所

关于广东遥望科技集团股份有限公司

2025年第四次临时股东会的法律意见书

致：广东遥望科技集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2025年第四次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格

（一）本次股东会由董事会召集。2025年11月12日，贵公司召开了第六届董

事会第九次会议，决定于2025年11月28日召开2025年第四次临时股东会。2025年11月13日，贵公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

上述会议通知中载明了本次股东会的会议召集人、召开时间、地点、股权登

记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。

经查，贵公司在本次股东会召开15天前刊登了会议通知。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年11月28日上午9:15—9:25，

9:30—11:30，下午13:00—15:00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的时间为：2025年11月28日9:15－15:00。广东遥望科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

（三）贵公司本次股东会于2025年11月28日下午14:30，在广东省佛山市南

海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室如期召开，本次会议由副董事长李刚先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：

贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出

席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。本次股东会由贵公司董事会召集，本次股东会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东会出席人员的资格

经本律师查验现场出席股东会的股东及股东代理人共6人，代表股份

194001339股，占上市公司有表决权股份总数的20.7367%。

贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对

召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。

通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东493人，代表股份8325750股，占上市公司有表决权股份总数的

0.8899%。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会就《股东会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

（二）本次股东会现场会议以记名投票方式对《股东会通知》列明的议案进

行了表决，并在监票人监督下由计票人点票和计票；本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票统计结果。

（三）会议审议通过了以下议案：

1.审议并通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》；

该议案的表决结果为：同意200896922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2931%；反对1178167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5823%；弃权252000股（其中，因未投票默认弃权11000股），广东遥望科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1246%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意7070283股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.1754%；反对1178167股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8601%；弃权252000股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9645%。

2.逐项审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》；

具体表决情况如下：

2.1审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉并更名的议案》；

该议案的表决结果为：同意197255139股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4932%；反对4826050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3853%；弃权245900股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1215%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3428500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.3332%；反对4826050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.7741%；弃权245900股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8928%。

2.2审议并通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

该议案的表决结果为：同意197193439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4627%；反对4888150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4160%；弃权245500股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1213%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3366800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.6073%；反对4888150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.5046%；弃权245500股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8881%。

2.3审议并通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》；广东遥望科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

该议案的表决结果为：同意197199839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4659%；反对4883850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4138%；弃权243400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1203%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3373200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.6826%；反对4883850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.4540%；弃权243400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.8634%。

2.4审议并通过《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》；

该议案的表决结果为：同意197226839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4792%；反对4852350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3983%；弃权247900股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1225%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意3400200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.0002%；反对4852350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.0834%；弃权247900股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.9163%。

3.审议并通过《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

该议案的表决结果为：同意201043022股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3654%；反对1004467股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4965%；弃权279600股（其中，因未投票默认弃权43800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1382%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意7216383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.8941%；反对1004467股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8166%；弃权279600股（其中，因未投票默认弃权43800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的广东遥望科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

3.2892%。

4.审议并通过《关于为控股孙公司增加担保额度的议案》。

该议案的表决结果为：同意200602922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1478%；反对1426667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7051%；弃权297500股（其中，因未投票默认弃权40200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1470%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意6776283股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.7168%；反对1426667股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.7834%；弃权297500股（其中，因未投票默认弃权40200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.4998%。

议案1、4系特别决议表决事项，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

（四）关于议案表决的有关情况说明

本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律法规和《上市公司股东会规则》

及贵公司《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会

议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

【以下无正文】广东遥望科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书（此页无正文，为《广东南天明律师事务所关于广东遥望科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》签字页）

经办律师：

何嘉欣刘诗雨广东南天明律师事务所

负责人：李光

二〇二五年十一月二十八日