奥飞娱乐:年度募集资金使用鉴证报告

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金2023年年度存放与使用情况的

专项说明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1.2018年度非公开发行股票募集资金2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行

人民币普通股（A 股）50215206 股，募集资金总额为人民币 699999971.64 元，扣除股票发行费用人民币21154149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678845822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1197404.69元后，其中，增加股本人民币50215206.00元，增加资本公积人民币629828020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

2.2021年度非公开发行股票募集资金2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准，奥飞娱乐向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）121540172 股，募集资金总额为人民币544499970.56元，扣除股票发行费用人民币7596590.72元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币536903379.84元，其中，增加股本人民币121540172.00元，增加资本公积人民币415363207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公

1司验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金公司募集资金账户实际入账681126037.35元（与募集资金净额差异2280215.21元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2280215.21元，募集资金账户利息净收益15999854.78元，利息净收益转出永久补流3327372.86元。累计直接投入项目运用的募集资金432997730.48元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金216267519.08元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金885000000.00元；截止至2021年11月9日，上述暂时性补充流动资金

885000000.00元已全部归还完毕。

2023年公司直接投入项目运用的募集资金21115996.68元，募集资金账户利息净收益

524600.63元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金8464575.90元，公司募集资金余额为0元，与募集资金专户中的余额相差913534.33元（为利息净收益未转出金额，其中利息净收益16524455.41元，已转出永久补流15610921.08元。）

2.2021年度非公开发行股票募集资金

公司募集资金账户实际入账541218320.85元。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金4314941.01元，募集资金账户利息净收益

5783896.77元，累计直接投入项目运用的募集资金168084793.65元，累计暂时性补充流

动资金已使用募集资金393000000.00元，截止至2022年12月31日，已归还暂时性补充流动资金200000000.00元。

2023年公司直接投入项目运用的募集资金54250514.39元，募集资金账户利息净收益

1488402.61元，利息净收益转出永久补流4858284.03元。已归还前期暂时性补充流动资

金已使用募集资金193000000.00元，永久性补充流动资金已使用募集资金305787411.35元。结构性存款到期107000000.00元，公司募集资金应存余额为8780660.45元，与募集资金专户中的期末资金余额相差2414015.35元（为利息净收益未转出金额，其中利息净

2收益7272299.38元，已转出永久补流4858284.03元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

1.2018年度非公开发行股票募集资金

2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分

行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行

股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传

播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)

有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招

商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公

司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳

3分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支

行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），根据相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司

广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-092）。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

2021年10月27日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份有限公司广州

东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2021年11月10日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子公司广东奥飞

实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的全资子公司广东奥迪动漫玩

具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司

和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司奥飞动漫文化发展（广州）有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行共4家公司和3家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

鉴于公司变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，调减该项目募集资金中的9100.00万元用于实施新项目“动漫 IP 内容制作项目”。为便于“动漫 IP 内容制作项目”募投项目顺利实施，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构东方投行与上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与中国民生银行股份有限4公司汕头分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于 2022 年 7月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于新设募集资金专户并签订募集资金监管协议及补充协议的公告》（公告编号：2022-049）。

上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元公司名称开户银行银行账号金额浙商银行营业部3310008080120100011328已销户华夏银行股份有限公司

10956000000744412已销户

广州珠江支行招商银行股份有限公司

755916753110404已销户

广州分行营业部奥飞娱乐股份有限公司中国民生银行股份有限

607549809已销户

公司汕头分行中国建设银行股份有限

44050165010109002292已销户

公司汕头澄海支行中国光大银行股份有限

78120188000090240已销户

公司汕头澄海支行

奥飞影业(上海)有限公招商银行股份有限公司

121915631610702已销户

司广州分行

天津仙山文化传播有限花旗银行（中国）有限公

1790830802已销户

公司司深圳分行

北京四月星空网络技术花旗银行（中国）有限公

1790829804已销户

有限公司司深圳分行

奥飞影业投资(北京)有招商银行股份有限公司

110912578310804已销户

限公司广州分行广东原创动力文化传播中国银行股份有限公司

715969606777已销户

有限公司广州水荫路支行

广州奥飞文化传播有限花旗银行（中国）有限公

1763516802913534.33

公司司深圳分行

5公司名称开户银行银行账号金额

上海奥飞数娱影视有限公平安银行股份有限公司

司（原名：苏州奥飞影视15000091422119已销户广州珠江新城支行有限公司）

合计————913534.33

注：因相关募投项目均已达到预期效果，满足结项条件，公司决定对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项并销户，截至2024年1月16日，广州奥飞文化传播有限公司花旗银行募集资金账户（银行账号：1763516802）已销户。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元公司名称开户银行银行账号金额中国民生银行股份有限

6335206024515556.63

公司汕头分行中国银行股份有限公司奥飞娱乐股份有限公司656174974044已销户广州水荫路支行上海浦东发展银行股份

82040078801300002260已销户

有限公司广州东山支行中国工商银行股份有限广东奥飞实业有限公司2003026029200251963已销户公司汕头澄海支行广东奥迪动漫玩具有限平安银行股份有限公司

150021833225780

公司广州珠江新城支行东莞金旺儿童用品有限平安银行股份有限公司

155600322537860

公司广州珠江新城支行

奥飞动漫文化发展(广上海浦东发展银行股份

820400788019000019900

州)有限公司有限公司广州东山支行广州奥飞文化传播有限上海浦东发展银行股份

82040078801100002261787865.86

公司有限公司广州东山支行广州奥飞动漫文化传播中国民生银行股份有限

6354927961137685.83

有限公司公司汕头分行中国民生银行股份有限

广州贝肯文化有限公司6354907569477.49公司汕头分行广东原创动力文化传播中国民生银行股份有限

6354946754744089.99

有限公司公司汕头分行

合计————11194675.80

6三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司 2018年非公开发行股票募集资金用于 IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。

公司2021年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平

台建设、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目及动漫 IP内容制作项目。

详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心 1幢 1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230号 A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于 2018 年 1 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中

国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。

（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三

次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资

7计划和募投项目实施方式。

详见公司于 2019年 7月 6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国

证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

（3）公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次

会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。

详见公司于 2020年 11月 26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-101）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）、

《第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-105），于2020年12月16日披

露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》的《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-108）。

（4）公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为了加快提升 IP 影响力、充分发挥 IP 商业价值以及提高公司项目周转效率，公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过更改投资模式的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计

8划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据

实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。

详见公司于 2021年 4月 27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-023），于2021年5月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

无

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审

议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。

截至2023年12月31日，公司已置换募集资金11242.42万元。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

公司于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会

议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4700.69万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，华兴会计师事9务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296号）

截至2023年12月31日，公司已置换募集资金4700.69万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币3亿元的归还工作。

（2）公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十

一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币26000万元的归还工作。

（3）公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币18500万元的归还工作。

（4）公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公

10开发行股票募集资金不超过人民币14000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2021年11月9日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币14000万元的归还工作。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2021年11月15日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2022年11月1日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币20000万元的归还工作。

（2）公司于2022年11月10日第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议

通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币28000万元暂时补充流动资金，使用期限自不超过12个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2023年2月08日，公司已按照相关规定完成上述实际用于暂时补充流动资金的募集资金总计人民币19300万元的归还工作。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

在报告期内，公司不存在使用2018年度非公开发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理情况。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会

议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过16500万元

11闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内

公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为113.50万元。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0元，具体情况如下：

到期本金期实际实际余额预期限产品取得办理银行起息日到期日产品类型备注收益（万利率（名称收益（万元）天）率

元）

中国民生银行活期，7流动保本固定

股份有限公司02.10%1842022/7/192023/1/19天增值，2.10%0.77利 D 收益型汕头分行季度结息

中国民生银行活期，7流动保本固定

股份有限公司02.10%1842022/7/192023/1/19天增值，2.10%9.44利 D 收益型汕头分行季度结息

中国民生银行活期，7流动保本固定

股份有限公司02.10%1842022/7/192023/1/19天增值，2.10%12.88利 D 收益型汕头分行季度结息

上海浦东发展1.30%挂钩

银行股份有限/3.05型结保本保最挂钩

0912022/10/82023/1/930.4

公司广州东山 %/3.2 构性低收益型 EUR/USD 3.25%

支行5%存款挂钩中国银行股份

1.3%-型结保本保最挂钩

有限公司广州0942022/11/42023/2/63.18%49.14

3.18% 构性低收益型 EUR/USD

水荫路支行存款挂钩中国民生银行

1.55%型结保本保最挂钩

股份有限公司0942022/11/42023/2/62.17%

-2.7% 构性低收益型 EUR/USD 5.59汕头分行存款未达

中国民生银行活期，7流动保本固定到起

股份有限公司02%852023/1/302023/4/25天增值，0%利 D 收益型存金汕头分行季度结息额

中国民生银行活期，7流动保本固定

股份有限公司02%852023/1/302023/4/25天增值，2%0.85利 D 收益型汕头分行季度结息

中国民生银行活期，7流动保本固定

股份有限公司02%852023/1/302023/4/25天增值，2%4.43利 D 收益型汕头分行季度结息

113.5

合计0

12（六）节余募集资金使用情况

1.2018年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP

内容项目节余募集资金3576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。

（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次

会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容

项目节余募集资金1524.21万元，拟完成的IP内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。

（3）公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议

通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的IP内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上

13述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个

项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。

（4）公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议

审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》已完结的IP内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。

（5）公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会

议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的IP内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》节余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。

（6）公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊3D智趣第一季》、《萌鸡小队3》、《超级飞侠9》已完成的IP内容项目节余募集资金664.26万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金中的661.73万元用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余的募集资金中的2.53万元用于永久补充流动资金。

（7）公司于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动

14资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司本次使用IP资源建设项目部分子项目节余募

集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户。公司计划将IP资源建设项目中《超级飞侠10》、《十万个冷笑话3》、《镇魂街2》的节余募集资金共995.89万元（含利息）进行相应调整：其中，将498.79万元节余募集资金投入IP资源建设项目子项目《超级飞侠11》，剩余497.10万元（含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。

（8）公司于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，于2021年12月14日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司调减原计划投资于《嘻哈闯世界5》项目的募集资金550万元及IP资源建设项目中《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》4个项目拟完结并存在节余募集资金840万元，调整合计1390万元用于投资《羊村守护者5之异国大营救2》、《运动英雄传2》、《羊羊四季城》3个子项目。《镇魂街2》项目已完结并存在节余利息净收益331.67万元用于永久补充流动资金。

（9）公司于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司把募投项目“IP资源建设项目”完成日期延长至2023年12月31日，同时将IP资源建设项目中《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》、《羊村守护者5之异国大营救2》5个

项目已完结并存余的募集资金352.45万元用于永久补充流动资金。

（10）公司于2023年12月7日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》，于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会审批通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》，同意公司对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，并将节余募集资金494.01万元以及剩余利息净收益1308.53万元，共1802.54万元用于永久补充流动资金。

152.2021年度非公开发行股票募集资金

（1）2021年度非公开发行股票募投项目“婴童用品扩产建设项目”以及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已完成建设，共节余募集资金433.22万元（含利息净收益）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.11条相关规定，“节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”公司已于2023年12月29日对上述两个募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金

287.63万元以及剩余利息净收益145.59万元，共计433.22万元用于永久补充流动资金。公司将

根据实际情况注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金监管协议亦将予以终止。

（七）超募资金使用情况

2018年非公开发行股票募集资金及2021年非公开发行股票募集资金均不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1.2018年度非公开发行股票募集资金

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为91.35万元（为利息净收益未转出金额，其中利息净收益1652.44万元，已转出永久补流1561.09万元。），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

因相关募投项目均已达到预期效果，满足结项条件，公司决定对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项并销户，截至2024年1月16日，相关募集资金专用账户已完成注销。

2.2021年度非公开发行股票募集资金

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为1119.47万元（其中募集资金账户利息净收益727.23万元，利息净收益转出永久补流485.83万元），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

16四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况详见本报告附表2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二○二四年四月二十八日

17附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元本年度投入募

募集资金总额124449.9938961.85集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额31425.20已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额77448.31120696.85集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例62.23%是否已变募集资金截至期末累截至期末投资项目达到预承诺投资项目和超募资调整后投资本年度投本年度实现是否达到预项目可行性是否发

更项目（含承诺投资计投入金额进度（%）(3)定可使用状

金投向总额（1）入金额的效益计效益生重大变化部分变更）总额【注】(2)＝(2)/(1)态日期

2018年非公开发行股票

募集资金

IP 资源建设项目是 44602.70 40129.49 2111.60 40129.49 100.00% 3173.03 是否

IP 管理运营体系建设项目是 5281.88 5281.88 0.00 5281.88 100.00% -- 不适用否

补充流动资金是18000.0022473.21846.4622473.21100.00%--不适用否

承诺投资项目小计--67884.5867884.582958.0667884.58100.00%--3173.03----

2021年非公开发行股票

募集资金

玩具产品扩产建设项目是15000.00227.410.00227.41100.00%--不适用是

全渠道数字化运营平台建设是6690.34671.820.00671.82100.00%--不适用是

18婴童用品扩产建设项目是17000.007212.381268.607212.38100.00%--不适用否

奥飞欢乐世界乐园网点建设

是15000.005899.9999.945899.99100.00%-1098.58否否项目

动漫 IP 内容制作项目是 0.00 9100.00 4056.51 8221.93 90.35% 1867.21 是否

补充流动资金是0.0030578.7430578.7430578.74100.00%不适用否

承诺投资项目小计--53690.3453690.3436003.7952812.2798.36%768.63

超募资金投向-

归还银行贷款（如有）-------

补充流动资金（如有）-------

超募资金投向小计-------

合计121574.92121574.9238961.85120696.8599.28%3941.66----未达到计划进度或预计

年初以来，随着外部环境部分不利因素的逐步消除，社会生产经营活动等已常态化运行，但儿童室内乐园相关行业尚处于恢复阶段，整体市场收益的情况和原因（分消费需求和消费意愿有待进一步增强。受此影响，公司室内乐园业务经营情况不达预期，与预期效益仍存在一定差距。

具体项目）

近年来由于宏观经济形势、市场环境以及消费需求等情况发生较大变化，深远影响远超市场预期。公司经审慎研究，认为在2020年初制定的相关募投项目已经不能完全符合业务发展规划以及市场趋势变化的需求，项目可行性已发生重大变化。

公司综合考虑提高募集资金使用效率、保障主营业务发展需求以及维护全体股东利益等因素，决定对2021年非公开发行股票部分募投项目进行调整，并于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，于2023年2月2日召开2023年第项目可行性发生重大变一次临时股东大会审批通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同化的情况说明意公司变更“婴童用品扩产建设项目”部分募集资金共9500.00万元用于永久补充流动资金；同意公司终止“玩具产品扩产建设项目”及“全渠道数字化运营平台建设”募投项目，并将相关募投项目尚未使用募集资金共20791.11万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金；

同意公司调整“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额。

具体内容详见公司于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证19券日报》《上海证券报》披露的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。

超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况

募集资金投资项目实施见“三之（二）之1、2”。

地点变更情况

募集资金投资项目实施见“三之（二）之1、2”。

方式调整情况

募集资金投资项目先期见“三之（三）”。

投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补见“三之（四）”。

充流动资金情况

用闲置募集资金进见“三之（五）”。

行现金管理情况

20（1）2018年非公开发行股票募集资金

1、截止 2018 年底，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申报前已经开始运作，而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。

2、截止 2019 年 7 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项目节余

募集资金 1524.21 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》余募集资金 265.04 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。

3、截止 2020 年 3 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《喜羊羊与灰太狼》等三个项目已完结，共节余 2.22 万元。

拟完成的 IP 内容《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片等五个项目余募集资金 890.11 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募项目实施出现募集资金集资金结余。

结余的金额及原因

4、截止 2020 年 8 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》已制作完成，共结余684.13万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。

5、截止 2020 年 12 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯 2》电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《超级飞侠 8》已

制作完成，共结余 222.39 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》余募集资金 390 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。

6、截至 2021 年 4 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞侠 9》已

制作完成，共结余664.26万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。

7、截至 2021 年 9 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 2》已制作完成，共结余

995.89万元（含利息）。公司因募投项目的制作调整及银行活期存款利息而产生募集资金结余。

8、截至 2021 年 11 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太21狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》4个项目拟完结并存在节余募集资金840万元，《镇魂街2》已制作完成并存在节余利息净收益

331.67万元。公司因募投项目的制作调整及银行活期存款利息而产生募集资金结余。

9、截至 2023 年 1 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》、《羊村守护者5之异国大营救2》5个项目已完结并存在节余募集资金共352.45万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。

10、截至 2023 年 12 月，IP 资源建设项目已达到预期效果，满足结项条件。公司对 2018 年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，因此产生节余募集资金共494.01万元。

（2）2021年非公开发行股票募集资金

1、截至2023年12月，公司"婴童用品扩产建设项目"以及"奥飞欢乐世界乐园网点建设项目"2个项目已完结并存在节余募集资金共

287.63万元。公司因募投项目结项而产生募集资金结余。

尚未使用的募集资金用

见“三之（八）”。

途及去向募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况

【注】：1、2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批

通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年

4 月 29 日、2020 年 5 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于调整 2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）、《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-062）等相关公告。

2、2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，

同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

详见公司于 2021年 10月 29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》（公告编号：2021-063）。

223、2023年1月13日公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审核、2023年2月2日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司调整部分募投项目投资总额以及募集资金投入金额。

详见公司于 2023 年 1月 17 日、2023年 2 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露

的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目截至期末实变更后的项对应的原承本年度实际截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现是否达到预计效变更后的项目可行性拟投入募集际累计投入

目诺项目投入金额（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期的效益益是否发生重大变化

资金总额（1）金额(2)

2018年非公开发行股票募集资金

1.IP 资源建设项 IP 资源建设项

40129.492111.6040129.49100.00%3173.03是否

目目

2.IP 管理运营体 IP 管理运营体

5281.880.005281.88100.00%--不适用否

系建设项目系建设项目

3.补充流动资金补充流动资金22473.21846.4622473.21100.00%--不适用否

2021年非公开发行股票募集资金

玩具产品扩产建玩具产品扩产建

227.410.00227.41100.00%不适用否

设项目设项目全渠道数字化运全渠道数字化运

671.820.00671.82100.00%不适用否

营平台建设营平台建设婴童用品扩产建婴童用品扩产建

7212.381268.607212.38100.00%不适用否

设项目设项目奥飞欢乐世界乐奥飞欢乐世界乐

5899.9999.945899.99100.00%-1098.58否否

园网点建设项目园网点建设项目

23动漫 IP 内容制动漫 IP 内容制

9100.004056.518221.9390.35%1867.21是否

作项目作项目

补充流动资金补充流动资金30578.7430578.7430578.74100.00%不适用否

合计--121574.9238961.85120696.8599.28%--3941.66----

（1）2018年非公开发行股票募集资金

1、公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十

次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，由于公司的战略更聚焦于 K12领域，公司管理层经过深入研讨后决定将原 IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP内容项目及根据经营计划调减IP管理运营体系建设项目所需资金，同时，由于原已完结的 IP内容项目和拟完结的 IP内容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的 IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和 IP管理运营体系建设项目的

调减募集资金用于 K12领域的其他 IP资源建设项目。

公司原投资于 IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10部已完结的 IP内容项目

预计节余募集资金3576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的 IP内容项目预计节余募集资金 922.00 万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在 K12变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）领域，同时由于拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第二季》3部 K12以上的 IP内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》

2部 K12的 IP内容项目延后，合计原计划使用募集资金共 1412.00 万元，并根据拍摄计

划调减《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》预计使用的募集资金300.00万元及根据经营计

划调减 IP管理运营体系建设项目 4114.85 万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计10324.89万元。公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙 7》和新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂 3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等 9部 IP 内容项目中。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及

24全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。

详见公司于 2018年 12月 25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报

和中国证券报的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-117）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-120），于2019年2月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。

2、公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十

三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，由于公司的战略更聚焦于 K12领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将 IP资源建设项目的《记忆分裂》、《妖闻录》等部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减《超级飞侠》电影、《大卫贝肯 2》电影等 5个 IP资源建设子项目拟投入金额小于前期分配额度共 1928.49万元，同时，由于原投资于 IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP内容项目节余募集资金 1524.21 万元，拟完成的 IP内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括《大卫贝肯 3》电影、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》、《超级飞侠8》。目前新增子项目运作情况良好。同时，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将 IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。

此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。详见公司于2019年7月 6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决

25议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

3、公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议

审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。由于目前公司的战略更聚焦于 K12领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》的基础上，将 IP 资源建设项目的《智趣羊学堂早教片》、《超能领域》等部分募投子项目延后实施，预计调减5451.82万元，根据拍摄计划调减《超级飞侠》大电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《智趣羊学堂 3D》等 3个项目拟投入金额小于前期

分配额度共 868.00 万元，并调减 IP管理运营体系建设项目 287.85 万元，同时，由于原投资于 IP资源建设项目中《喜羊羊与灰太狼》等 3个已完结的 IP内容项目节余募集资金 2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片节余募集资金 890.11万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊和灰太狼》系列片等6个项目，增加《镇魂街2》网络剧项目投入金额。目前新增子项目运作情况良好。

此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。

详见公司于 2020年 3月 26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-013）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）、

《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-018），于2020年4月22日披

露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-037）。

4、公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。

26公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，

本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目成本和费用。目前，IP 资源建设项目的子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、

《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》已制作完成，共结余684.13万元。

此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于 2020年 8月 28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-084）、《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）、《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-090）。

5、公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六

次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。

由于目前公司的战略更聚焦于 K12领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2020年第一次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将 IP资源建设项目的《巴啦啦小魔仙 7》、《大卫贝肯 2》电影、《超级飞侠 8》、《喜羊羊 3D智趣第一季》、《大卫贝肯 3》电影、《超级飞侠》大电影、《喜羊羊 3D智趣第二季》等 13个

项目调减 2907.57 万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP资源建设项目中 K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠 10》、《萌鸡小队 4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。

此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于 2020年 11月 26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-101）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）、《第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-105），于2020年 12月 16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、27《证券日报》、《上海证券报》的《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-108）。

6、公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

由于 IP资源建设项目中的募投子项目《镇魂街 2》原为版权剧模式，公司为主要投资方，存在开发周期较长、投资总预算体量较大等情况。现公司基于加快提升 IP 影响力、充分发挥 IP商业价值以及提高公司项目周转效率等目的，拟引入第三方平台投资，将《镇魂街2》改为平台自制剧模式，故调减公司原计划投资于该项目的部分募集资金共计3127.13万元。公司相应享有项目商业化权益收益的分配权，该模式有利于平台方利用其丰富的资源及优势更好地推进剧集制作，发挥平台对项目的全流程赋能。此外，IP资源建设项目的具体募投子项目《喜羊羊 3D智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞侠 9》已完结并存

在节余募集资金共计664.26万元。公司管理层经过深入研讨，决定在2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将上述节余募集资金中的 661.73 万元用于 IP资源建设项目中 K12领域的其他募投子项目；将上述节余募集

资金中的2.53万元以及调减的募集资金共计3129.66万元用于永久补充流动资金。

此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。

详见公司于 2021年 4月 27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

7、公司于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久

28补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。

鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，IP资源建设项目部分子项目现已完结且存在节余资金，为提高节余募集资金效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、《十万个冷笑话3》、《镇魂街2》的节余募集资金共995.89万元（含利息）进行相应调整：其中，将 498.79万元节余募集资金投入 IP资源建设项目子项目《超级飞侠 11》，剩余 497.10万元（含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。

详见公司于 2021年 9月 28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）、《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-052）、《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-053）

8、公司于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。

由于公司此前推出的《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者3》与《运动英雄传》，收视联席霸榜，新媒体表现亮眼，且成功破圈，持续提升喜羊羊品牌的热度。现调减公司原计划投资于《嘻哈闯世界5》项目的募集资金共计550万元，用于投资《羊村守护者5之异国大营救2》、《运动英雄传2》等其他项目。同时，鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，现 IP资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者4》、《巨神战击队4》4个项目拟完结并存在节余募集资金共840万元，《镇魂街2》项目已完结并存在节余利息净收益331.67万元。

公司决定将上述投资计划调减的募集资金和项目拟完结节余募集资金用于 IP资源建

设项目中 K12 领域的其他募投子项目。项目完结节余利息净收益 331.67 万元用于永久补充流动资金。

公司于2021年12月14日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司根据实际经营情况将部分募投子项目

29节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注

销部分募集资金专户。

详见公司于 2021年 11月 20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-077）、《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2021-074）、《第五届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-075），于 2021年 12月 15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-083）。

（2）2021年非公开发行股票募集资金

1、公司于2022年5月26日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十

七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于市场环境变化以及公司战略发展需要，为提高募集资金使用效率，公司拟变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15000.00万元调减为5900.00万元，调减募集资金9100.00万元用于新项目“动漫 IP内容制作项目”实施。除前述调整外，其他募集资金投资项目保持不变。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

公司于2022年6月9日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意本次变更部分募集资金用途事项。

详见公司于 2022年 5月 28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2022-033）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-031）、

《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-032），于2022年6月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-038）。

2、近年来由于宏观经济形势、市场环境以及消费需求等情况发生较大变化，深远影响远超市场预期。公司经审慎研究，认为在2020年初制定的相关募投项目已经不能完全符合业务发展规划以及市场趋势变化的需求，项目可行性已发生重大变化。

公司综合考虑提高募集资金使用效率、保障主营业务发展需求以及维护全体股东利益

30等因素，决定对2021年非公开发行股票部分募投项目进行调整，并于2023年1月13日召

开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会审批通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司变更“婴童用品扩产建设项目”部分募集资金共9500.00万元用于永久补充流动资金；同意公司终止“玩具产品扩产建设项目”及“全渠道数字化运营平台建设”募投项目，并将相关募投项目尚未使用募集资金共

20791.11万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金；同意公司调整“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额。

具体内容详见公司于2023年1月17日、2023年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。

年初以来，随着外部环境部分不利因素的逐步消除，社会生产经营活动等已常态化运行，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）但儿童室内乐园相关行业尚处于恢复阶段，整体市场消费需求和消费意愿有待进一步增强。受此影响，公司室内乐园业务经营情况不达预期，与预期效益仍存在一定差距。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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