上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

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上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

致：奥飞娱乐股份有限公司

上海市锦天城（北京）律师事务所（以下称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（以下称“公司”或“奥飞娱乐”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，为公司本次员工持股计划有关事宜出具本法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时奥飞娱乐向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所

必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对奥飞娱乐本次员工持股计划内容、审议程序、回避表决安排、融资时参与方式、一致关系认定等事项的合法合规性发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次员工持股计划的合法性及对本次员工持股计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核机关审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具如下法律意见:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）奥飞娱乐是依法设立的股份有限公司

经核查，公司前身为成立于1993年12月17日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997年7月31日更名为广东奥迪玩具实业有限公司（以下简称“奥迪实业”）。奥迪实业以截至2007年4月30日经审计的净资产12,840万元为基准，按1.07:1的比例折为12,000万股，整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司，并于2007年6

月27日在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资本为12,000万元。2016年3月，公司名称变更为奥飞娱乐股份有限公司。

（二）奥飞娱乐是在深圳证券交易所上市的股份有限公司

2009年8月19日，经中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2009）806号）核准，公司公开发行不超过4,000万股新股。公司股票已于2009年9月10日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称：奥飞娱乐，股票代码：002292。

（三）奥飞娱乐是有效存续的股份有限公司

公司现持有汕头市市场监督管理局于2022年8月19日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440500617557490G，法定代表人为蔡东青。根据前述营业执照和《公司章程》的规定，奥飞娱乐系有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划主要内容的合法合规性

（一)2025年9月4日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》。根据《奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为:

1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和参与本次员工持股计划人员（以下简称“持有人”）考核结果计算确定。

2、参与本次员工持股计划人员范围为员工持股计划公告时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过37人，其中董事、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本次员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

3、本次员工持股计划的员工出资资金来源于员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。

4、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过742万股，占公司当前股本总额147,869.97万股的比例不超过0.50%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

5、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会,作为本次员工持股计划的管理方，代表本次员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

（二）本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定，对本次员工持股计划的相关内容进行了逐项核查:

1、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，截至本法律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行

程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》、公司及持有人的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》及持有人的书面确认，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为《员工持股计划（草案）》公告时于公司任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份。本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司股份，合计不超过742万股，占公司当前股本总额147,869.97万股的比例不超过0.50%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的10%，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的日常管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:

（1）实施员工持股计划的目的;

（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等;

（3）员工持股计划的参加对象及确定标准;

（4）员工持股计划的资金来源、股票来源;

（5）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性锁定期及考核要求;

（6）员工持股计划管理模式;

（7）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，员工持股计划持有人代表或机构的选任程序及其职责;

（8）公司融资时员工持股计划的参与方式;

（9）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

（10）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况;

（11）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法;

（12）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系;

（13）其他重要事项。

上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1、公司于2025年9月3日召开职工代表大会会议，审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2025年9月4日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

3、公司于2025年9月4日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事宜的议案》并提议召开股东大会进行表决，关联董事均回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项和

《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

4、2025年9月4日，公司第六届监事会第十七次会议审议了《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。监事萧凯力先生、辛银玲女士系本次员工持股计划的参与对象，已回避表决上述议案，鉴于非关联监事不足监事会总人数的半数，上述议案将直接提交公司股东大会审议。

5、公司监事会、董事会薪酬与考核委员会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

6、公司已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、董事会薪酬与考核委员会审核意见、《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会决议、监事会审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

7、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序:

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定。

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》和第六届董事会第二十次会议及第六届监事

会第十七次会议决议，本次员工持股计划涉及相关董事、监事的，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利。因此，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交员工持股计划持有人会议审议，员工持股计划有权公平参与认购。因此,本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、《奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会及监事会关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见等相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过；本次员工持股计划的回避表决安排和本次员工持股计划在公司融资时参与方式均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；公司已根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城E景)律师事务所

负责人:

经办律师:

张月明

申林平

经办律师:

吴少卿

20v 月/0日