1目录

第一章总则.................................................3

第二章工资总额决定机制...........................................3

第三章薪酬结构...............................................4

第四章绩效考核...............................................5

第五章薪酬发放...............................................6

第六章薪酬止付与追索............................................6

第七章附则.................................................7

2第一章总则

第一条为建立科学、合理的薪酬管理体系，充分发挥薪酬的激励与约束作用，吸引、保留和激励核心人才，保障奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度适用于与公司（含控股子公司）建立正式劳动关系或聘任关系的人员。董事、高级管理人员的薪酬管理除遵循本制度外，还需符合上市公司监管法规相关规定。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》规定范围为准。

第三条基本原则

（一）合法性原则：严格遵守国家法律法规及上市公司监管要求，确保薪酬管理合规有序；

（二）战略导向原则：薪酬体系与公司发展战略相匹配，支撑公司经营目标实现；

（三）公平公正原则：薪酬分配兼顾岗位价值、绩效表现及员工贡献，保障内部公平与外部竞争力；

（四）激励约束原则：强化薪酬与绩效的联动，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；

（五）可持续发展原则：薪酬总额与公司经营效益挂钩，确保薪酬支出的合理性与可持续性。

第二章工资总额决定机制

第四条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的

劳动报酬总额，普通员工薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬及各类津贴、补贴；董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

第五条工资总额主要依据公司经营效益、公司人员编制、预算、行业及区域

特点等因素，结合公司年度经营的需要综合确定。

第六条审批与调整流程

（一）考核主体

31、公司人力资源部负责普通员工薪酬考核，制定相应的年度薪酬计划、年度

工资调整计划、福利发放标准等，提交总经理审核批准。

2、公司董事会薪酬与考核委员会作为董事、高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案。公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员具体薪酬方案的制定与实施。

3、公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审议

董事的薪酬方案。

（二）调整机制

当发生以下情形时，公司人力资源部可提出薪酬调整建议。相关薪酬方案经审核批准或审议通过后执行。薪酬调整的依据包括但不限于以下情形：

1、市场环境或同行业薪资水平发生变化；

2、公司经营效益情况发生变化；

3、公司发展战略或组织结构调整；

4、被考核人员岗位调整或职务变化；

5、其他经考核主体认定为合理的需调整薪酬的情形。

第七条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应有合理原因。亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬结构

第八条普通员工薪酬结构

普通员工薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴等部分组成：

（一）基本薪酬：根据员工所在岗位承担的职责、岗位要求及重要性、市场薪资水平等因素综合确定；

（二）绩效薪酬：绩效工资以及浮动奖金，一般与员工重点工作项目成果以及

月度、季度或年度及其他周期性绩效考核结果挂钩，或者根据考核结果浮动发放的奖金、提成等；

4（三）津贴补贴：以货币形式支付的电脑补贴、交通补贴、餐补等，具体按公

司统一制度及标准发放。

第九条董事、高级管理人员薪酬结构

（一）独立董事

独立董事实行津贴制，津贴标准由股东会审议通过后按月发放，同时公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、培训费等）。独立董事不参与绩效薪酬考核相关事项，其履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）非独立董事、高级管理人员

非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴、中长期

激励收入（若有）等组成：

1、基本薪酬：根据岗位层级、职责范围、市场薪资水平等因素综合确定；

2、绩效薪酬：根据公司经营绩效、个人岗位绩效考核等综合确定，绩效薪酬

占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

3、津贴补贴：以货币形式支付的交通津贴、伙食补贴、职务类津贴等，具体

按公司统一制度及标准发放；

4、中长期激励收入：若公司实施限制性股票、股票期权、员工持股计划等中

长期激励计划，非独立董事、高级管理人员可按规定参与，具体按相关激励计划执行。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。

第四章绩效考核

第十一条考核对象与周期

（一）考核对象：覆盖公司全体员工，其中董事及高级管理人员的绩效评价由

董事会薪酬与考核委员会组织实施；如有需要，公司可以委托第三方开展绩效评价。

（二）考核周期：普通员工根据各岗位的绩效考核相关制度及标准，可以采取

月度、季度、半年度、年度或项目制考核方式；董事及高级管理人员可根据其岗位

职务实际情况，以季度和/或年度考核为主。

5第十二条考核指标与标准

（一）考核指标根据公司经营目标、部门职责、岗位职责分解制定，包括但不

限于财务指标、业务指标、管理指标、任务指标等；

（二）考核标准原则上以量化指标为主、定性指标为辅，明确各级别考核阈值，确保考核的客观性与可操作性。

第十三条董事及高级管理人员的绩效评价结果作为其绩效薪酬及中长期激励收入确定与支付的重要依据。

公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行不正当利益输送。

第五章薪酬发放

第十四条发放时间与方式

（一）基本薪酬及津贴补贴按月固定发放，通过银行转账或者其他合规形式支付至员工个人；

（二）普通员工绩效薪酬按考核周期发放；

（三）董事及高级管理人员的绩效薪酬，根据其绩效考核方式及结果，在考核

周期后随基本薪酬支付；中长期激励收入按激励计划约定的时间、条件发放；

（四）董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司按照国家税收法律法规规定，代扣代缴员工薪酬相关的个人所得税。

第六章薪酬止付与追索第十六条出现以下情况之一的，公司可暂停支付相关员工薪酬（包括基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等）：

（一）员工涉嫌违法犯罪被限制人身自由期间，可能影响薪酬核算的；

（二）董事及高级管理人员因履职不当导致公司重大损失，正在接受责任认定的；

6（三）其他根据相关法律法规或合同约定应当暂停支付薪酬的情形。

第十七条董事、高级管理人员薪酬追索情形与流程

（一）追索情形：

1、董事、高级管理人员因个人原因造成公司经济损失的，公司可从其未发放

薪酬中追索相应赔偿；

2、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；

3、董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回；

4、其他符合法律法规及公司制度规定的薪酬追索情形。

（二）追索流程：公司发现符合追索情形的，由相关部门发起追索扣回程序以

及具体追索扣回的比例及金额，并附相关证据材料，经人力资源部审核、管理层审批后（董事、高级管理人员薪酬追索需经董事会薪酬与考核委员会审议并经董事会或股东会等有权机构审批通过），通过协商或法律途径实施追索。追索扣回机制适用于已经离职和退休的董事、高级管理人员。

第七章附则

第十八条本制度自公司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公

司章程的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十条本制度解释权归属公司董事会。

奥飞娱乐股份有限公司董事会

7二〇二六年四月

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