上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

北京市东城区东长安街1号东方广场C1座6层 (100738)6/F,Ofice Tower C1,Oriental Plaza,No.1 East Chang An Avenue,Beijing 100738,PRCTel:+861085230688 Fax: +861085230699 www.allbrightlaw.com

上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

致：奥飞娱乐股份有限公司

上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年8月22日，公司召开第六届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于2025年8月26日、2025年9月5日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《奥飞娱乐股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》《奥飞娱乐股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、增加临时提案的情况及股东大会补充通知、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日，增加临时提案的具体内容和原因等事项已按照《上市公司股东会规则》《公司章程》有关规定公告披露。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2025年9月16日14:30在广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心奥飞娱乐股份有限公司会议室如期召开，由公司副董事长蔡晓东先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共761人，代表有表决权股份635,128,628股，所持有表决权股份数占公司股份总数的42.9518%，其中:

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，均为截至2025年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东代表有表决权股份614,423,122股，占公司股份总数的41.5516%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计758人，代表有表决权股份20,705,506股，占公司股份总数的1.4003%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东及股东代理人

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计758人,代表有表决权股份20,705,506股，占公司股份总数的1.4003%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、

高级管理人员。)

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下:

1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

1.01审议通过《选举蔡东青先生为公司第七届董事会非独立董事》

1.02审议通过《选举蔡晓东先生为公司第七届董事会非独立董事》

1.03审议通过《选举蔡嘉贤先生为公司第七届董事会非独立董事》2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》

2.01审议通过《选举陈黄漫先生为公司第七届董事会独立董事》

2.02审议通过《选举王霄先生为公司第七届董事会独立董事》

2.03审议通过《选举郑国坚先生为公司第七届董事会独立董事》

3、审议通过《关于第七届董事会董事津贴的议案》

4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

5、逐项审议通过《关于修订和制定公司部分制度的议案》

5.01审议通过《股东会议事规则》

5.02审议通过《董事会议事规则》

5.03审议通过《关联交易制度》

5.04审议通过《对外担保管理制度》

5.05审议通过《独立董事制度》

5.06审议通过《募集资金使用管理制度》

6、审议通过《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划（草案)>及其摘要的议案》

7、审议通过《关于<奥飞娱乐股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》

就上述议案，议案1、议案2为累积投票议案。

就上述议案4、议案5.01、议案5.02为特别决议事项，同意该项议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权的股份总数的三分之二以上。其余议案为普通决议议案，同意该项议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权的股份总数的二分之一以上。

就上述议案6、议案7、议案8涉及的关联股东已回避表决。

上述议案已对中小投资者的投票表决单独计票。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页)

上海市锦天城（批京）律师事务所

负责人:

经办律师:

张月明

申林平

经办律师:

吴少卿