证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告编号：2026-009

奥飞娱乐股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第五次会议于2026年4月24日下午14:30在公司会议室以现场会议和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东、蔡嘉贤、苏江锋以通讯方式参加会议。会议通知于2026年4月14日以短信或电子邮件送达。

应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

(一)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-010）。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

公司2025年度在任及离任独立董事陈黄漫先生、王霄先生、郑国坚先生、刘娥平女士、

杨勇先生分别向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职；2025年度在任及离任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

(二)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》。

公司总经理就公司2025年度总体经营情况以及2026年经营发展规划等重点事项，向董事会提交《2025年度总经理工作报告》；董事会认为该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作情况，以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议。

(三)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-011），以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(四)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。

鉴于公司2025年度合并报表未分配利润为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《未来三年股东回报规

划（2024年-2026年）》等相关法规、公司制度的规定。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-012）。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(五)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-013）。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(六)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制评价报告》（公告编号：2026-014）。

(七)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2025年度企业社会责任报告>的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度企业社会责任报告》。

(八)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年担任本公司审计机构期间坚持独立、

客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则勤勉尽责地履行审计职责，董事会同意续聘其为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-015）。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(九)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》。

公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-016）。

(十)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更财务负责人的议案》。

公司董事会提名委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更财务负责人的公告》（公告编号：2026-20）。

(十一)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<薪酬管理制度>的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬管理制度》。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(十二)会议逐项审议了《关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》。

12.1审议通过《关于公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

（1）公司非独立董事 2025 年度薪酬具体情况详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“四（3）、董事、高级管理人员薪酬情况”。

（2）2026年度非独立董事薪酬总额根据公司《薪酬管理制度》的规定，由基本薪酬、绩

效薪酬、津贴补贴、中长期激励收入（若有）等组成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬实行季度考核和/或年度考核相结合的方式，绩效薪酬根据绩效考核方式及结果，在相应考核周期结束后随基本薪酬发放，其中年度绩效薪酬预留一定比例的部分待年度报告披露及绩效评价（依据经审计的财务数据开展）完成后予以支付。

上述薪酬均为税前金额，公司按照有关规定代扣代缴个人所得税。如有长期激励计划，需根据相关法律法规要求以及公司业绩、责任考核等情况另行制订，并相应提交董事会或股东会审议。

关联董事蔡东青先生、蔡晓东先生、蔡嘉贤先生、苏江锋先生回避表决。

12.2审议通过《关于公司独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避

（1）公司独立董事 2025 年度薪酬具体情况详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“四（3）、董事、高级管理人员薪酬情况”。

（2）独立董事实行津贴制，2026年度津贴为税前20万元/年，按月发放，不参与绩效薪酬考核相关事项，其履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

关联董事曹春方先生、陈黄漫先生、王霄先生回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议了本议案，基于谨慎性原则，本议案直接提交董事会审议。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

(十三)会议以3票同意，0票反对，0票弃权4票回避审议通过了《关于高级管理人员

2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

（1）公司高级管理人员2025年度薪酬具体情况详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“四（3）、董事、高级管理人员薪酬情况”。

（2）2026年度高级管理人员（含本年度聘任）薪酬总额根据公司《薪酬管理制度》的规定，由基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴、中长期激励收入（若有）等组成。其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬实行季度考核和/或年度考核相结合的方式，绩效薪酬根据绩效考核方式及结果，在相应考核周期结束后随基本薪酬发放，其中年度绩效薪酬预留一定比例的部分待年度报告披露及绩效评价（依据经审计的财务数据开展）完成后予以支付。

上述薪酬均为税前金额，公司按照有关规定代扣代缴个人所得税。如有长期激励计划，需根据相关法律法规要求以及公司业绩、责任考核等情况另行制订，并相应提交董事会或股东会审议。

关联董事蔡东青先生、蔡晓东先生、蔡嘉贤先生、苏江锋先生需回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过了本议案。

(十四)会议以4票同意，0票反对，0票弃权3票回避审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的议案》公司独立董事专门会议已经审议通过了本议案。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟与关联方签署合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-21）。

(十五)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》。

公司定于2026年5月27日下午14:30在侨鑫国际金融中心奥飞娱乐股份有限公司会议室

召开2025年度股东会，公司独立董事将在本次股东会上做2025年度述职报告。

详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

三、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议；

2、第七届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

3、第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

4、第七届董事会提名委员会2026年第二次会议决议；

5、第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

特此公告奥飞娱乐股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日