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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和

薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定、审查

公司董事及高管的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责召集和召开本委员会会议。

主任委员由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作，由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1/4（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施：公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）审定、签署薪酬与考核委员会工作报告；

（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

第十三条薪酬与考核委员会委员的职责：

（一）依照法律、法规和《公司章程》、本议事规则的规定忠实履职，维护公司利益；

（二）除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）保证向董事会提交或出具文件的真实性、完整性和合规性

第四章决策程序

第十四条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

2/4(五)提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天

通知全体委员并提供会议相关材料，薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人或邮件等方式进行通知。

会议通知应包含：会议时间、会议地点、召开方式、会议议题（议案）、联系人等。

经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。

薪酬与考核委员会会议采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条会议召开方式包括现场会议方式、电话会议、邮件方式等。

第十八条会议由主任委员(召集人)主持，主任委员不能出席，由半数以上

委员推举一名委员(独立董事)主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对议案的投票意见。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决方式等。

第二十一条公司董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核

委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管列席会议；

第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

3/4第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本规则的规定。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。本议

事规则生效后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作条例》同时废止。

第二十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司将立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本议事规则解释权归属公司董事会。

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2024年4月