证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2026-024

罗莱生活科技股份有限公司

关于2024年限制性股票与股票期权激励计划

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售与等待期行权条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计11名，可解除限售的限制性股票数量为1052400股，占公司最新总股本的0.13%；符合行权条件的激励对象共计118名，可行权的股票期权数量为

4962000份，占公司最新总股本的0.60%。

2、本次限制性股票/股票期权办理完解除限售/行权手续后，公司将披露

相关公告，敬请投资者注意。

罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年11月8日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2、2024年11月8日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2024年11月9日，公司通过内部管理系统公示2024年限制性股票与

股票期权激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年11月9日至2024年11月19日，公示期为11天。

公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年11月23日公司披露了《罗莱生活科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年11月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2024年11月29日披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2024年12月31日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

6、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第十五次会议与第六届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的9名激励对象已获授但尚未行权的125.5万份股票期权予以注销，对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票予以回购注销。

7、2025年9月24日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年

第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》，并提交董事会审议。

8、2025年9月26日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过

了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》，第六届董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了同意的意见。

9、2026年4月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格的议案》，第六届董事会薪酬与考核委员会对解除限售与可行权的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项

发表了同意的意见，对拟回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、调整股票期权行权价格进行了核实并发表了同意的意见。

二、关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售和行权条件成就的说明

1、限制性股票限售期、股票期权等待期即将届满

根据公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案），本激励计划首次授予限制性股票的限售期/股票期权的等待期分别为自限制性股票/股票期权

授予之日起16个月、28个月、40个月。首次授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售期/行权期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止，解除限售/行权比例为获授限制性股票/股票期权总量的40%。

本激励计划限制性股票/股票期权首次授予日为2024年12月31日，第一个解除限售期/等待期将于2026年4月30日届满。

2、限制性股票/股票期权首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的说

明

序号解除限售/行权条件是否满足解除限售/行权条件的说明

本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生相关任一情形，满足解除限

1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；售/行权条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生相关任一情形，满足解

2

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措除限售/行权条件。

施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核目标需满足下列条件之一：

第一个解除限售期/行权期：

*以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%；

*以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为公司业绩成就情况：

基数，2025年扣除非经常性损益的净利润增长率公司经审计的2025年度营业收入增长率

3不低于5%。为8.85%；2025年扣除非经常性损益的

注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益净利润增长率为20.51%，目标值达成。的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售公司层面解除限售/行权比例为100%。

收入、净利润；

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审

计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。激励对象个人层面的绩效考核要求：

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期根据个人层面绩效考核结果：

内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对限制性股票第一个解除限售期达到解除

4象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才限售条件的激励对象共计11人，共计

能全部解锁当期权益，届时具体解除限售/行权的1052400股限制性股票可解除限售；股情况如下：评定结果划分为 S/A/B/C，对应解除限 票期权第一个行权期达到行权条件的激售/行权比例为100%/100%/70%/0%励对象共计118人，共计4962000份期权可行权。

综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售的限制性股票数量为1052400股；符合可行权条件的激励对象人数为118人，可行权的数量为4962000份。根据公司2024年第二次临时股东会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售/行权事宜，无需提交股东会审议。

三、本次期权行权的具体情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

2、股票期权简称：罗莱JLC1

3、股票期权代码：037481

4、本次符合可行权条件的激励对象人数：118人

5、可行权股票期权数量：4962000份

6、行权价格：4.84元/份

7、行权方式：自主行权

8、期权行权期限：自行权审批手续办理完毕之日起至2027年4月30日止

9、可行权日：

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

10、首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

获授的股票本期可行权的股本期可行权数量姓名职务期权数量票期权数量占目前股本总额（万份）（万份）的比例(%)

王梁副总裁120480.06

冷志敏副总裁120480.06

陈晓东财务总监30120.01中层管理及核心骨干人员

1005388.20.47

（115人）

合计1275496.20.60

11、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

（1）行权价格调整情况的说明

公司于2025年5月20日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本834092481股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股；并于2025年5月26日实施完毕。

公司于2025年8月28日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本834092481股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股；并于2025年9月5日实施完毕。

首次授予的股票期权行权价格由人民币5.86元/股调整为人民币5.26元/股。

2026年4月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司将实施2025年度权益分派，以公司现有总股本为基数，向全体股东每10股派4.2元人民币现金（含税），本次权益分派实施后，本激励计划股票期权的行权价格将由5.26元/股调整为4.84元/股。

（2）关于行权人数和数量的说明公司于2025年8月21日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事会同意对9名离职的激励对象已获授但尚未行权的125.5万份股票期权予以注销。

2026年4月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事会同意对19名激励对象离职，11名激励对象个人考核原因，对上述激励对象已获授但尚未行权的109.8万份股票期权予以注销。

除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次限制性股票的具体情况

1、首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数

量：

获授的限制本期解除限本期解除限售数量占姓名职务性股票数量售的数量目前股本总额的比例（万股）（万股）(%)

王梁副总裁60240.03

冷志敏副总裁60240.03

陈晓东财务总监1560.01中层管理及核心骨干人员（8

130.551.240.06

人）

合计265.5105.240.13

2、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司分别于2025年8月21日、2025年9月9日召开了第六届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票予以回购注销。

公司于2026年4月21日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，2名激励对象个人考核原因，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的15.16万股限制性股票予以回购注销。

五、董事会提名与薪酬委员会意见经审核，公司提名与薪酬委员会认为：公司及本次可解除限售/行权激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，可解除限售/行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售/行权事项所涉及的公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核结果均符合《激励计划》规定的解除限售/行权条件，公司第一个解除限售/行权的条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理解除限售/行权相关事宜。

六、律师出具的法律意见上海君澜律师事务所认为：“根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予部分的限制性股票与股票期权第一个限售期及等待期将届满，本次激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售条件与股票期权行权条件已成就，本次解除限售与行权人数、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务”。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

3、上海君澜律师事务所法律意见书。

特此公告。

罗莱生活科技股份有限公司董事会

2026年4月23日