上海君澜律师事务所

关于

罗莱生活科技股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

回购注销及注销相关事项之法律意见书

二〇二五年八月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划

回购注销及注销相关事项之法律意见书

致：罗莱生活科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就罗莱生活本次激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次回购注销及注销”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到罗莱生活如下保证：罗莱生活向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2上海君澜律师事务所

法律意见书

（三）本所仅就公司本次回购注销及注销的相关法律事项发表意见，而不

对公司本次回购注销及注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性

以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次回购注销及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为罗莱生活本次回购注销及注销所必备的

法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次回购注销及注销的批准与授权

2024年11月7日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年11月8日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

2024年11月8日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3上海君澜律师事务所

法律意见书

《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024年11月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

2025年8月17日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会

议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2025年8月21日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三

次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销及注销的情况

（一）本次回购注销与注销的情况

本次激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的全部25万股限制性股票进行回购注销。本次激励计划中9人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的全部

125.5万份股票期权进行注销。

（二）限制性股票回购的价格及资金来源

4上海君澜律师事务所

法律意见书

根据《激励计划》第八章的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据该激励计划第五章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为3.66元/股。

公司于2025年5月26日实施了2024年年度权益分配，分配方案为：以公司总股本834092481股为基数，向全体股东按每10股派4.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《管理办法》《激励计划》等的规定，由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2024年年度与2025年半年度的现金分红由公司代管，未实际发放，不对每股限制性股票回购价格进行调整，本次激励计划首次授予的限制性股票回购注销价格为3.66元/股。根据公司相关文件的说明，本次回购资金来源为公司自有资金。

（三）回购注销及注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次回购注销及注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

经核查，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源，注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

三、本次回购注销及注销的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十五次会议决议公告》《第六届监事会第十三次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于注销部分股票期权的公告》等文件。

随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

5上海君澜律师事务所

法律意见书经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源，注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

6上海君澜律师事务所

法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销及注销相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年8月21日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________何梦琪