子公司管理办法

深圳信立泰药业股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强对深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《信息披露制度》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争

力需要而依法设立的，具有独立法人资格的主体。子公司的形式包括：

（1）全资子公司：公司100%持股的子公司；

（2）控股子公司：公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是能

够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实现实际控制，并按照企业会计准则，其财务报表应纳入合并会计报表的子公司。

第三条公司总经理办公室是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。

第四条子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本

办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章基本原则子公司管理办法

第五条本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的

治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第六条子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应按照本

办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第七条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章规范运作

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第九条子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

第十条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录

和会议决议应当有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营

业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题

应当在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否子公司管理办法需经公司总经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十三条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十四条子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。

第十五条子公司依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司

的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政

府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应当按照有关规定妥善保管。

第四章人事管理

第十六条公司通过子公司股东会行使股东权利，按照相关法律程序，向子

公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。

第十七条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公

司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十八条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。

第十九条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。

第五章财务管理子公司管理办法

第二十条子公司应当与公司实行统一的会计制度，子公司财务部接受公司

财务部的业务指导和监督。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。

第二十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十二条子公司原则上应当执行与公司统一的会计政策，若根据当地

法规、会计准则要求需采用与公司不同的会计政策的，应当将修订的会计政策提交公司财务部审批后方可执行。重大会计估计变更及重大会计差错的更正需及时提交给公司财务部审批。

子公司所采用的会计政策与公司不一致的，应当按照公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照公司的会计政策另行编报财务报表。

第二十三条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条子公司的纳税必须遵守所在地的税法要求并服从公司的统一安排，做到合法合规。有关税务问题需向公司财务部报备，相关报税资料必须定期报送公司财务部归档。子公司管理办法

第二十六条子公司应在公司财务部指导下制定每一年度的财务预算，严

格控制成本与费用的支出，积极认真地实施预算管理。子公司财务部负责管理预算执行情况，按照月度分解并监控日常执行差异。

第二十七条子公司应在其公司章程和财务管理制度下使用资金。公司财

务部负责公司整体的资金安排，子公司应接受公司财务部对其资金使用情况的监督。

第二十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十九条子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和

权限进行，并应当事先报告公司总经理，经批准后执行。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第三十条子公司因其经营发展和资金统筹的需要，需实施对外借款时，应

充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十一条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供财务资助，但下列情形除外：

（一）子公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为本公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。子公司管理办法

第三十二条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保

相关规定的程序申请，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十三条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

子公司对外担保事项按照公司《对外担保管理制度》等相关规定实施。

第六章投资管理

第三十四条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。

第三十五条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行

前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第三十六条子公司在具体实施项目投资时，应当按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十七条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

第三十八条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公

司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十九条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提子公司管理办法

供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保等）、租入或者租出资

产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等交易与关联交易等事项，按照《公司章程》规定应提交公司董事会或股东会审议的，子公司负责人不得越权进行审批。

第七章信息管理

第四十条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司应当遵

守公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》等制度，及时向公司董事长报告子公司的重大事项，并告知董事会秘书。

第四十一条上述信息由子公司按照公司《重大事项内部报告制度》及相

关管理制度规定，及时、准确上报公司，相关工作人员应负有保密义务，将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露相关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。发生应报告的重大事项未能按要求上报，公司将追究相关责任人的责任。

第四十二条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予

以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十三条子公司应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八章审计监督

第四十四条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。子公司管理办法

第四十五条公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不

限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；

子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排

相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十七条子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，应当依照公司相关规定实施离任审计。

第四十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行。

第九章附则

第四十九条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第五十条本办法未尽事宜或有关规定与法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》不一致的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定执行，公司董事会授权总经理办公会根据需要制定本办法的实施细则。

第五十一条非公司制的子企业参照本办法管理。

第五十二条本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。子公司管理办法

第五十三条本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

深圳信立泰药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月九日