《广东精艺金属股份有限公司章程》修订对照表
序号原内容修改内容
将本章程内容“股东大会”替换成“股东会”，将第七章监事会内容删除，并在本0
文中“监事会”替换成“审计委员会”，将“监事”删除，并对相关内容做调整。
第1.01条为维护广东精艺金属股
份有限公司（下称“公司”）及其第1.01条为维护广东精艺金属股份有限公司
股东、债权人的合法权益，规范公（下称“公司”）及其股东、职工、债权人的司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1共和国公司法》(下称《公司华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、法》)、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》（以下简称《证券法》）定和法》）定和其他有关法律、法规的规定制订本
其他有关法律、法规的规定制订章程。
本章程。
第1.02条为防止恶意收购行为损害公司稳定经营、股东权益及员工利益，公司依据《公司法》第5条、第20条以及《上市公司收购管理
2新增第1.02条办法》第6条、第7条和其他有关法律、法规的规定，制定本章程相关反收购条款。任何收购行为均应遵循公平原则，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第1.09条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
第1.09条（原第1.08条）总经理之日起三十日内确定新的法定代表人。
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为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.10条（原第1.09条）公司全
部资产分为等额股份，股东以其所第1.10条公司全部资产分为等额股份，股东以
4持股份为限对公司承担责任，公司其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
以其全部资产对公司的债务承担责部财产对公司的债务承担责任。
任。
第1.12条（原第1.11条）公司根
第1.12条公司根据《中国共产党章程》和《公
据《中国共产党党章》规定，设立司法》相关规定，设立中国共产党的基层组
5中国共产党的组织，开展党的活织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必动，并为党组织的活动提供必要条要的经费、场地和人员支持。
件。
第1.13条公司党组织发挥政治核心作用，参与
企业“三重一大”事项的前置研究讨论，并提出意见建议。党组织支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。
第1.14条公司保障党员依法行使党员权利，在
员工招聘、培训、晋升等环节，同等条件下优
6新增第1.13条至第1.17条先考虑党员职工。党组织负责对党员职工的思
想政治教育和考核评价。
第1.15条公司中层以上管理人员及关键岗位人
员的任免、考核和激励，应当事先听取党组织对其思想政治、廉洁从业等方面的意见。党组织独立开展政治素质评估，评估结果作为人力资源管理的重要参考依据。第1.16条公司党组织指导工会、共青团等群团组织工作，推动健全职工代表大会制度，协调劳动关系，维护职工合法权益。
第1.17条公司每年按照职工年度工资总额的
1%比例计提党建工作经费，纳入管理费用并据实税前扣除。公司应为党组织提供固定的活动场所和必要的办公设施。
第3.02条公司股份的发行，实行
第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公开、公平、公正的原则，同一种公正的原则，同一类别的每一股份具有同等权类的每一股份具有同等权利。
利。
7同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价行条件和价格应当相同；任何单位
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同或者个人所认购的股份，每股应当价额。
支付相同价额。
第3.03条公司发行的股票，以人第3.03条公司发行的面额股，以人民币标明面
8民币标明面值。值。
第3.08条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
第3.08条公司或公司的子公司提供财务资助，公司实施员工持股计划的除（包括公司的附属企业）不得以赠外。
9与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照式，对购买或者拟购买公司股份的本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第3.09条公司根据经营和发展的第3.09条公司根据经营和发展的需要，依照法需要，依照法律、法规的规定，经律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采股东大会分别作出决议，可以采用用下列方式增加资本：
下列方式增加资本：（一）经履行证券监管机构相关程序后，向不
（一）公开发行股份；特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其国证监会批准的其他方式。他方式。
第3.14条公司的股份可以依法转
11第3.14条公司的股份应当依法转让。
让。
第3.15条公司不接受本公司的股第3.15条公司不接受本公司的股票作为质权的
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票作为质押权的标的。标的。
第3.16条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得第3.16条公司公开发行股份前已发行的股份，
13转让。公司公开发行股份前已发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。
第3.17条公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有公第3.17条公司董事、高级管理人员应当向公司司的股份及其变动情况在任职期申报所持有公司的股份及其变动情况在就任时间每年转让的股份不得超过其所持确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
14有公司股份总数的百分之二十五。持有公司同一类别股份总数的百分之二十五。
所持公司股份自公司股票上市交易所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年之日起一年内不得转让。上述人员内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让离职后半年内不得转让其所持有其所持有的公司股份。
的公司股份。第4.01条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第4.01条公司依据证券登记机构提供的凭证建册是证明股东持有公司股份的充分立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
15证据。股东按其所持有股份的种类份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
享有权利，承担义务；持有同一种有权利，承担义务；持有同一类别股份的股类股份的股东，享有同等权利，承东，享有同等权利，承担同等义务。
担同等义务。
第4.03条公司股东享有下列权利：
第4.03条公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
利：
他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者得股利和其他形式的利益分配；
委派股东代理人参加股东会；
（二）依法请求、召集、主持、参
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
加或者委派股东代理人参加股东大
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者会；
质询；
（三）依照其所持有的股份份额行
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转使表决权；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）对公司的经营进行监督，提
（六）查阅本章程、股东名册、股东会会议记
16出建议或者质询；
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
（五）依照法律、行政法规及本章
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
程的规定转让、赠与或质押其所持证；
有的股份；
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
（六）查阅本章程、股东名册、公
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
司债券存根、股东大会会议记录、证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关董事会会议决议、监事会会议决规定，向公司提出书面请求、说明目的，提供议、财务会计报告；
证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面
（七）公司终止或者清算时，按其文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求所持有的股份份额参加公司剩余财予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计产的分配；
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司（八）对股东大会作出的公司合合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股并、分立决议持异议的股东，要求东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并公司收购其股份；说明理由。
（九）法律、行政法规、部门规章（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股或本章程规定的其他权利。份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第4.04条股东提出查阅前条第（六）项所述有
关信息和资料的，应当向公司提供证明其持有
第4.04条股东提出查阅公司有关
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公材料的，应当遵守《公司法》《证司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点券法》等法律、行政法规的规定，现场查阅。股东查阅上述资料时，可以在公司
17并应当向公司提供证明其持有公司
办公地点进行现场阅读，未经公司批准，不得股份的种类以及持股数量的书面文以任何方式（包括但不限于印刷、复印、临件，公司经核实股东身份后按照股摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录、翻扫东的要求予以提供。
等）对上述资料进行复制，并应当与公司签署保密协议。第4.05条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决
第4.05条公司股东会、董事会决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之东有权请求人民法院认定无效。股日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东东会、董事会的会议召集程序、表会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
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决方式违反法律、行政法规或者本轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。人章程，或者决议内容违反本章程民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司的，股东有权自决议作出之日起应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
60日内，请求人民法院撤销。交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第4.06条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
19新增第4.06条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第4.07条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
第4.07条股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
董事、高级管理人员执行公司职务诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
时违反法律、行政法规或者本章程
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的规定，给公司造成损失的，连续的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
180日以上单独或合并持有公司1%诉讼。
以上股份的股东有权书面请求监事
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面会向人民法院提起诉讼；监事会执
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起行公司职务时违反法律、行政法规
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
或者本章程的规定，给公司造成损起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
20失的，股东可以书面请求董事会向的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规自收到请求之日起30日内未提起定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全诉讼，或者情况紧急、不立即提起资子公司合法权益造成损失的，连续180日以诉讼将会使公司利益受到难以弥补
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，的损害的，前款规定的股东有权为可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规了公司的利益以自己的名义直接向
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。第4.09条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第4.09条（原第4.08条）公司股款；
东承担下列义务：（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（一）遵守法律、行政法规和本章其股本；
程；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（二）依其所认购的股份和入股方东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东式缴纳股金；有限责任损害公司债权人的利益；
（三）除法律、法规规定的情形（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持外，不得退股；有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
（四）不得滥用股东权利损害公司司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生
或者其他股东的利益；不得滥用公之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。
21司法人独立地位和股东有限责任损股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
害公司债权人的利益；持有公司已发行的股份达到1%后，其所持公司
（五）法律、行政法规及本章程规已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依定应当承担的其他义务。照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限公司股东滥用股东权利给公司或者于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目其他股东造成损失的，应当依法承的、本次权益变动方式、本次交易的资金来担赔偿责任。公司股东滥用公司法源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六人独立地位和股东有限责任，逃避个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义债务，严重损害公司债权人利益务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、的，应当对公司债务承担连带责信息披露义务人及法定代表人声明。
任。投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；
（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行；
（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证
券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任；
（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第4.11条因恶意收购引发的争议，公司或股东
可向公司住所地人民法院提起诉讼，并有权申
22新增第4.11条请行为禁止令。诉讼期间，相关股份表决权暂停行使。第二节控股股东和实际控制人
第4.12条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第4.13条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
23新增加第四章第二节
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第4.14条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第4.15条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。第4.16条（原第4.13条）股东大删除（一）（四）和（五）会是公司的权力机构依法行使下增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券列职权:作出决议。”
(一)决定公司经营方针和投资计第4.16条股东会是公司的权力机构依法行使划；下列职权:
(二)选举和更换非由职工代表担任(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定
的董事、监事决定有关董事、监有关董事的报酬事项；
事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会的报告；方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
和弥补亏损方案；公司形式作出决议；(七)修改本章程；
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(七)对公司增加或者减少注册资本(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决作出决议；议；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资
(九)对公司合并、分立、解散、清产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
算或者变更公司形式作出决议；30%的事项；
(十)修改本章程；(十)审议批准交易金额为人民币3000万元以
(十一)对公司聘用、解聘会计师事上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的务所作出决议；关联交易；
(十二)审议批准公司在一年内购(十一)审议批准第4.17条规定的对外担保事
买、出售重大资产或担保金额超过项；
公司最近一期经审计总资产30%的(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
事项；(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议批准交易金额为人民币(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章
3000万元以上且占公司最近一期程规定应当由股东会决定的其他事项。经审计的净资产5%以上的关联交股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决易；议
(十四)审议批准第4.15条规定的对外担保事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。第4.17条公司下列对外担保行为，须经股东会
第4.17条（原第4.15条）公司下审议通过。
列对外担保行为，须经股东大会审
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额议通过。
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
（一）公司及公司控股子公司的对任何担保；
外担保总额超过最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审
资产的50%以后提供的任何担保；
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最
（三）公司在1年内担保金额超过公司最近一
近一期经审计总资产的30%以后提
期经审计总资产30%的担保；
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（三）公司在1年内担保金额超过的担保；
公司最近一期经审计总资产30%的
25（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；
10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的保对象提供的担保；
担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经
公司应当在章程中规定股东会、董事会审批对
审计净资产10%的担保；
外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责
（六）对股东、实际控制人及其关任追究制度。
联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
公司应当在章程中规定股东大会、
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人董事会审批对外担保的权限和违反
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由审批权限、审议程序的责任追究制出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通度。
过。
第4.19条（原第4.17条）有下列
第4.19条有下列情形之一的，公司在事实发生
情形之一的，公司在事实发生之日之日起两个月以内召开临时股东会：
起两个月以内召开临时股东大会：
26新增“（一）董事人数不足《公司法》规定人
（五）监事会提议召开时；
数或者本章程所定人数的2/3时”
（六）法律、行政法规、部门规章
（五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第4.22条（原第4.20条）独立董
第4.22条董事会应当在规定的期限内按时召集事有权向董事会提议召开临时股东股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东大会的提议，董事会应当根据法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当根据法收到提议后10日内提出同意或不
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
27同意召开临时股东大会的书面反馈
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事将在作出董事会决议后的5日内发会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董出召开股东大会的通知；董事会不
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并同意召开临时股东大会的，将说明公告。
理由并公告。
第4.29条（原第4.27条）公司召
第4.29条公司召开股东会，董事会、审计委员
开股东会，董事会、监事会以及单会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
独或者合并持有公司3%以上股份东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。单单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可独或者合计持有公司3%以上股份以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提的股东，可以在股东大会召开10
28交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
日前提出临时提案并书面提交召集
出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但人。召集人应当在收到提案后2日临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
内发出股东大会补充通知，公告临定，或者不属于股东会职权范围的除外。
时提案的内容。除前款规定的情形除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通外，召集人在发出股东大会通知公知规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或大会通知中未列明或不符合本章程增加新的提案。
第4.26条规定的提案，股东大会在发生恶意收购的情况下，收购方向公司股东
不得进行表决并作出决议。会提出关于出售公司资产或收购其他资产，以及选举、更换或罢免董事等议案时，其连续持有公司股份的时间应在180日以上。除此之外，收购方向公司股东会提出出售或收购资产议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合
理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分
的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
股东会通知中未列明或不符合本章程第4.26条
以及本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第4.32条（原第4.30条）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第4.32条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
股东大会通知中将充分披露董事、
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，监事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是个人情况；
否存在关联关系；
29(二)与公司或公司的控股股东及实
(三)披露持有公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
(三)披露持有公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。
(四)是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选关部门的处罚和证券交易所惩戒。
人名单均应以单项提案提出。董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事在公司连续任职180天以上。
外，每位董事、监事候选人名单均应以单项提案提出。
第4.35条（原第4.33条）公司董事会和其他召集人应当采取必要的
第4.35条公司董事会和其他召集人应当采取必措施，保证股东大会的严肃性和正要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，常秩序，除出席会议的股东（或代除出席或列席会议的股东（或代理人）、董
理人）、董事、监事、董事会秘
事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及
30书、其他高级管理人员、律师及召
召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其集人邀请的人员以外，公司有权依他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵法拒绝其他人士入场。对于干扰股犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法止并及时报告有关部门查处。
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第4.37条（原第4.35条）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第4.37条个人股东亲自出席会议的，应出示本证件或证明、股票账户卡；委托代人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
理人出席会议的，代理人应出示本或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议人有效身份证件、股东授权委托的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。书。
31法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
代表人委托的代理人出席会议。法的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，定代表人出席会议的，应出示本人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表会议的，代理人应出示本人身份人依法出具的书面授权委托书。
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
第4.38条（原第4.36条）新增加
32（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
内容（一）、（三），删除（四）程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
第4.40条（原第4.38条）出席会
议人员的会议登记册由公司负责制第4.40条出席会议人员的会议登记册由公司负作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
33姓名（或单位名称）、身份证号（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表码、住所地址、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位决权的股份数额、被代理人姓名名称）等事项。
（或单位名称）等事项。第4.42条（原第4.40条）股东大会召开时，公司全体董事、监事和第4.42条股东会要求董事、高级管理人员列席
34董事会秘书应当出席会议，总经理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
和其他高级管理人员应当列席会股东的质询。
议。
第4.43条（原第4.41条）股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长第4.43条股东会由董事长主持。董事长不能履主持；副董事长不能履行职务或者行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副不履行职务时，由半数以上董事共董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半同推举的一名董事主持。监事会自数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委行召集的股东大会，由监事会主席员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。监事会主席不能履行职务或主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履
35不履行职务时，由半数以上监事共行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
同推举的一名监事主持。股东自行的一名审计委员会成员主持。审计委员会自行召集的股东大会，由召集人推举代召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审表主持。召开股东大会时，会议主计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务持人违反议事规则使股东大会无法时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一继续进行的，经现场出席股东大会名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东有表决权过半数的股东同意，股东会，由召集人或者其推举代表主持。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第4.45条（原第4.43条）在年度
股东大会上，董事会、监事会应就
第4.45条在年度股东会上，董事会应就其过去其过去一年的工作向股东大会报
36一年的工作向股东会报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。
告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第4.48条（原第4.46条）股东大
会应有会议记录，由董事会秘书负
第4.48条股东会应有会议记录，由董事会秘书责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名人姓名或名称；
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、议的董事、监事、总经理和其他高高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
(三)出席会议的股东和代理人人
37决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决公司股份总数的比例；
结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复要点和表决结果；
或者说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相
(六)律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
(六)律师及计票人、监票人姓名；
容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第4.49条（原第4.47条）召集人
应当保证会议记录内容真实、准确第4.49条召集人应当保证会议记录内容真实、和完整。出席会议的董事、董事会准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
38人应当在会议记录上签名。会议记会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
录应当与现场出席股东的签名册及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
代理出席的委托书、网络及其他方方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限式表决情况的有效资料一并保存，不少于10年。
保存期限不少于10年。第4.51条（原第4.49条）股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第4.51条股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会作出普通决议，应当由出议。
席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股人）所持表决权的二分之一以上通
39东所持表决权的二分之一以上通过。
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出东所持表决权的三分之二或四分之三以上通席股东大会的股东（包括股东代理过。
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第4.52条（原第4.50条）下列事
项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；第4.52条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免方案；
40
及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方法；
案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第4.53条下列事项由股东会以三分之二特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
第4.53条（原第4.51条）下列事向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
项由股东大会以特别决议通过：计总资产30%的；
（一）公司增加或者减少注册资（五）股权激励计划；
本；（二）公司的分立、分拆、合（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及并、解散和清算；（三）本章程的股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响修改；（四）公司在一年内购买、的、需要以特别决议通过的其他事项。
41出售重大资产或者担保金额超过公在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收
司最近一期经审计总资产30%的；购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东
（五）股权激励计划；（六）法会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持
律、行政法规或本章程规定的，以表决权的四分之三以上决议通过：股东会审议及股东大会以普通决议认定会对公收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提
司产生重大影响的、需要以特别决交的关于本章程的修改、董事会成员的改选、
议通过的其他事项。购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许
可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。
第4.54条（原第4.52条）股东第4.54条股东以其所代表的有表决权的股份数
42（包括股东代理人）以其所代表的额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第4.55条公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释
43删除，后续编号顺延
工作并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次提示性公告。
第4.56条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批第4.56条除公司处于危机等特殊情况外，非经准，公司不得与董事、经理和其他股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
44
高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第4.57条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第4.57条董事候选人名单以提案董事提名的方式和程序如下：
的方式提请股东会决议。董事（不含独立董事、职工代表董事）候选人董事提名的方式和程序如下：由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份
董事候选人由董事会、单独或合并总数的百分之一以上的股东提名，但提名须于
45持有公司有表决权股份总数的百分股东会召开十日前以书面方式提交公司董事
之三以上的股东提名，但提名须于会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东股东会召开十日前以书面方式提交会形成决议。
公司董事会。经董事会讨论通过形董事候选人应承诺其提名方不存在损害公司利成提案后，提请股东会形成决议。益的关联交易。
收购方及其一致行动人提名的董事人数，不得超过董事会总席位的三分之一。第4.58条股东会就选举董事进行表决时，根据
第4.58条（原第4.57条）公司选
本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累举两名以上董事时，应当实行累积积投票制。
投票制
公司选举两名以上独立董事时，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东会选投票制。
举董事、监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，应选董事或监事人数相同的表决
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，权，股东拥有的表决权可以集中使股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散用，也可以分散投票选举数人。董投票选举数人。董事选举结果按各候选人得票事或者监事选举结果按各候选人得
46多少依次确定。
票多少依次确定。
独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持公司董事会应在股东会召开前披露有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股
董事、监事候选人的详细资料。在东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独选举董事相关的股东会上，应设有立性的审核后，提请股东会形成决议。
董事候选人发言环节，由董事候选前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
人介绍自身情况、工作履历和上任的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
后工作计划，加强候选董事与股东系密切人员作为独立董事候选人。
的沟通和互动，保证股东在投票时依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东对候选人有足够的了解。
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第4.60条（原第4.59条）股东会
审议提案时，不会对提案进行修第4.60条股东会审议提案时，不会对提案进行47改，否则，有关变更应当被视为一修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
个新的提案，不能在本次股东会上不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第4.63条（原第4.62条）股东会第4.63条股东会对提案进行表决前，应当推举
对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
48股东代表参加计票和监票。审议事东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
项与股东有关联关系的，相关股东计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当及代理人不得参加计票、监票。股由律师、股东代表与职工董事共同负责计票、东会对提案进行表决时，应当由律监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果师、股东代表与监事代表共同负责载入会议记录。
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第4.65条（原第4.64条）出席股
第4.65条出席股东会的股东，应当对提交表决
东会的股东，应当对提交表决的提
49的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
案发表以下意见之一：同意、反对权。
或弃权。
【标题修改】
第五章董事和董事会
50第五章董事会
第一节董事的一般规定
第一节董事
第5.02条第5.02条
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者用财产或者破坏社会主义市场经济破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者
秩序被判处刑罚执行期满未逾5因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被年或者因犯罪被剥夺政治权利执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2行期满未逾5年；年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
51责令关闭的公司、企业的法定代表公司、企业的法定代表人并负有个人责任的
人并负有个人责任的自该公司、自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之企业被吊销营业执照之日起未逾3日起未逾3年；
年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未清偿；未满的；
(六)被中国证监会采取证券市场禁(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
入措施期限未满的；公司董事、高级管理人员等，期限未满的。(七)法律、行政法规或部门规章规(八)法律、行政法规或或者部门规章规定的其定的其他内容。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派
该选举、委派或者聘任无效。董事或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形在任职期间出现本条情形的公司的公司将解除其职务，停止其履职。
解除其职务。
第5.03条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
第5.03条董事由股东大会选举或任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部更换，并可在任期届满前由股东大门规章和本章程的规定，履行董事职务。
会解除其职务。董事任期3年。董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管事任期届满，可连选连任。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事任期从就任之日起计算，至本事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
届董事会任期届满时为止。董事任公司设职工董事3名。
期届满未及时改选，在改选出的董在发生恶意收购的情况下，非经原提名股东提事就任前，原董事仍应当依照法
52议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存
律、行政法规、部门规章和本章程
在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存的规定，履行董事职务。
在违反公司章程规定、或不存在故意或重大过董事可以由总经理或者其他高级管失致使公司遭受损失等情形下在任期内被解除
理人员兼任，但兼任总经理或者其董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事他高级管理人员职务的董事，总计年限内税前报酬总额的5倍向该名董事支付赔不得超过公司董事总数的二分之偿金。
一。
在发生恶意收购的情况下，如果股东会在董事公司不设职工董事。
会任期未届满的情形下改选董事，则每一年度内改选的董事总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任。在该情形下，收购方及其一致行动人如向股东会提名非独立董事，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少五年以上与公司
目前主营业务相同的业务管理经验、A股上市
公司董事任职经历、以及与其履行董事职责相
适应的专业能力和知识水平，董事会认可的任职经历除外。非经公司股东会以特别决议通过，公司修改本章程时不得对本款规定进行修
改。第5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第5.04条董事应当遵守法律、行
程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采政法规和本章程的规定，对公司负取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利有下列忠实义务：（一）不得利用用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列职权收受贿赂或者其他非法收入，忠实义务：
不得侵占公司的财产；（二）不得
（一）不得将公司资金以其个人名义或者其他
挪用公司资金；（三）不得将公司个人名义开立账户存储；
资产或者资金以其个人名义或者以
（二）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非其他个人名义开立帐户存储；
法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照本
经股东大会或董事会同意，将公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不资金借贷给他人或者以公司财产为得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
他人提供担保；（五）不得违反本易；
章程的规定或未经股东大会同意，
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
53与公司订立合同或者进行交易；
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得利
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法用职务便利，为自己或他人谋取本律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该应属于公司的商业机会，自营或者商业机会的除外；
为他人经营与本公司同类的业务；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受他人与公司交易的
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公佣金归为己有；（八）不得擅自披司同类的业务；
露公司秘密；（九）不得利用其关
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，联关系损害公司利益；（十）法
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，律、行政法规、部门规章及本章程自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但规定的其他忠实义务。董事违反本向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
条规定所得的收入，应当归公司所过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程有；给公司造成损失的，应当承担的规定，不能利用该商业机会的除外。
赔偿责任。
（七）到（九）不变；（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
董事如违反上述第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免，在此情形下对于罢免董事不适用本章程
5.03条第四款和第五款的规定。
第5.05条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列第5.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商理注意：
业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
54
及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超越营业执照规定的业务范行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业围；活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状况；
状况；（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意面确认意见。保证公司所披露的信见。保证公司所披露的信息真实、准确、完息真实、准确、完整；整；
（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
情况和资料，不得妨碍监事会或者资料，不得妨碍审计委员会或者监事行使职监事行使职权。权。
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规及本章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。
第5.07条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
第5.07条董事可以在任期届满以前提出辞任。
会提交书面辞职报告。董事会将在董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
2日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞任导致公司董事会低易日内披露有关情况。
55于法定最低人数时，在改选出的董
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
事就任前，原董事仍应当依照法最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第5.08条公司建立董事离职管理制度，明确对
第5.08条董事辞职生效或者任期未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责届满，应向董事会办妥所有移交手追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届续，但其对公司和股东负有的忠实满，应向董事会办妥所有移交手续，但其对公义务并不当然解除。其中，对公司司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其
56
商业秘密的保密义务应持续至该商中，对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持实义务应持续至董事辞职生效或者续至董事辞任生效或者任期届满之日起一年。
任期届满之日起一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第5.11条董事执行公司职务，给他人造成损害
57新增第5.11条的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第5.14条董事会由九至十四名董事组成，其中
第5.14条（原第5.13条）董事会独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
由九名董事组成，其中独立董事三
58一，公司设职工董事三人。董事会设董事长一名。董事会设董事长一人，可以设人，可以设副董事长一至二名，董事长和副董副董事长一至二名。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第5.15条（原第5.14条）董事会第5.15条董事会行使下列职权：
行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向大（二）执行股东会的决议；
会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）决定公司的经营计划和投资案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（四）制订公司的年度财务预算方债券或其他证券及上市方案；
案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（五）制订公司的利润分配方案和者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
59弥补亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（六）制订公司增加或者减少注册资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资本、发行债券或其他证券及上市项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟订公司重大收购、收购本（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
公司股票或者合并、分立和解散及秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项变更公司形式的方案；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（八）在股东大会授权范围内，决者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人
定公司对外投资、收购出售资产、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理（十）制定公司的基本管理制度；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）制订本章程的修改方案；（九）决定公司内部管理机构的设（十二）管理公司信息披露事项；
置；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十）决定聘任或者解聘公司总经的会计师事务所；
理、董事会秘书及其他高级管理人（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总员，并决定其报酬事项和奖惩事经理的工作；
项；根据经理的提名，决定聘任或（十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最者解聘公司副总经理、财务总监等大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在高级管理人员，并决定其报酬事项发生公司收购行为的情况下采取本章程规定以和奖惩事项；及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司
（十一）制订公司的基本管理制及股东利益的反收购措施；
度；（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最
（十二）制订本章程的修改方案；大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在
（十三）管理公司信息披露事项；发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定
（十四）向股东大会提请聘请或更以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公换为公司审计的会计师事务所；司及股东利益的反收购措施；
（十五）听取公司总经理的工作汇在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经
报并检查总经理的工作；营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东
（十六）法律、行政法规、部门规的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反章或本章程授予的其他职权。收购措施：（1）针对公司收购方按照《公司章公司董事会设立审计委员会，并根程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收据需要设立战略、提名、薪酬与考购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提核等相关专门委员会。专门委员会出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交对董事会负责，依照本章程和董事股东会审议确认；（2）从公司长远利益考虑，会授权履行职责，提案应当提交董董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收事会审议决定。专门委员会成员全购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规及部由董事组成，其中审计委员会、本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进提名委员会、薪酬与考核委员会中行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增
独立董事过半数并担任召集人，审加收购难度的行动；（4）采取以阻止恶意收购计委员会的召集人为会计专业人者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法士。董事会负责制定专门委员会工律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章作规程，规范专门委员会的运作。程规定的反收购行动；（5）对公司控股子公司超过股东大会授权范围的事项，应章程的修订、董事会成员/执行董事的改选、高当提交股东大会审议。级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第5.16条公司董事会应当就注册会计师对公司
60新增第5.16条财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
10.董事会审议收购方为实施收购行为而提交的
关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权
第5.18条“（一）重大交易”新或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经
61增内容营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案，以及收购方单独或合计持有公司股份达到10%时，其后续增持股份提议修改公司章程、改组董事会等重大事项，应经过三分之二以上董事同意。第5.19条董事会设董事长1人，
62可以设副董事长。以全体董事的过此条删除。
半数选举产生。
第5.20条（原第5.21条）公司副第5.20条公司副董事长协助董事长工作，董事董事长协助董事长工作，董事长不长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公能履行职权时，由副董事长履行职司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
63务；副董事长不能履行职务或者不的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
履行职务的，由半数以上董事共同事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数推举一名董事负责履行职务。以上董事共同推举一名董事负责履行职务。
第5.22条（原第5.23条）代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上第5.22条代表1/10以上表决权的股东、1/3
董事、监事会，可以提议召开董事以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会
64会临时会议。董事长应当自接到提临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议后10日内，召集和主持董事会召集和主持董事会会议。
会议。
第5.25条董事会会议应有过半数
第5.25条除本章程另有规定外，董事会会议应的董事出席方可举行。董事会作出有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决决议，必须经全体董事的过半数通议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决过。法律、行政法规、本章程规定
65 定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）和总经
董事会形成决议应当取得更多董事
理、董事会秘书、财务总监，必须经全体董事同意的，从其规定。
三分之二以上同意方可通过。董事会决议的表董事会决议的表决，实行一人一决，实行一人一票。
票。
第5.27条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
66新增第5.27条
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第5.28条董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。董事会临时会议在保障董
67新增第5.28条
事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第5.29条董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的第5.29条董事会会议，应由董事本人出席；董意见，并委托其他董事代为出席；事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会如特殊原因不能亲自出席会议，也议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代不能委托其他董事代为出席时，董为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不事会应提供电子通讯方式保障董事能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电履行职责。除了公司高级管理人员子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级
68
提供的资料外，董事还应主动通过管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其其他渠道获知公司信息，特别是应他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股加强与中小股东的沟通，并在审议东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充相关议案、作出决策时充分考虑中分考虑中小股东利益与诉求。委托书应当载明小股东利益与诉求。委托书应当载代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期明代理人的姓名，代理事项、授权限，并由委托人签名或者盖章。
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第5.35条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
69新增第5.35条履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第5.38条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
70新增第5.38条关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第5.39条（原第5.38条）独立董第5.39条独立董事作为董事会的成员，对公司
事履行以下职责及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
（一）参与董事会决策并对所议事行下列职责：
项发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确（二）对《上市公司独立董事管理意见；办法》第二十三条、第二十六条、（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
第二十七条、第二十八条所列公司十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
71与其控股股东、实际控制人、董条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
利益冲突事项进行监督，促使董事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利会决策符合公司整体利益，保护中益，保护中小股东合法权益；
小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（三）对公司经营发展提供专业、议，促进提升董事会决策水平；
客观的建议，促进提升董事会决策（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公水平；司章程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第5.40条（原第5.39条）独立董
事除具有《公司法》和其他法律、
法规赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
第5.40条（一）至（六）不变。
公司具体事项进行审计、咨询或者独立董事行使前款第一项至第三项所列职权核查；
的，应当经全体独立董事过半数同意。
（二）向董事会提议召开临时股东
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
72大会；
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
（三）提议召开董事会会议；
露具体情况和理由。
（四）依法公开向股东征集股东权独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承利；
担。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。
第5.46条（原第5.45条）公司应
当定期或者不定期召开全部由独立第5.46条公司应当定期或者不定期召开全部由董事参加的会议（以下简称独立董独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门事专门会议）。第5.39条第一款会议）。第5.40条第一款第一项至第三项、第
第一项至第三项、第5.44条所列5.45条所列事项，应当经独立董事专门会议审事项，应当经独立董事专门会议审议。
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议可以根据需要研其他事项。
73
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同独立董事专门会议应当由过半数独推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
立董事共同推举一名独立董事召集或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自和主持；召集人不履职或者不能履行召集并推举一名代表主持。
职时，两名及以上独立董事可以自独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，行召集并推举一名代表主持。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立公司应当为独立董事专门会议的召董事应当对会议记录签字确认。
开提供便利和支持。删除以下内容：第5.46条公司应当按照本制度规定在公司章程中对
专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任
期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第5.47条公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部
第5.48条调整为：独立董事应当亲自出席董事
审计工作和内部控制，下列事项应会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事当经审计委员会全体成员过半数同
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并意后，提交董事会审议：（一）披书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连
74露财务会计报告及定期报告中的财
续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其务信息、内部控制评价报告；
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
（二）聘用或者解聘承办公司审计发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立
业务的会计师事务所；（三）聘任董事职务。【注：后续编码顺延。】或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；（五）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第5.48条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或
者任免董事；（二）聘任或者解聘
高级管理人员；（三）法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第5.49条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第5.54条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第5.55条审计委员会成员为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应该过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第5.56条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增第五章第五节第5.54到第（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
75
5.61条信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第5.57条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第5.58公司董事会设置审计委员会、战略与投
资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第5.59条提名委员会成员中独立董事应该过半数，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第5.60条薪酬与考核委员会成员中独立董事应
该过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第5.61条战略委员会负责对公司中、长期发展
战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略和中、长期发展规划方案；
（二）公司章程及相关制度规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案等；
（三）公司章程及相关制度规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）董事会授权的其他事宜。第6.01条在发生恶意收购的情况下，如果首席
执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘
书不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任
公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违
反公司章程规定、或不存在主观故意或重大过
第6.01条公司设经理一名，副经失等情形下在任期届满以前被解除首席执行官
理若干名由董事会聘任或者解 （CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书职
76 聘。公司经理、副经理、财务总监 务，公司应按首席执行官（CEO）、总经理、财
和董事会秘书为公司高级管理人务总监、董事会秘书在公司任职年限内税前报员。酬总额的5倍向其支付赔偿金。
在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。
第6.02条本章程规定不得担任董事的情形，适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第6.02条本章程规定不得担任董定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员
77事的情形适用于公司高级管理人如违反5.04条第（十）项规定的，公司董事会员。应视情节轻重对负有直接责任的高级管理人给予处分，对负有严重责任的董事予以解聘，在此情形下对于罢免董事不适用本章程6.01条第
二款和第三款的规定。第 6.04 条首席执行官(CEO)行使公司最高管理权，统筹引领公司战略发展方向，主持公司的各项工作。包括下列职权：
（一）精心擘画公司中长期发展战略规划，为公司长远发展锚定方向；
（二）主导重大投资决策与资本运作事宜，助力公司实现资本增值与资源优化配置；
78新增第6.04条
（三）持续完善上市公司治理体系建设，提升公司治理水平；
（四）着力推进高级管理团队建设与考核工作，打造高素质管理团队；
（五）切实督办股东会、董事会决策事项的落地实施；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第6.07条（原第6.06条）总经理
应当根据董事会或者监事会的要第6.07条总经理应当根据董事会或者审计委员求，向董事会或者监事会报告公司会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司
79
重大合同的签订、执行情况、资金重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和运用情况和盈亏情况。总经理必须盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
保证该报告的真实性。
第6.10条（原第6.09条）总经理
第6.10条总经理工作细则包括下列内容：
工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
（一）总经理会议召开的条件、程人员；
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
80（二）总经理及其他高级管理人员
职责及其分工；
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订权限，以及向董事会、审计委员会的报告制重大合同的权限，以及向董事会、度；
监事会的报告制度；第6.12条副经理与总经理的关系及副经理的职
第6.12条（原第6.11条）副经理权，由总经理工作细则规定。副经理协助总经
81与经理的关系及副经理的职权，由理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经经理工作细则规定。
授权行使总经理的全部或部分职权。
第6.15条高级管理人员执行公司职务，给他人
第6.15条（原第6.14条）高级管
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理理人员执行公司职务时违反法律、
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
82行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，应当承担律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第6.17条公司发生本章程规定的收购行为情形下，任何高级管理人员在不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除高级管理
人员职务的，公司应当按照该名高级管理人员
83新增第6.17条
在公司任职年限内税前报酬总额的5倍向其支付赔偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
84原“第七章监事会”删除/
第7.04条（原第8.04条）股东会第7.04条股东会违反前述规定，在公司弥补亏
违反前述规定，在公司弥补亏损和损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
85提取法定公积金之前向股东分配利股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给润的，股东必须将违反规定分配的公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高利润退还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。
第7.05条（原第8.05条）公司的
第7.05条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
86公积金用于弥补公司的亏损、扩大
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的资本公积金。
该项公积金将不得少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该注册资本的25%。项公积金将不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第7.06条（原第8.06条）公司股第7.06条公司股东会对利润分配方案作出决议
东会对利润分配方案作出决议后，后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
87公司董事会须在股东会召开后两个的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
月内完成股利（或股份）的派发事后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发项。事项。
第7.07条（原第8.07条）（七）
第7.07条（七）公司管理层、董事会应结合公
公司制定利润分配政策时，应当履司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合行本章程规定的决策程序。董事会理的分红建议和预案；独立董事应对分红预案应当就股东回报事宜进行专项研究独立发表意见；股东会应依法依规对董事会提论证，制定明确、清晰的股东回报出的分红预案进行表决。
规划，并详细说明规划安排的理由董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以等情况；应当认真研究和论证公司向公司股东征集其在股东会上的投票权；对于
现金分红的时机、条件和最低比
报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在例、调整的条件及其决策程序要求
88召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供
等事宜；股东大会应依法依规对董网络形式的投票平台。
事会提出的分红预案进行表决。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事认为现金分红具体方案可提案，并直接提交董事会审议。
能损害公司或者中小股东权益的，公司董事会审计委员会应当对董事会和管理层有权发表独立意见。董事会对独立执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况董事的意见未采纳或者未完全采纳和决策程序进行监督。
的，应当在董事会决议中记载独立股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事的意见及未采纳的具体理由，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东并披露。股东大会对现金分红具体方案进行进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和审议前，公司应当通过多种渠道主诉求，及时答复中小股东关心的问题。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第7.07条（原第8.07条）（八）
第7.07条（八）公司利润分配政策的制订由董公司利润分配政策的制订由董事会
事会向股东会提出，由公司股东会批准。
向股东会提出，由公司股东会批董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑准。
和听取股东（特别是公众投资者和中小投资董事会制定利润分配政策和事项时
者）、独立董事的意见。
应充分考虑和听取股东（特别是公董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半众投资者和中小投资者）、独立董数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立事的意见。
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独董事会提出的利润分配政策需经全
89立意见。
体董事过半数通过并经三分之二以公司审计委员会对利润分配政策和事项作出决上独立董事通过。独立董事应当对议，必须经全体审计委员会成员的过半数通利润分配政策的制订或修改发表独过，审计委员会同时应对董事会和管理层执行立意见。
公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程公司审计委员会对利润分配政策和序进行监督。（在该条款中删除“通过，其中事项作出决议，必须经全体审计委投赞成票的公司外部监事不在公司担任职务的
员会成员的过半数通过，其中投赞监事）不低于公司外部监事总人数的二分之成票的公司外部监事（不在公司担一。监事会”）任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。监事会审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第7.08条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。第7.09条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第7.10条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险（原第七章监事会内容删除，后续管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，编码顺延修改，在此基础上）新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
90“第七章财务会计制度、利润分配构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审和审计”的“第二节内部审计”第
计委员会直接报告。第7.11条公司内部控制评
7.08条到第7.13条
价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第7.12条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第7.13条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第9.07条因意外遗漏未向某有权
第9.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人得到通知的人送出会议通知或者该
91送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
等人没有收到会议通知，会议及会会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
议作出的决议并不因此无效。第10.01条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第10.01条（原第11.01条）公司
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的合并可以采取吸收合并或者新设合公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公并。
司为新设合并，合并各方解散。
92一个公司吸收其他公司为吸收合
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分并，被吸收的公司解散。两个以上之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有公司合并设立一个新的公司为新设规定的除外。
合并，合并各方解散。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第10.02条（原第11.02条）公司合并，应当由合并各方签订合并协第10.02条公司合并，应当由合并各方签订议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，起10日内通知债权人，并于30日并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企
93
内在本章程指定的报刊上或者公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知告。债权人自接到通知书之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
30日内，未接到通知书的自公告起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
之日起45日内，可以要求公司清应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第10.03条（原第11.03条）公司
第10.03条公司合并时，合并各方的债权、合并时，合并各方的债权、债务，
94债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
司承继。
第10.04条（原第11.04条）公司第10.04条公司分立，其财产作相应的分割。
分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
95公司分立，应当编制资产负债表及公司自作出分立决议之日起10日内通知债权财产清单。公司应当自作出分立决人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告或议之日起10日内通知债权人，并者国家企业信用信息公示系统。于30日内在本章程指定的报刊上公告。
第10.06条（原第11.06条）公司第10.06条公司减少注册资本，将编制资产负
减少注册资本，必须编制资产负债债表及财产清单。
表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资起10日内通知债权人，并于30日内在本章程本决议之日起10日内通知债权指定的报刊上公告或者国家企业信用信息公示
96人，并于30日内在本章程指定的系统。债权人自接到通知书之日起30日内，未报刊上公告。债权人自接到通知书接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求之日起30日内，未接到通知书的公司清偿债务或者提供相应的担保。
自公告之日起45日内，有权要求公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司清偿债务或者提供相应的担比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章保。程另有规定的除外。
第10.07条公司依照本章程第7.05条第2款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.06条第2款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信
97新增第10.07条至第10.09条
用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之50前，不得分配利润。第10.08条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第10.09条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第10.11条（原第11.08条）公司
因下列原因解散：第10.11条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程或者本章程规定的其他解散事由出规定的其他解散事由出现；
现；（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被散；撤销；
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（四）依法被吊销营业执照、责令（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
关闭或者被撤销；会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上难，继续存续会使股东利益受到重的股东，可以请求人民法院解散公司。
大损失，通过其他途径不能解决公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的，持有公司全部股东表决权10%将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以上的股东，可以请求人民法院解以公示。
散公司。
第10.12条（原第11.09条）公司
有本章程第11.08条第（一）项、第10.12条公司有本章程第10.11条第
第（二）项情形的，可以通过修改（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
99本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会席股东会会议的股东所持表决权的议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2/3以上通过。第10.13条（原第11.10条）公司
因本章程第11.08条第（一）项、第10.13条公司因本章程第10.11条第（一）
第（二）项、第（四）项、第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
（五）项规定而解散的，应当在解定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
散事由出现之日起15日内成立清人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
100算组，算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者大会确定的人员组成。逾期不成立股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算的，债权人可以申清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者请人民法院指定有关人员组成清算债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
组进行清算。
第10.15条（原第11.12条）清算
第10.15条清算组应当自成立之日起10日内组应当自成立之日起10日内通知
通知债权人，并于60日内在本章程指定的报刊债权人，并于60日内在本章程指上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
101定的报刊上。债权人应当自接到通
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其书的自公告之日起45日内，向清债权。
算组申报其债权。
第10.17条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
102新增第10.17条算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第10.19条清算组成员履行清算职责，负有
第10.19条（原第11.16条）清算忠实义务和勤勉义务。
103组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损算义务。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第12.01条本章程所称控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
第12.01条（原第13.01条）本章
生重大影响的股东。本章程所称实际控制人，程所称控股股东，是指其持有的股是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够份占公司股本总额50%以上的股
实际支配公司的自然人、法人或者其他组织。
东；持有股份的比例虽然不足
本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实
50%，但依其持有的股份所享有的
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者表决权已足以对股东大会的决议产
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公生重大影响的股东。本章程所称实司利益转移的其他关系。本章程所指恶意收际控制人，是指虽不是公司的股
104购，是指收购人采取包括但不限于二级市场买东，但通过投资关系、协议或者其入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍他安排，能够实际支配公司行为的卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人。本章程所指关联关系，是指公人收购公司股份等方式以及违反本章程4.09条
司控股股东、实际控制人、董事、
第（五）项的行为，在未经告知本公司董事会
监事、高级管理人员与其直接或者
并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公间接控制的企业之间的关系，以及司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的可能导致公司利益转移的其他关而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于系。
本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构
成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第12.04条（原第13.04条）本章
程所称“以上”、“以内”、“以第12.04条本章程所称“以上”、“以内”都
105下”都含本数；“不满”、“以含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本外”、“低于”、“高于”不含本数。
数。
2025年6月
沪公网安备31011802005267号
