《广东精艺金属股份有限公司章程》修订对照表

序号原内容修改内容

将本章程第七章监事会及有关“监事”的表述删除，调整章节排序和条款顺序；相关“监事会”和“监事”的职能内容变更成“审计委员0

会”的职能内容，并新增“职工董事”相关内容。

第1.01条为维护广东精艺金属股份有限公司（下称“公司”）

第1.01条为维护广东精艺金属股份有限公司（下称“公司”）及其股东、及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

1《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称和国证券法》（以下简称《证券法》）定和其他有关法律、法《证券法》）定和其他有关法律、法规的规定制订本章程。

规的规定制订本章程。

第4.06条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第4.06条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

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法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院求董事会向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第4.17条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月第4.17条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

以内召开临时股东大会：临时股东大会：

（一）董事人数少于6人时；（一）董事人数少于6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第4.41条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第4.41条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数

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履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第4.57条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第4.57条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

决议。董事提名的方式和程序如下：

董事、监事提名的方式和程序如下：董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司份总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股东大会召开十日前以书有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形

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东大会召开十日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论成决议。

通过形成提案后，提请股东大会形成决议。独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司有表决独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。

监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立人。董事的权利。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使董事会成员可以有公司职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大提名独立董事的权利。会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交由股东或股东代表担任的监事候选人由股东提名，经监事会讨股东会。

论通过形成提案后，提请股东大会决议。职工董事1人。

职工监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。公司选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

公司选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

第5.56条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第5.57条审计委员会成员至少3人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应该过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

6新增第五章第五节第5.56到第5.63条

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第5.58条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第5.59条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第5.60条公司董事会设置【战略与投资】、【提名】、【薪酬与考核】

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第5.61条提名委员会成员至少3人，其中独立董事应该过半数，由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第5.62条薪酬与考核委员会成员至少3人，其中独立董事应该过半数，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第5.63条战略与投资委员会成员至少3人。战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司发展战略和中、长期发展规划方案；

（二）公司章程及相关制度规定须经董事会批准的重大投资、融资方案等；

（三）公司章程及相关制度规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）董事会授权的其他事宜。