证券代码：002296证券简称:辉煌科技公告编号：2025-021

河南辉煌科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开

的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的

相关规定，公司结合实际情况，拟在《公司章程》中增加职工董事相应条款，将《公司章程》中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或者删除。本次修订前后对照情况如下：

修订前修订后

第一条为维护河南辉煌科技股份有限公司第一条为维护河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，……。人的合法权益，……。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》第二条公司系依照《公司法》《证券法》和

和其他有关规定成立的股份有限公司。……其他有关规定成立的股份有限公司。……公司现持有郑州市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：

914101007324826746。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。股东可以依据有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可董事和高级管理人员。

以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责总工程师。人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股件和价格相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，……。第十七条公司发行的面额股，……。

第十七条公司的股票在中国证券登记结算第十八条公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的控股子公司（包附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的保、借款等形式，为他人取得本公司的股份人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，……可以采用下列方式增加资本：要，……可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十二条根据本章程的规定，公司可以减第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照少注册资本，应当按照《公司法》以及其他《公司法》以及其他有关规定和本章程规定有关规定和本章程规定的程序办理。

的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条公司董事、监事、经理以及其他第二十九条公司董事、高级管理人员应当向高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司股份及其变动情况；在任职期间每年转况，在就任时确定的任职期间每年转让的股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易数的百分之二十五；所持本公司股份自公司之日起一年内不得转让。上述人员自实际离股票上市交易之日起一年内不得转让。上述任之日起六个月内，不得转让其持有及新增人员离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。公司股份。

第三十二条股东按其所持有股份的种类享第三十三条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，……；者委派股东代理人参加股东会，……；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计决议、监事会会议决议、财务会计报告；……。报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提出证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会的决议违第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百八十日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司百分之一以上股份的股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。本款所称“连续一百八十日以上”从该东可以书面请求董事会向人民法院提起诉等股东提出相关请求之日往前推算。讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥损害的，前款规定的股东有权为了公司的利补的损害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股不得抽回其股本；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的权益，如滥用股东权利给公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

限责任损害公司债权人的利益，如滥用公司担的其他义务。

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司百分之五以上有表决权第四十二条公司股东滥用股东权利给公司股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔应当在该事实发生当日，向公司作出书面报偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和告。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。公司控遵守下列规定：

股股东或实际控制人员违反规定，给公司造（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或成损失的，应当承担赔偿责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和公司社法权益；

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承格依法行使出资人的权利，控股股东不得利诺，不得擅自变更或者豁免；

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，用、借款担保等方式损害公司和社会公众股积极主动配合公司做好信息披露工作，及时股东的合法权益，不得利用其控制地位损害告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

本章程所称“社会公众股股东”指除持有公（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

司10%以上股份的股东及其一致行动人、公司人员违法违规提供担保；

的董事、监事、高级管理人员及其关联人以（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利外的公司股东。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第四十八条公司无控股股东或者实际控制人的，第一大股东适用本节规定。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十九条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式等事项作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的十的事项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在连续十二个月内购买或（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；者出售资产经累计计算达到最近一期经审计（十三）除《深圳证券交易所股票上市规则》

总资产30％的事项，；第6.3.13条的规定外，审议公司与关联人发

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；生的交易金额超过三千万元，且占公司最近

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交（十六）审议公司与关联人发生的交易（公易，但是，根据《深圳证券交易所股票上市司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三规则》第6.3.10条、第6.3.11条可以申请

千万元以上，且占公司最近一期经审计净资豁免提交股东会审议或者免于提交股东会审产绝对值5%以上的关联交易；议的除外；

（十七）对因本章程第二十三条第（一）项、（十四）对因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份作出第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券上述股东大会的职权不得通过授权的形式由作出决议。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，应当提第五十条公司下列对外担保行为，须经股东

交股东大会审议：会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产的百分

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总之五十以后提供的任何担保；

额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过公司最近的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供任何担保；

的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（四）连续十二个月内向他人提供担保的金累计超过公司最近一期经审计总资产百分之

额超过公司最近一期经审计总资产的30%的三十的担保；

担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最对象提供的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计五千万元；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保；的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其（七）深交所规定的其他情形。

他担保情形。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应股东大会审议前款第（四）项担保事项时，当经出席会议的股东所持表决权的三分之二应当经出席会议的股东所持表决权的三分之以上通过。

二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条公司下列交易行为，须经股东大第五十一条除《深圳证券交易所股票上市规会审议通过：则》第6.1.9条和本章程第五十条的规定外，

（一）……；公司下列交易行为，须经股东会审议通过（根

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.4度相关的营业收入占公司最近一个会计年度条可以免于提交股东会审议的除外）：

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超（一）……过五千万元；……。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；……。

第四十八条……。第五十四条……。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将按照法律、行政法规、中国证监会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷以同时采用电子通信方式召开。公司还将提的网络和其他方式为股东参加股东大会提供供网络投票的方式为股东参加股东会提供便便利。股东通过上述方式参加股东大会的，利。股东通过上述方式参加股东会的，视为视为出席。出席。

第五十条除本章程另有规定外，股东大会一第五十六条董事会应当在规定的期限内按般由董事会依法召集。时召集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十七条经全体独立董事过半数同意，独

开临时股东大会，……。立董事有权向董事会提议召开临时股东会，……。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第六十三条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司百分之一以委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

上有表决权股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

第五十九条单独或者合计持有公司百分之第六十五条单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以在股东大会召开十一以上股份的股东，可以在股东会召开十日日前提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后二日内发出股东大会补应当在收到提案后两日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大提交股东会审议。但临时提案违反法律、行会通知公告后，不得修改股东大会通知中已政法规或者公司章程的规定，或者不属于股列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十八条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。股东对某项提案是否符合第五的提案或增加新的提案。

十八条的规定有疑义时，股东大会可对该提股东会通知中未列明或者不符合本章程规定案是否符合本章程第五十八条的规定先行表的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

决。

第六十条召集人在收到提案后应当审核临删除时提案是否符合第五十八条之规定。

对于符合第五十八条之规定的临时提案，召集人应当在收到临时提案后二日内发出股东

大会补充通知，并公告临时提案的内容。

对于不符合第五十八条之规定的提案，召集人应当告知提案人，其提案不符合本章程的规定，建议其撤回。如提案人坚持不撤回，则召集人应当按照前款的规定发出股东大会补充通知。

第六十六条涉及发行股票、债券等需要报送第七十一条涉及发行股票、债券等需要报送

中国证监会核准的事项，应当作为专项提案中国证监会注册的事项，应当作为专项提案提出。提出。

第六十八条股东大会的通知包括以下内容：第七十三条股东会的通知包括以下内容：

……（三）以明显的文字说明：全体股东均……（三）以明显的文字说明：全体普通股有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；……。席会议和参加表决，该股东代理人不必是公拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发司的股东；……。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独股东会网络或者其他方式投票的开始时间，立董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，东大会通知中明确载明网络或其他方式的表其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方午3:00。……。

式投票的开始时间，应不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，且不得迟于现场股东大会召开当日上午九时三十分，其结束时间应不早于现场股东大会结束当日下午三点。……。

第七十条发出股东大会通知后，除有不可抗第七十五条发出股东会通知后，无正当理

力或其他意外事件等合理原因，股东大会不由，股东会不应延期或取消，股东会通知中应延期或取消，股东大会通知中列明的提案列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召的情形，召集人应当在原定召开日前至少两集人应当在原定召开日前至少二个工作日公个工作日公告并说明原因。

告并说明原因。因不可抗力股东大会确需延期的，股权登记日不变。

第七十二条股权登记日登记在册的所有股第七十七条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，……。通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，……。

第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示股东本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或者证明；代理他人出席会议的，还人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应当出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东第七十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为东代理人是否可以按自己的意思表决。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条委托人为法人的，由其法定代表删除

人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条出席会议人员的会议登记册由第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第七十九条股东大会召开时，公司全体董第八十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第八十条股东大会由董事长主持。董事长不第八十四条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条股东大会应有会议记录，由董事第八十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

……（二）会议主持人以及出席或列席会议……（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；……。

名；……。

第八十九条下列事项由股东大会以普通决第九十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）员工持股计划；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东大会以特别决议第九十四条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事会议事规则、董事会议事规则）；……（三）

规则）；……（三）公司合并、分立、解散公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

或者变更公司形式；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

（五）《深圳证券股票上市规则》第6.1.8者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、经审计总资产百分之三十的；……。

出售重大资产或者担保金额超过公司资产总

额百分之三十；……。

第九十一条股东（包括股东代理人）以其所第九十五条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……。……。

第九十二条股东大会审议有关关联交易事第九十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在股东会有关联关系的股东的回避和表决程序征得有权部门的同意后，可以按照正常程序如下：

进行表决，并在股东大会决议公告中作出详（一）股东会审议的某一事项与某股东存在细说明。关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十四条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程

序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第九十三条公司将在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十五条董事、监事候选人名单以提案的第九十八条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事会应当向股东公告候选董事的简历和基历和基本情况。本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制；选举两名或两名以上的董票制；选举两名或两名以上的董事时应实行事和监事时应实行累积投票制。单一股东及累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之权益的股份比例在百分之三十及以上的公

三十及以上的上市公司，应当采用累积投票司，应当采用累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事候选人的提名方式和程序：

可以集中使用。（一）董事会可以向股东会提出董事候选人董事、监事候选人的提名方式和程序：的提名议案。单独或者合计持有公司1%以上

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出股份的股东亦可向董事会书面提名推荐董事

董事、非职工监事候选人的提名议案。单独候选人，由董事会进行资格审核后，提交股或者合并持有公司1%以上股份的股东亦可向东会选举。股东向公司提出的上述提案应当董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工在股东会召开日前至少十天送达公司。

监事候选人，由董事会、监事会进行资格审（二）独立董事的提名方式和程序应依法律、核后，提交股东大会选举。行政法规及部门规章的有关规定进行。

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过……。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应依法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。

……。

第九十六条董事、监事罢免的方式和程序删除

为：（一）董事、监事违反法律、法规和本

章程的规定，损害公司利益或者不履行董事、监事职责的，提议股东、董事会、监事会有权提出罢免。提议股东、董事会、监事会应当将拟罢免的董事、监事名单及有关事实和理由于股东大会召开十日以前提交召集人。

（二）股东大会表决时，应将被要求罢免的董事、监事以单独的提案进行审议和表决。

独立董事的罢免应遵守本条的规定，但本章程另有规定的除外。

第九十八条股东大会审议提案时，不应当对第一百条股东会审议提案时，不会对提案进

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为行修改，若变更，则应当被视为一个新的提一个新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第一百〇一条出席股东大会的股东，应当对第一百〇三条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。……。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……。

第一百〇二条……。股东大会对每一提案第一百〇四条……。股东会对提案进行表决

进行表决时，应当由律师、两名股东代表与时，应当由律师、股东代表共同负责计票、一名监事共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，……。

表决结果，……。

第一百〇三条股东大会现场结束时间不得第一百〇五条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式。于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布在正式公布表决结果前，股东大会现场、网每一提案的表决情况和结果，并根据表决结络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、果宣布提案是否通过。

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络对表决情况均负有保密义务。及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇四条会议主持人应当宣布每一提删除

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百一十条公司董事应当为自然人。删除

第一百一十一条有下列情形之一的，不得第一百一十一条公司董事为自然人，有下列

担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司股东大会应立即解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事由股东大会选举或者第一百一十二条非职工代表董事由股东会更换，……。选举或者更换，……。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事，总计不得超过公司董事总数的二分之得超过公司董事总数的二分之一。一。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法

本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，益，当其自身的利益与公司和股东的利益相应当采取措施避免自身利益与公司利益冲冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行突，不得利用职权牟取不正当利益。

为准则。董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者利，为自己或他人谋取、侵占或接受本应属股东会报告并经股东会决议通过，或者公司于公司的商业机会；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得自营或者为他人经营与公司同类能利用该商业机会的除外；的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（十一）在其职责范围内行使权利，不得越己有；

权；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋（九）不得利用其关联关系损害公司利益；取利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（十三）法律、行政法规、部门规章、本章规定的其他忠实义务。

程及监管机关规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者不得妨碍监事会或者监事行使职权；通常应有的合理注意。

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督董事对公司负有下列勤勉义务：……

和合理建议；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（七）法律、行政法规、部门规章以及将本和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程及监管机关规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事个人或者其所任职的删除其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十七条如果公司董事在公司首次删除

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十八条董事执行公司职务时违反第一百一十六条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条董事可以在任期届满以前提第一百一十八条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在两个交易日内披露有关情况。如因董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报依照法律、行政法规、部门规章和本章程规告应当在改选出的董事就任时方能生效。余定，履行董事职务。

任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十一条董事辞职生效或者任期届第一百一十九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然任期结束后并不当然解除，在本章程规定的有效；其对公司和股东承担的其他义务的持合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执续期间为一年或由股东大会根据公平的原则行职务而应承担的责任，不因离任而免除或决定的其他年限，视事件发生与离任之间时者终止。

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条公司不以任何形式为董事删除纳税。

第一百二十四条本节有关董事义务的规定，删除

适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第一百二十五条公司设独立董事，独立董事第一百二十二条公司设独立董事，独立董事

占董事会成员的比例不得低于三分之一，且占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。至少包括一名会计专业人士。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百二十六条公司设董事会，对股东大会第一百二十三条公司设董事会，董事会由六负责。名董事组成，包括独立董事三名、职工代表

第一百二十七条董事会由五名董事组成，包董事一名，设董事长一人。董事长由董事会

括独立董事三名，设董事长一名。以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十八条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

……（四）制订公司的年度财务预算方案、……（六）拟订公司重大收购、收购本公司决算方案；（七）拟订公司重大收购、因本股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）的方案；（十五）决定因本章程第二十四条

项规定的情形收购本公司股票或者合并、分第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

立、解散及变更公司形式的方案；（十六）的情形收购本公司股份；……。

决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东项、第（六）项规定的情形收购本公司股会审议。

份；……。

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十二条下列交易须经董事会审议第一百二十八条下列交易须经董事会审议

批准：批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期值和评估值的，以高者为准）占公司最近一经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资期经审计总资产的10％以上的交易；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计者为准；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，超过三千万元；且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计产净额同时存在账面值和评估值的，以较高年度相关的净利润占公司最近一个会计年度者为准；

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过（三）交易标的（如股权）在最近一个会计三百万元。年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额费用）占公司最近一期经审计净资产的10％超过一千万元；以上，且绝对金额超三千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过超过三百万元；一百万元。

（六）公司发生“购买或者出售资产”交易（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）时，以资产总额和成交金额中的较高者作为占公司最近一期经审计净资产的10％以上，计算标准，并按交易事项的类型在连续十二且绝对金额超过一千万元；

个月内累计计算，经累计计算达到最近一期（六）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计总资产的10％以上的。年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据超过一百万元；如为负值，取其绝对值计算。（七）公司发生“购买资产或者出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的10％以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十四条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价……（六）董事会授予的其他职权。

证券；

……（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条董事长有权审批以下交易第一百三十条董事长有权审批以下交易事

事项：项：

……（二）交易标的（如股权）在最近一个……（二）交易标的（如股权）涉及的资产会计年度相关的营业收入低于公司最近一个净额（同时存在账面值和评估值的，以较高会计年度经审计营业收入的10％的交者为准）低于公司最近一期经审计净资产的易；……。10％的交易；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10％的交易；……。

第一百三十八条代表十分之一以上表决权第一百三十三条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或监事会，可以的股东、三分之一以上董事、过半数独立董书面提议召开董事会临时会议。董事长应自事或者审计委员会，可以书面提议召开董事接到提议后十日内召集和主持临时董事会会会临时会议。董事长应自接到提议后十日内，议。召集和主持临时董事会会议。董事长认为必要时，也可召集临时董事会会议。

第一百四十四条董事与董事会会议决议事第一百三十九条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足三人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。……。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。……。

新增第三节独立董事

新增第一百四十三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十四条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十一条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百五十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十四条公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设经理一名，副经理若第一百五十七条公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、总工程师公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘和董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百四十九条本章程关于不得担任董事第一百五十八条本章程关于不得担任董事

的情形同时适用于高级管理人员。的情形、董事离职管理制度的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和关于董事勤勉用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条经理对董事会负责，行使下第一百六十一条经理对董事会负责，行使下

列职权：……（六）提请董事会聘任或者解列职权：……（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人、总工程师；聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外

或者解聘以外的负责管理人员；（九）对董的管理人员；（九）根据董事会或者董事长

事会审批权限以下或根据董事会的授权就对的授权就对外投资、收购或出售资产、关联

外投资、收购或出售资产、关联交易事项作交易事项作出决定；……。

出决定；……。

第一百五十四条经理应当根据董事会或者删除

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十六条经理工作细则包括下列内第一百六十四条经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）经理办公会议召开的条件、程序和参（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各（二）经理及其他高级管理人员各自具体的自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职第一百六十七条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十八条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十条至第一百七十八条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十条公司在每一会计年度结束之第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露年度报告，在每一会计年度前六个交易所报送并披露年度报告，在每一会计年月结束之日起两个月内向中国证监会派出机度上半年结束之日起两个月内向中国证监会

构和证券交易所报送并披露中期报告，在每派出机构和证券交易所报送并披露中期报一会计年度前三个月和前九个月结束之日起告，在每一会计年度前三个月和前九个月结的一个月内向中国证监会派出机构和证券交束之日起的一个月内向证券交易所报送并披

易所报送并披露季度报告。……。露季度报告。……。

第一百八十一条公司财务报告包括下列内删除

容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）现金流量表；

（4）股东权益变动表；

（5）附注。

公司中期财务报告，至少应当包括前述（1）、

（2）、（3）和（5）项。

第一百八十二条公司除法定的会计账册外，第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百八十三条……第一百七十二条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公第一百七十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积可以按照规定使用资本公积金。

金不得少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为增加注册资本时，所留存的十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条股东大会决议将公积金转删除

为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百八十七条公司执行如下利润分配相第一百七十五条公司执行如下利润分配相关政策：……。关政策：……。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害2、董事会制订的利润分配方案须经独立董事

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意专门会议审议通过，全体董事过半数表决通见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未过，并提交股东会以普通决议事项进行审议。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

3、董事会制订的利润分配方案应当经全体董东进行沟通和交流，包括但不限于业绩说明

事过半数表决通过，并提交股东大会进行审会、电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东议通过。参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议求，及时答复中小股东关心的问题，并提供前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中网络投票等方式为公众股东参与股东会表决小股东进行沟通和交流，包括但不限于业绩提供便利。

说明会、电话、传真和邮件沟通或邀请中小4、审计委员会对董事会和管理层执行利润分

股东参会等方式，充分听取中小股东的意见配方案的情况及决策程序进行监督。

和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

第一百八十八条公司股东大会对利润分配第一百七十六条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上会审议通过的下一年中期分红条件和上限制限制定具体方案后，须在两个月内完成股利定具体方案后，须在两个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

第一百八十九条公司实行内部审计制度，配第一百七十七条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百九十条公司内部审计制度和审计人究等。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

新增第一百七十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新增第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十五条经公司聘用的会计师事务删除

所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有

权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或

者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

新增第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十九条公司召开董事会的会议通第一百九十一条公司召开董事会的会议通

知以本章程第二百零五条规定的第（一）、知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、

（二）、（四）项方式进行。电话、短信或其他快捷方式发出。

第二百条公司召开监事会的会议通知以本删除

章程第二百零五条规定的第（一）、（二）、

（四）项方式进行。

第二百〇五条公司合并或者分立，按照下列删除

程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）依法办理有关审批手续；

（四)各方当事人签订合并或者分立合同；（五）处理资产、债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

新增第一百九十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各方第一百九十七条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报通知债权人，并于30日内在符合证券监督管纸上公告。……理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……

第二百一十条公司减少注册资本时，必须第二百〇一条公司减少注册资本，应当编制编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于三十日内在本章程指日起十日内通知债权人，并于三十日内在符定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者起三十日内，未接到通知书的自公告之日起国家企业信用信息公示系统公告。债权人自四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提接到通知书之日起三十日内，未接到通知的供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本不得低于法定的最低偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇二条公司依照本章程第一百七十

三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百〇一条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；

被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途被撤销；

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百（五）公司经营管理发生严重困难，继续存分之十以上的股东，可以请求人民法院解散续会使股东利益受到重大损失，通过其他途公司；径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

（五）本章程规定的其他解散事由出现。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百二十第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条

条第（五）项情形的，可以通过修改本章程第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条公司因有第二百二十条第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条

第（一）、（三）、（四）、（五）项情形第（一）项、第（二）项、第（四）项、第而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（五）项规定而解散的，应当清算。董事为日内成立清算组，开始清算。清算组由董事公司清算义务人，应当在解散事由出现之日会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成起十五日内组成清算组进行清算。清算组由立清算组进行清算的，债权人可以申请人民董事或者股东会确定的人员组成。清算义务法院指定有关人员组成清算组进行清算。人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条清算组在清算期间行使下第二百〇九条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和清单；财产清单；

(二)通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条清算组应当自成立之日起第二百一十条清算组应当自成立之日起十

十日内通知债权人，并于六十日内在本章程日内通知债权人，并于六十日内在符合证券指定的报纸上公告。……。监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制第二百一十四条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算破产清算。

组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，登记机关申请注销公司登记，并公告公司终报股东会或者人民法院确认，并报送公司登止。记机关，申请注销公司登记。

第二百二十一条清算组人员应当忠于职第二百一十五条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务，不得利用职权收受负有忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组人员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条释义第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持权已足以对股东大会的决议产生重大影响的有的股份所享有的表决权已足以对股东会的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）……。（三）……。

第二百三十条本章程以中文书写，其他任何第二百二十四条本章程以中文书写，其他任

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义以在河南省工商行政管理局最近一次核准登时，以在市场监督管理局最近一次核准登记记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百三十三条本章程附件包括股东大会第二百二十七条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。

则。

除上述条款修订外，无实质性修订/非实质性调整包括但不限于对条款序号及标点的调整、根据《公司法》将“股票”调整为“股份”、将“监事会”或“监事”等删除或调整为“审计委员会”或“审计委员会成员”等描述等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更或修订范围较广，不再逐条列示；修订后的内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程

（2025年6月修订）》。

本事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权董事会或其授权人士具体办理相关公司章程备案登记手续事宜。本次修订以工商登记机关的核准结果为准。

河南辉煌科技股份有限公司董事会

2025年6月21日