证券代码：002297证券简称：博云新材编号：2025-043

湖南博云新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》《湖南博云新材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订公司章程情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程中相关内容进行修订。本次修订主要为：“审计与合规管理委员会”名称统一修改为“审计委员会”，同时对《公司章程》个别条款的文字表述进行修订。《公司章程》修订的主要内容与原《公司章程》条款的对比如下：

修订前修订后

第三十九条审计与合规管理委员会成员以第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的会或监事、设审计与合规管理委员会的，按照本条规定执行。

第一款、第二款的规定执行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计与合规管理委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第五十四条审计与合规管理委员会向董事第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规管理委员会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理行召集和主持。

委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司10%以上股份的股东向审计与合规管理委员会提东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与合规审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到管理委员会提出请求。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原审计与合规管理委员会同意召开临时股东会请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90同意。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东审计与合规管理委员会未在规定期限内发出可以自行召集和主持。

股东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计与合规管理委员会或者股第五十六条审计委员会或者股东决定自行召

东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券时向深圳证券交易所备案。交易所备案。

审计与合规管理委员会或者召集股东应在发审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关易所提交有关证明材料。证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。低于10%。

第五十七条对于审计与合规管理委员会或第五十七条对于审计委员会或者股东自行召

者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条审计与合规管理委员会或者股第五十八条审计委员会或者股东自行召集的

东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计与第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

合规管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范范围的除外。围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的的提案，股东会不得进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会审计与合规管理委员会召集人主持。审计与合规管召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举举的一名审计委员会成员主持。

的一名审计与合规管理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持继续开会。

人，继续开会。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理理注意。注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者审计与合规管理委员会，可东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百四十条公司董事会设置审计与合规第一百四十条公司不设监事会、监事，董事

管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计与合规管理委员会成第一百四十一条审计委员会成员为3人，由

员为3人，为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的其中独立董事过半数，至少一名独立董事是会计专董事，其中独立董事过半数，至少一名独立董事是业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任人。召集人。

第一百四十二条审计与合规管理委员会负第一百四十二条审计委员会负责审核公司财

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审数同意后，提交董事会审议：

议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计与合规管理委员会每第一百四十三条审计委员会每季度至少召开

季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须与合规管理委员会会议须有2/3以上成员出席方有2/3以上成员出席方可举行。

可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计的过半数通过。

与合规管理委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出一票。席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规管理委员会决议应当按规定制作审计委员会工作规程由董事会负责制定。

会议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

管理委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体第一百七十一条公司内部控制评价的具体组组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审审计机构出具、审计与合规管理委员会审议后的评计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计与合规管理委员会与第一百七十二条审计委员会与会计师事务会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

持和协作。

第一百七十三条审计与合规管理委员会参第一百七十三条审计委员会参与对内部审计与对内部审计负责人的考核。负责人的考核。

董事会提请股东会授权公司经营管理层在股东会审议通过后，依据相关规定办理本次《公司章程》修订等相关事项的工商变更登记及备案手续。变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、修订公司部分管理制度的情况

鉴于公司将“审计与合规管理委员会”名称修改为“审计委员会”，为确保公司的规范运作，拟对公司部分管理制度中“审计与合规管理委员会”名称进行同步修订，具体修订的制度情况如下：

是否需要提交股东序号制度名称类型会审议

1股东会议事规则修订股东会

2董事会议事规则修订股东会

3独立董事工作制度修订股东会

4募集资金管理办法修订股东会

5董事会秘书工作细则修订董事会

6审计委员会议事规则修订董事会

7信息披露管理办法修订董事会

8关联交易管理办法修订董事会

9审计委员会年报工作规程修订董事会

10会计师事务所选聘制度修订董事会

11内部审计制度修订董事会

12董事、高级管理人员离职管理制度修订董事会

上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》需提交股东会审议。修订后的制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第七届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2025年12月4日