湖南博云新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事（含独立董事）、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，同时兼顾外部薪酬水平；

（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：坚持个人薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

（四）激励与约束并重原则：坚持薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制相结合。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬管理办公室、人力资源部、财务管理部等部门配合

薪酬与考核委员会关于公司董事、高级管理人员的薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与发放

第七条董事及高级管理人员薪酬（一）独立董事：独立董事由公司发放津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议批准后执行。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事由公司根据其岗位职责、工作内容，根据公司相关薪酬政策考核确定。

（三）高级管理人员：高级管理人员薪酬根据其在公司担任的具体职务，按

照公司《高级管理人员薪酬激励与业绩考核管理办法》执行。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中

长期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本年薪：根据非独立董事、高级管理人员所任职的岗位职责和任职

人员的能力情况，并结合行业薪酬水平确定。

（二）绩效年薪：以公司经营目标和个人业绩考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果进行兑现。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖

金、任期激励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第九条独立董事津贴由公司按月发放。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

第十一条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除相关项目。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘、退休、岗位调整等原因离任或变更职务的，薪酬按其实际任职时间及实际绩效计算。

第四章止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的效益年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。