湖南博云新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公

司相关的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况周兰，中国国籍，1972年出生，管理学硕士、会计学博士，美国伊利诺伊大学香槟分校商学院访问学者。曾任广东嘉应制药股份有限公司独立董事，湖南天雁机械股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立董事，步步高商业连锁股份有限公司独立董事，上海海欣集团股份有限公司独立董事，明光浩淼安防科技股份公司独立董事；现任湖南大学工商管理学院会计学副教授、硕士研

究生导师，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南投资集团股份有限公司独立董事，湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事。

本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年，公司共计召开了7次董事会会议、3次股东大会会议，本人出席及

列席会议情况如下：独立董事出席董事会情况以通讯方式参委托出席是否连续两次未亲自参应出席场次现场出现次数加次数次数加会议

7070否

独立董事列席股东大会次数2

公司在2024年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）董事会专门委员会履职情况

2024年度，本人作为审计委员会主任委员主持召开董事会审计委员会会议

4次；作为薪酬与考核委员会委员参加董事会薪酬与考核委员会会议1次。报告

期内切实履行专门委员会责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2024年专门委员会履职情况如下：

序号委员会名称成员情况会议届次召开时间审议事项

1、2023年内审工作报告；

2、募集资金2023年度存放及使用情况

专项报告

3、2023年度内部控制自我评价报告

4、2023年度计提资产减值准备的议案

5、2023年年度报告及摘要

6、2022年财务决算报告

7、2023年财务预算报告

第六次会2024年3

8、2023年第一季度审计工作计划第七届董事周兰（主任议月20日9、关于立信会计师事务所（特殊普通合

1会审计委员委员）、姜伙）从事2023年度公司审计工作的总结

会锋、潘传平报告

10、关于制订〈会计师事务所选聘制

度〉的议案

11、关于续聘会计师事务所的议案

12、会计师事务所2023年度履职情况及

审计委员会履行监督职责情况的报告

1、2024年第一季度报告

第七次会2024年4

2、2024年第一季度审计工作报告

议月23日

3、2024年第二季度审计工作计划4、2024年第一度募集资金存放及使用情况的专项报告。

1、2024年半年度报告

2、2024年第二季度审计工作报告

第八次会2024年8

3、2024年第三季度审计工作计划

议月9日

4、2024年半年度募集资金存放及使用情

况的专项报告

1、2024年第三季度报告

2、2024年第三季度审计工作报告

第九次会2024年10

3、2024年第四季度审计工作计划

议月23日

4、2024年第三季度募集资金存放及使用

情况的专项报告

1、关于董事、高级管理人员2023年度潘传平（主

第七届董事履职情况综合评议报告任委员）、第三次会2024年3

2会薪酬与考2、关于确认高级管理人员2023年度业

蒋建湘、周议月20日核委员会绩考核结果及年度薪酬的议案兰

3、关于调整独立董事津贴的议案

（三）独立董事专门会议工作情况

2024年度，公司共计召开4次独立董事专门会议，经半数独立董事推举，

本人主持历次的独立董事专门会议，同时本着勤勉尽责的原则认真履行独立董事责任和义务，在独立董事专门会议上对相关议案及事项客观公平的进行审查，形成审查意见。

2024年独立董事专门会议工作情况如下：

序号会议届次召开日期会议决议

第七届董事会1、审议通过《关于2024年度关联交易预计的议案》；

2024年31第一次独立董2、审议通过《关于控股子公司对外转让资产暨关联交易月20日事专门会议的议案》。

第七届董事会2024年6审议通过《关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比

2第二次独立董月2日例增资权暨关联交易的议案》事专门会议

第七届董事会审议《关于与控股股东和兴湘资本签署《代为培育协议》

2024年6

3第三次独立董暨关联交易的议案》

月5日事专门会议

第七届董事会

2024年8

4第四次独立董审议通过《关于拟终止转让参股公司部分股权的议案》

月9日

事专门会议（四）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人作为独立董事没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。

（五）现场工作的情况

2024年度，本人按规定出席股东大会、董事会及专门委员会，全年累计现场

工作时间达到十五日，同时通过座谈、电话、邮件、微信等多种方式与公司管理层以及证券事务部相关工作人员等保持密切联系，了解公司各重大事项的进展情况。结合自身专业知识和经验，就重大事项积极与公司管理人员进行沟通，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和广大中小股东的利益。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

本人严格按照有关法律、法规履行职责，对公司内部控制情况和法人治理结构进行监督。利用自身的专业知识对公司的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司及时、完整的做好信息披露工作。积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，认真学习上市公司相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护中小投资者合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自己的履职能力。

（七）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内审部门、外审机构积极沟通，认真履行相关职责，通

过专门委员会听取公司内部审计工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计

人员配备等事项进行沟通，持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

三、年度履职中的重点关注事项

（一）应当披露的关联交易2024年4月1日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》、《关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的议案》；

2024年6月7日，第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》；2024年6月11日，第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与控股股东和兴湘资本签署《代为培育协议》暨关联交易的议案》；2024年8月22日，第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟终止转让参股公司部分股权的议案》。

上述应当披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为公司开展的上市关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）定期报告事项

公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过。作为公司独立董事，对公司定期报告均签署了书面确认意见：公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所本人作为第七届董事会审计委员会主任委员于2024年3月20日主持召开

董事会审计委员会第六次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》进行审议，通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行查阅及审核，并对其2023年度审计工作进行评估，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，能够胜任公司2024年度审计工作。公司于2024年4月1日召开第七届董事会第九次会议、于2024年6月28日召开2023年年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。

（四）提名董事公司于2024年12月19日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名戴志利先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。本次的提名流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定。（五）高级管理人员薪酬事项公司于2024年4月1日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于确认高级管理人员2023年度业绩考核结果及年度薪酬的议案.》，董事会对高级管理人员2023年度业绩考核结果及年度薪酬总额进行了确认。本人作为公司独立董事对相关议案进行了审核，认为依据公司经营状况及个人业绩考核结果确认年度薪酬符合公司的《高级管理人员薪酬激励与业绩考核管理办法》。

四、总体评价和建议

2024年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客

观、公正、审慎地行使表决权。作为公司董事会审计委员会的召集人，按照各项法律法规的要求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务信息，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学

习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，履行独立董事的义务，促进公司规范运作。

独立董事：周兰

2025年4月7日