中电兴发:章程修正案

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

章程修正案

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律规范监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等法律、法规等规定要求，为积极落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理，进一步提高公司规范运作和科学决策水平，公司拟对《公司章程》部分条款同步进行修订。主要修订内容具体如下：

章程原内容修订后内容

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东分别作出决议，可以采用下列方式增加资大会分别作出决议，可以采用下列方式本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规、部门规章或本

监督管理委员会（以下简称中国证监会）章程规定的其他方式。

批准的其他方式。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后6个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董事或者在卖出后6个月内又买入，由此所会将收回其所得收益。但是，证券公司因得收益归本公司所有，本公司董事会将包销购入售后剩余股票而持有5%以上股收回其所得收益。但是，证券公司因包份的，卖出该股票不受6个月时间限制。销购入售后剩余股票而持有5%以上股份公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，以及有中国证监会规定的其他情形

1有权要求董事会在30日内执行。公司董的除外。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为前款所称董事、监事、高级管理人员、了公司的利益以自己的名义直接向人民自然人股东持有的股票或者其他具有股法院提起诉讼。权性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会不按照第一款的规定执行的，女持有的及利用他人账户持有的股票或负有责任的董事依法承担连带责任。者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

......

（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股...计划；

...第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期经

担保总额，达到或超过最近一期经审计净审计净资产10%；

资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的

（二）公司的对外担保总额，达到或超过担保总额，超过上市公司最近一期经审

最近一期经审计总资产的30%以后提供计净资产50%以后提供的任何担保；

的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象担保总额，超过公司最近一期经审计总

2提供的担保；资产30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）被担保对象最近一期财务报表数

资产10%的担保；据显示资产负债率超过70%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）最近十二个月内担保金额累计计供的担保。算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条第七十九条......董事会、独立董事、投资者保护机构和符股东买入公司有表决权的股份违反

合相关规定条件的股东可以征集股东投《证券法》第六十三条第一款、第二款票权。征集股东投票权应当向被征集人充规定的，该超过规定比例部分的股份在分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿买入后的36个月内不得行使表决权，且或者变相有偿的方式征集股东投票权。公不计入出席股东大会有表决权的股份总司不得对征集投票权提出最低持股比例数。

限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

3制。

第八十一条公司应在保证股东大会第八十一条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途合法、有效的前提下，通过各种方式和径，优先提供网络形式的投票平台等现代途径，为股东参加股东大会提供便利。

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表前，应当推举两名股东代表参加计票和监决前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有厉害关系的，相关和监票。审议事项与股东有关联关系的，股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第一百〇六条公司建立独立董事制第一百〇六条公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事度独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务并与公司及其主要股东不外的其他职务，并与公司及其主要股东、存在可能妨碍其进行独立客观判断的关实际控制人不存在直接或者间接利害关系的董事。独立董事的人数占董事会人数系，或者其他可能影响其进行独立客观的比例不应低于三分之一。判断关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

4第一百〇七条第一百〇七条......公司聘任的独立董事应确保有足够公司聘任的独立董事应确保有足够

的时间和精力有效地履行职责，其原则上的时间和精力有效地履行职责，其原则最多在5家上市公司兼任独立董事。上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。

第一百〇九条第一百〇九条......担任公司独立董事应当符合下列基担任独立董事应当符合下列条件：

本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关

（一）根据法律、行政法规及其他有关规规定，具备担任上市公司董事的资格；

定具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本办法第一百一十条规定的

（二）具有本章程第一百零六条所要求的独立性要求；

独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知识熟熟悉相关法律法规和规则；

悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（四）具有五年以上法律、经济或者其他所必需的法律、会计或者经济等工作经履行独立董事职责所必需的工作经验。验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事必须具有独立第一百一十条独立董事必须具有独性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属员及其配偶、父母、子女、主要社会关是指配偶、父母、子女等；主要社会关系系；

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟（二）直接或者间接持有上市公司已发

5姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；行股份百分之一以上或者是公司前十名

（二）直接或间接持有公司已发行股份股东中的自然人股东及其配偶、父母、

1%以上或者是公司前十名股东中的自然子女；

人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行

（三）在直接或间接持有公司已发行股份股份百分之五以上的股东或者在公司前

5%以上的股东单位或者在公司前五名股五名股东任职的人员及其配偶、父母、东单位任职的人员及其直系亲属；子女；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情（四）在公司控股股东、实际控制人的

形的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（五）为公司或者其附属企业提供财务、子女；

法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制

（六）法律、法规及规范性文件规定的其人或者其各自的附属企业有重大业务往

他人员；来的人员，或者在有重大业务往来的单

（七）中国证监会认定的其他不得担任上位及其控股股东、实际控制人任职的人市公司独立董事的人员。员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

6事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条独立董事的提名、选第一百一十一条独立董事的提名、选

举和更换的方法：举和更换的方法：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、监事会、单独或者

并持有公司已发行股份3%以上的股东可合并持有公司已发行股份1%以上的股东以提出独立董事候选人并经股东大会选可以提出独立董事候选人并经股东大举决定。会选举决定。依法设立的投资者保护机

（二）独立董事的提名人在提名前应当征构可以公开请求股东委托其代为行使提得被提名人的同意。提名人应当充分了解名独立董事的权利。提名人不得提名与被提名人职业、学历、职称、详细的工作其存在利害关系的人员或者有其他可能

经历、全部兼职等情况并对其担任独立影响独立履职情形的关系密切人员作为董事的资格和独立性发表意见被提名人独立董事候选人。

应当就其本人与公司之间不存在任何影（二）独立董事的提名人在提名前应当响其独立客观判断的关系发表公开声明。征得被提名人的同意。提名人应当充分在选举独立董事的股东大会召开前公司了解被提名人职业、学历、职称、详细

董事会应当按规定公布上述内容。的工作经历、全部兼职、有无重大失信

（三）在选举独立董事的股东大会召开等不良记录等情况并对其符合独立性

前公司董事会对被提名人的有关情况有和担任独立董事的其他条件发表意见，异议的应同时报送董事会的书面意见。被提名人就其符合独立性和担任独立董

（四）独立董事每届任期与公司其他董事事的其他条件作出公开声明。在选举独任期相同任期届满连选可以连任但是立董事的股东大会召开前公司董事会连任时间不得超过六年。应当按规定公布上述内容。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事（三）公司提名委员会应当对被提名人

会会议的由董事会提请股东大会予以撤任职资格进行审查，并形成明确的审查换。除出现上述情况及《公司法》中规意见。公司应当在选举独立董事的股东定的不得担任董事的情形外独立董事任大会召开前，按照本条第二款的规定披

7期届满前不得无故被免职。提前免职的露相关内容，并将所有独立董事候选人

公司应将其作为特别披露事项予以披露的有关材料报送深交所，相关报送材料被免职的独立董事认为公司免职理由不应当真实、准确、完整。公司董事会对当的可以作出公开的声明。被提名人的有关情况有异议的应同时

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞报送董事会的书面意见。深交所提出异职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞议的，公司不得提交股东大会选举。

职报告对任何与其辞职有关或其认为有（四）独立董事每届任期与公司其他董必要引起公司股东和债权人注意的情况事任期相同任期届满连选可以连任进行说明。如因独立董事辞职导致公司董但是连任时间不得超过六年。

事会中独立董事所占的比例低于公司章（五）独立董事连续2次未亲自出席董

程规定的最低要求时该独立董事的辞职事会会议的，也不委托其他独立董事代报告应当在下任独立董事填补其缺额后为出席的，应当在该事实发生之日起三生效。十日内提议召开股东大会解除该独立董

（七）对于不具备独立董事资格或能力、事职务。除出现上述情况及《公司法》

未能独立履行职责、或未能维护上市公司中规定的不得担任董事的情形外独立

和中小投资者合法权益的独立董事，单独董事任期届满前不得无故被免职。提前或者合计持有公司百分之一以上股份的免职的公司应将其作为特别披露事项

股东可向上市公司董事会提出对独立董予以披露，独立董事有异议的，公司应事的质疑或罢免提议。当及时予以披露。

（六）独立董事不符合公司章程第一百

零九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明，公司应当对独立董事

8辞职的原因及关注事项予以披露。如因

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公

司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第一百一十二条为了充分发挥独立董第一百一十二条为了充分发挥独立

事的作用独立董事除应当具有公司法和董事的作用独立董事履行下列职责：

其他相关法律、法规赋予独立董事的职权（一）参与董事会决策并对所议事项发

外公司还赋予独立董事以下特别职权：表明确意见；

（一）需要提交股东大会审议的关联交易（二）按照《上市公司独立董事管理办应由独立董事认可后提交董事会讨论；法》的有关规定，对公司与其控股股东、独立董事作出判断前可以聘请中介机构实际控制人、董事、高级管理人员之间

出具独立财务顾问报告作为其判断的依的潜在重大利益冲突事项进行监督，促据。使董事会决策符合公司整体利益，保护

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事中小股东的合法权益；

务所；（三）对公司经营发展提供专业、客观

（三）向董事会提请召开临时股东大会；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）提议召开董事会；（四）法律法规、中国证监会规定、深

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机交所相关规定和公司章程规定的其他职构；责。

9（六）可以在股东大会召开前公开向股东公司还赋予独立董事以下特别职

征集投票权；权：

（七）征集中小股东的意见，提出利润分（一）独立聘请中介机构，对公司具体配提案，并直接提交董事会审议。事项进行审计、咨询或者核查；

独立董事行使上述职权应当取得全（二）向董事会提议召开临时股东大会；

体独立董事的二分之一以上同意。（三）提议召开董事会会议；

如上述提议未被采纳或上述职权不（四）依法公开向股东征集股东权利；

能正常行使公司应将有关情况予以披（五）对可能损害公司或者中小股东权露。益的事项发表立意见；

如果公司董事会下设薪酬与考核、审（六）法律、行政法规、中国证监会规

计、提名等委员会的，独立董事应当在委定和公司章程规定的其他职权。

员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

如果公司董事会下设薪酬与考核、

审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十三条独立董事应当对公司第一百一十三条下列事项应当经上

重大事项发表独立意见：市公司全体独立董事过半数同意后，提

（一）提名、任免董事；交董事会审议：

（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）应当披露的关联交易；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

（四）公司的股东、实际控制人及其关联的方案；

企业对公司现有或新发生的总额高于（三）被收购上市公司董事会针对收购

300万元且高于公司最近经审计净资产所作出的决策及采取的措施；

10值的5%的借款或其他资金往来以及公（四）法律法规、深交所有关规定及公

司是否采取有效措施回收欠款；司章程规定的其他事项。

（五）独立董事认为可能损害中小股东权独立董事发表独立意见的，所发表

益的事项；的意见应当明确、清楚，且至少应当包

（六）公司现金分红政策的制定、调整、括下列内容：

决策程序、执行情况及信息披露，以及利（一）重大事项的基本情况；

润分配政策是否损害中小投资者的合法（二）发表意见的依据，包括所履行的权益；程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（七）需要披露的关联交易、对外担保（不（三）重大事项的合法合规性；

含对合并报表范围内子公司提供担保）、（四）对上市公司和中小股东权益的影

委托理财、对外提供财务资助、变更募集响、可能存在的风险以及公司采取的措

资金用途、上市公司自主变更会计政策、施是否有效；

股票及其衍生品种投资等重大事项；（五）发表的结论性意见，包括同意意

（八）重大资产重组方案、股权激励计划；见、保留意见及其理由、反对意见及其

（九）公司拟决定其股票不再深圳市证券理由、无法发表意见及其障碍。

交易所交易，或者转而申请在交易所交易独立董事应当对出具的独立意见签或者转让；字确认，并将上述意见及时报告董事会，

（十）有关法律、行政法规、部门规章、与公司相关公告同时披露。公司应当定规范性文件及公司章程规定的其他事项。期或者不定期召开独立董事专门会议。

独立董事应当就上述事项发表以下

几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十四条为了保证独立董事有第一百一十四条为了保证独立董事效行使职权公司应为独立董事提供必要有效行使职权公司应为独立董事提供的条件。必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他（一）公司应当保证独立董事享有与其董事同等的知情权。凡须经董事会决策的他董事同等的知情权。凡须经董事会决事项公司应按法定的时间提前通知独立策的事项公司应按法定的时间提前通

11董事并同时提供足够的资料独立董事认知独立董事并同时提供足够的资料独

为资料不充分的可以要求补充。当2名立董事认为资料不充分的可以要求补或2名以上独立董事认为资料不充分或充。当2名或2名以上独立董事认为资需进一步明确时可联名书面向董事会提料不充分或需进一步明确时可联名书出延期召开董事会会议或延期审议该事面向董事会提出延期召开董事会会议或项董事会应予以采纳。公司向独立董事延期审议该事项董事会应予以采纳。公提供的资料独立董事本人及公司应当司向独立董事提供的资料独立董事本至少保存5年。人及公司应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必（二）公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书为独立董必需的工作条件。公司董事会秘书为独事履行职责提供协助包括但不限于介绍立董事履行职责提供协助包括但不限

情况、提供材料等。于介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时公司有关人（三）独立董事行使职权时公司有关人

员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐不得干预其独立行使职权。瞒不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其（四）独立董事聘请中介机构的费用及他行使职权时所需的费用由公司承担。其他行使职权时所需的费用由公司承

（五）公司应当给予独立董事适当的津担。

贴。津贴的标准应当由董事会制订预案（五）公司应当给予独立董事适当的津股东大会审议通过。贴。津贴的标准应当由董事会制订预案

（六）公司建立必要的独立董事责任保险股东大会审议通过。

制度以降低独立董事正常履行职责可能（六）公司建立必要的独立董事责任保引致的风险。险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

12第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职

权：权：

......

（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（十）决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠等事项；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）决定公司内部管理机构的设置；秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公（十一）决定聘任或者解聘公司经理、司副经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘书及其他高级管理人员；根据并决定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副...经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

...

第一百二十条董事会应当确定对外投第一百二十条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易、的权限，建担保事项、委托理财、关联交易、对外立严格的审查和决策程序；重大投资项目捐赠的权限，建立严格的审查和决策程应当组织有关专家、专业人员进行评审，序；重大投资项目应当组织有关专家、并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十三条在公司控股股东、实第一百四十三条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其他际控制人单位担任除董事、监事以外其

行政职务的人员，不得担任公司的高级管他行政职务的人员，不得担任公司的高理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

13第一百五十五条高级管理人员执行第一百五十五条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务时违反法律、行政法规、部门

章或本章程的规定，给公司造成损失的，规章或本章程的规定，给公司造成损失应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违