证券代码：002298证券简称：中电鑫龙编号：2025-026

安徽中电鑫龙科技股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届

董事会第二次会议于2025年4月14日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第十届董事会第二次会议的通知。会议于2025年4月24日以现场加通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，通过如下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

内容详见本公司《2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关部分。

公司独立董事陈新先生、韩旭女士、郑湘女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。

述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年度股东会审议。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度总经理工作报告》。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度财务决算报告》。

2024年度，公司实现营业总收入195300.24万元，比上年同期下降12.73%；

实现营业利润-156899.72万元，比上年同期下降145.70%；实现利润总额-156864.28万元，比上年同期下降145.39%；实现净利润-160824.41万元，比上年同期下降160.89%，其中，归属于上市公司股东的净利润-154874.51万元，比上年同期下降162.45%。上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度审计报告》（容诚审字[2025]230Z2763号）。

本议案需提交公司2024年度股东会审议。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司《2024年度内部控制评价报告》、监事会发表的意见内容刊登于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年年度报告及摘要》。

公司 2024年年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

公司2024年年度报告及摘要（公告编号：2025-028）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年度股东会审议。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度公司及子公司之间相互提供担保额度的议案》。

2025年度，公司为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币87000万元的担保额度（授信品种包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、融资租赁、票据池业务及其他授信业

务等）；控股子公司对公司以及控股子公司之间的担保提供不超过64000万元。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保。

上述担保额度有效期为自2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召

开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用，每笔担保金额及期限等条款以最终签订的具体担保合同或协议为准。本次担保将用于各子公司生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

《关于2025年度公司及子公司之间相互提供担保额度的议案》（公告编号：2025-029）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年度股东会审议。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度利润分配预案的议案》。

公司将严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《2024-2026三年股东回报规划》等有关规定，认真履行并满足“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2024-2026年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定要求；鉴于公司2024年业绩亏损，无法满足“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2024-2026年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”这一规定要求，故公司2024年度利润分配方案：暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合相关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2024年度股东会审议。

（八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提前终止员工持股计划并注销回购股份的议案》。

受行业周期、客户结构调整等相关因素的影响，导致员工持股计划设定的

2022年、2023年和2024年公司经营业绩考核目标无法完成。鉴于公司员工持股计划草案中设置的业绩考核目标已不符合公司当前实际情况，已无法实现员工持股计划的初衷，为更好地维护公司、股东和员工的利益，根据公司《2021年员工持股计划（草案）》和《2021年员工持股计划管理办法》规定，由公司收回全部股份并在履行相应审议披露程序后予以注销。

具体内容请见2025年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《提前终止员工持股计划并注销回购股份的议案》（公告编号：2025-034）。

该议案，关联董事汪宇、郭晨、周超、吴小岭进行回避表决。根据本次员工持股计划的相关规定，本次公司提前终止员工持股计划已取得公司股东会授权，无需提交公司股东会审议。

（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》。

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度为我公司提供了良好

的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并对公司的经营发展情况较为熟悉，为保持公司审计业务的连续性，经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。

具体内容请见2025年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2025年财务审计机构的公告》（公告编号：2025-033）。

本议案需提交公司2024年度股东会审议。

（十）会议以0票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

2024年度公司董事、高级管理人员薪酬情况，具体详见公司《2024年年度报告》中“第四节公司治理五、董事、监事、高级管理人员和员工情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中披露的2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。

此议案全体董事回避表决，将与监事会审议的《关于确认2024年度监事薪酬的议案》合并后提交公司2024年度股东会审议。

（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司章程，结合公司实际情况，现制定《舆情管理制度》，本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了

《关于制定<市值管理制度>的议案》

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律法规，现制定《市值管理制度》，本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相应条款的议案》

受行业周期、客户结构调整等相关因素的影响，导致员工持股计划设定的

2022年、2023年和2024年公司经营业绩考核目标无法完成。鉴于公司员工持股

计划草案中设置的业绩考核目标已不符合公司当前实际情况，已无法实现员工持股计划的初衷，为更好地维护公司、股东和员工的利益，根据公司《2021年员工持股计划（草案）》和《2021年员工持股计划管理办法》规定，由公司收回全部股份并在履行相应审议披露程序后予以注销。根据相关规定，拟将通过回购并用于实施员工持股计划的员工持股计划22782295股股份用于注销减少注册资本，完成后，公司股份总数减至71732.8606万股，注册资本减少至人民币

71732.8606万元。

根据相关规定，同时对《公司章程》第一章第六条、第三章第十九条相应内容作如下修订：

章程原内容修订后内容

第六条：公司注册资本为人民币第六条：公司注册资本为人民币

74011.0901万元。71732.8606万元。

第十九条：公司股份总数为第十九条：公司股份总数为71732.8606

74011.0901万股，均为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2025-038）本议案需提交公司2024年度股东会审议。

（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025

年第一季度报告的议案》

《2025年第一季度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了

《关于召开2024年度股东会的通知的议案》。

鉴于上述部分议案需提交股东会审议，决定于2025年5月28日下午15:00在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路118号安徽中电鑫龙科技股份有限公司会议室召开公司2024年度股东会。

详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年度股东会的通知》（公告编号：2025-039）

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事对相关事项的事前认可意见；

特此公告安徽中电鑫龙科技股份有限公司董事会

二○二五年四月二十四日